商丘市大鹏建筑安装工程有限公司、商丘市洋瑞置业有限公司合同纠纷民事一审民事判决书

河南省民权县人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫1421民初2654号

原告：商丘市大鹏建筑安装工程有限公司，住所地河南省商丘市梁园区文化路北神火大道西喜来登3号楼1-2606，统一社会信用代码914114007805457563。

法定代表人：李**，执行董事。

委托诉讼代理人：王政道，河南宇博律师事务所律师。

被告：商丘市洋瑞置业有限公司，住所地河南省民权县治安路中段西侧(人民路北侧)，统一社会信用代码91411421072687083D。

法定代表人：张广仁，总经理。

委托诉讼代理人：樊云峰，金博大律师事务所律师。

委托诉讼代理人：侯江斐，金博大律师事务所律师。

原告商丘市大鹏建筑安装工程有限公司与被告商丘市洋瑞置业有限公司合同纠纷一案，本院于2021年6月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告商丘市大鹏建筑安装工程有限公司的委托诉讼代理人王政道、被告商丘市洋瑞置业有限公司的委托诉讼代理人樊云峰、侯江斐均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

商丘市大鹏建筑安装工程有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告履行2019年1月10日原、被告双方签订的《合作协议》及2019年6月16日原、被告双方签订的《合作协议补充条款》，并责令被告协助原告到房产部门办理原告所分割的70％的房屋产权登记手续（价值2600万）；2、依法判令被告依据《合作协议》第三条第四款的约定，将被告所分割的房产与原告进行调换，并责令被告协助原告到房产部门办理房屋产权变更登记手续；3、诉讼费用由被告负担。事实和理由：2019年1月10日，在原、被告双方共同协商的情况下，达成了一份《合作协议》，2019年6月16日，双方又签订了《合作协议补充条款》，协议第三条第四款约定，各方须各自妥善处理自己与第三方的债权、债务关系，如果合作项目被第三方申请查封、保全，查封、保全资产为另一方所有资产的，被查封、保全方须向另一方调换相同或接近资产（包括户型面积、所在楼层）。按照双方的合作协议及补充条款约定，原告所分割的民权县“官邸名城一期项目A区”的主体工程第四层被民权县人民法院于2021年3月15日查封，被告应按照该协议的约定对原告被查封的房产应予以调换，同时根据补充协议第三条约定，被告应当配合原告到房产部门将原告所分割的“官邸名城一期项目A区”进行变更手续的办理。但在两份协议生效后，被告拒绝配合原告办理变更手续。为此，原告为维护自身合法权益，特向民权县人民法院提起诉讼，望法院依法判决。

商丘市洋瑞置业有限公司辩称，被告认为原告诉请一不具有可诉性，请求不明确。合作协议以及补充条款涉及双方权益，具体哪一套原告没有明确；其次，合作协议是双务合同，原、被告都要履行，原告现在没有履行合同，约定的官邸名城合作项目施工完毕并且备案。第三、合作协议以及补充条款，有效力瑕疵，无效，合同实际是以工程款抵房款，原告原是被告承包商，在被告欠付工程款情况下，双方没有结算，而是被告原法定代表人刘长江擅自主持下且未在被告股东会商议并授权下，与原告擅自达成3、7比例分配房屋权利协议，工程款没有结算，不知被告拖欠多少钱，被告法定代表人达成协议有损于被告、债权人利益，根据法律规定合同无效。四、目前官邸名城，只有部分商品房有许可证，预售证在2016年5月19日获得了，同时有效期六个月，D、E区，后来2017年11月19日将预售证延期一年，DE区2018年11月18日到期，目前无论是官邸名城DE区或者其他区域，均不具有网签备案销售合同以及分割前置条件。因此诉请2不应当支持。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并附卷佐证。当事人有异议的证据本院认证如下：被告对原告证据质证意见如下：五组证据都是复印件，真实性存疑。针对第一组证据《施工执行合同》，合同证实了原、被告是官邸名城项目发包人和承包人，原告承包官邸名城建设工程A区，证实了双方合作关系，实际是原告建设，被告支付工程款的法律关系。后续合作协议和条款是被告欠付钱情况下，由官邸名城部分房屋产权抵偿方式，用房子抵工程款。针对第二组证据合作协议及补充条款，被告认为双方内部有结算，但是被告原法定代表人在合作协议第二条第一款擅自将官邸名城一期70%所有权给原告冲抵工程款，这个显失公平以及损害被告和被告债权人利益。协议和条款中约定，原告义务是开工建设、按图施工、竣工验收，原告没有依照约定履行合同义务。针对第三组证据调解书，是原告与被告原法定代表人达成的调解，对内容另行启动司法程序，对内容被告不认可。针对第四组证据官邸名城一期3、7分配目录，首先公章是被告工程部的公章，对于被告资产分割，工程部没有权利和授权；其次，被告对章的真实性和法律性存疑；最后，对该分配房屋行为，被告原法定代表人是一种擅自处分被告资产行为，显失公平，损害被告以及被告债权人权利的行为，楼盘没有施工完毕不具有分配条件。针对证据五，公告和执行裁定，被告不质证。本院认为，原告提交的证据一、二、四系双方真实意思表示，并不违反法律规定，被告异议理由不成立，本院不予支持。原告提交的证据三、五是已经生效的法律文书，本院作为有效证据。

依据上述有效证据及庭审查明的事实，本院确认以下案件事实：

原告商丘市大鹏建筑安装工程有限公司与被告商丘市洋瑞置业有限公司于2014年12月26日签订《施工执行合同》，内容详见协议书。2019年1月10日原告商丘市大鹏建筑安装工程有限公司与被告商丘市洋瑞置业有限公司签订了《合作协议》，约定：合作内容合作项目位于民权县，项目立项名称“官邸名城一期项目”。商丘市洋瑞置业有限公司以依法取得的国有土地使用权作为合作出资，商丘市大鹏建筑安装工程有限公司承担除土地使用权外的合作项目建设所需全部资金，商丘市洋瑞置业有限公司不再向商丘市大鹏建筑安装工程有限公司支付任何费用，在商丘市大鹏建筑安装工程有限公司开工后商丘市项目”70%资产的所有权，商丘市洋瑞置业有限公司享有30%的所有权，按图纸分割。……详见协议。2019年6月16日，双方签订了《合作协议》补充条款，双方同时确认了官邸名城一期Ａ区三七分配比例目录：民权县官邸名城Ａ区住宅5＃、6＃、7＃楼分配表（平面图）、商铺5＃、6＃、7＃、9＃楼分配表（平面图）及地下室5＃、6＃、7＃楼分配表（平面图）。

本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，原告、被告于2019年1月10日签订的《合作协议》及2019年6月16日双方签订的《合作协议》补充条款系双方自愿达成，并不违反法律规定，属于合法有效协议，应当严格履行，故原告要求被告履行协议的诉讼请求本院予以支持。原告要求被告协助办理70%产权的备案手续，本院应予支持，以营造良好的营商环境，保护守法企业的正当权益。原告要求调换部分涉案房屋应当根据房屋的价值由双方协商，故该诉讼请求证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款之规定，判决如下：

一、被告商丘市洋瑞置业有限公司于本判决生效后继续履行与原告商丘市大鹏建筑安装工程有限公司2019年1月10日签订的《合作协议》及2019年6月16日签订的《合作协议》补充条款；

二、被告商丘市洋瑞置业有限公司于本判决生效后十日内协助原告商丘市大鹏建筑安装工程有限公司办理原告所分割的70%房屋产权备案手续；

三、驳回原告商丘市大鹏建筑安装工程有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费171800元，减半收取85900元，保全费5,000元，共计90900元，由被告商丘市洋瑞置业有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。

审判员　　刘玮

二〇二一年九月二十八日

书记员　　陈杰