中国国信信息总公司与海航冷链控股股份有限公司二审民事判决书

北京市高级人民法院

民事判决书

（2021）京民终651号

上诉人（原审被告）：中国国信信息总公司，住所地北京市海淀区复兴路2号41幢601室。

法定代表人：周毅仁，总经理。

委托诉讼代理人：李保军，男，中国国信信息总公司职员。

委托诉讼代理人：王炳楠，女，中国国信信息总公司职员。

被上诉人（原审原告）：海航冷链控股股份有限公司，住所地北京市大兴区庆祥北路3号院1号楼503室。

法定代表人：王杰，董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：冯鹏程，上海市锦天城律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈羽茜，上海市锦天城律师事务所律师。

上诉人中国国信信息总公司（以下简称国信公司）因与被上诉人海航冷链控股股份有限公司（以下简称海航冷链公司）票据付款请求权纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2019）京01民初433号民事判决，向本院提出上诉。本院于2021年6月24日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人国信公司的委托诉讼代理人李保军、王炳楠，被上诉人海航冷链公司的委托诉讼代理人陈羽茜、冯鹏程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

国信公司上诉请求：1.撤销一审判决，将本案移送公安机关。2.一审、二审诉讼费用均由海航冷链公司负担。事实与理由：1.一审法院仅根据票据无因性作出判决，属于适用法律错误。根据案情经过，海航冷链公司事实上是利用虚假贸易合同、虚假仓单交易，套取国信公司商业承兑汇票，从事票据非法贴现业务，获得年化率44%巨额贴现利息。2.依照《中华人民共和国票据法》（以下简称票据法）第十二条及第十三条之规定，海航冷链公司明知存在抗辩事由而取得票据，国信公司有权抗辩，海航冷链公司不享有票据权利。案涉票据是基于国信公司向国本（上海）企业发展公司（以下简称国本上海公司）购买钛白粉合同（基础合同）所开出的票据，但至今，该等票据的受让方国本上海公司未支付任何对价。同时，海航冷链公司在两份购销协议中完全知道票据贴现、虚假交易的过程。故海航冷链公司取得案涉票据时，明知国本上海公司及国商投（海南）实业有限公司（以下简称国商投公司）与海航冷链公司利用虚假合同、虚假仓单交易进行票据贴现的事实，且海航冷链公司作为供方明知钛白粉与乙二醇是两种不同的货物，使用的是不同国家GB标准，必然在交货时产生纠纷，存在票据抗辩事由。海航冷链公司通过背书取得国信公司开具的案涉两张票据，属于恶意取得票据，依照票据法第十二条的规定，其不得享有票据权利。3.本案不能仅以票据无因性进行审理，法院应当合并审理基础关系和票据关系。一审判决过分强调票据无因性原则，但根据《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国合同法》关于民事活动应当遵循自愿等价有偿及诚实信用原则，依据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》（以下简称票据法司法解释）第十条之规定，一审法院应合并审理票据关系和基础关系。4.本案还涉及票据返还请求权纠纷，即使一审审理中海航冷链公司撤销了对国本上海公司的诉讼，也应当通知案外人国本上海公司参加诉讼。海航冷链公司认为对其诉讼不利，向一审法院申请撤销对国本上海公司的起诉，一审法院裁定准予撤诉是错误裁定，致使本案遗漏和缺失重要的诉讼当事人，导致一审无法查明事实真相，作出错误判决。5.本案涉及非法票据贴现，已涉嫌刑事犯罪，应移送公安机关。

海航冷链公司针对国信公司的上诉请求辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，国信公司的上诉理由均不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。1.国信公司称海航冷链公司从事票据非法贴现业务，利用虚假贸易合同、虚假仓单交易，套取国信公司商业承兑汇票，无任何事实及法律依据。（1）海航冷链公司取得案涉的两张商业承兑汇票的原因。国信公司声称国本上海公司、海航冷链公司、国商投公司之间的交易为利用虚假合同、虚假仓单骗取票据的虚假交易，海航冷链公司从事票据非法贴现业务，但其未提供任何证据予以证明。此外，国信公司已在一审庭审中确认了海航冷链公司提供的国本上海公司购销协议、国商投公司购销协议、国本上海公司盖章确认的采购单、海航冷链公司向国商投公司支付采购款项的付款凭证等证据的真实性，并且确认了该基础交易的真实性，国信公司向二审法院提交的证据不足以推翻此前国信公司在一审庭审中已自认的事实。综上，海航冷链公司基于上述已实际发生的化纤钛白粉购销的基础交易，已根据国商投公司购销协议向国商投公司支付了采购款项，并经背书转让从国本上海公司取得案涉的两张商业承兑汇票，故海航冷链公司为合法的票据持票人。（2）关于国本上海公司购销协议项下合同标的额与案涉的两张商业承兑汇票的金额存在差距的问题。由于案涉的两张商业承兑汇票是基于国本上海公司与国信公司之间的货物买卖交易（下称国信公司货物买卖交易），由国信公司根据国信公司货物买卖交易的金额出具的，所以该等汇票上的总金额与国信公司货物买卖交易的金额是一致的，但国信公司货物买卖交易与国本上海公司购销协议项下的交易是两个独立的交易，两者的交易金额存在差距是合情合理的。且该等汇票由国本上海公司背书转让给海航冷链公司时，汇票的金额并不能调整成与国本上海公司购销协议项下合同标的额一致。因此，国本上海公司购销协议项下合同标的额与案涉的两张商业承兑汇票的金额存在差距是合情合理的。案涉的两张商业承兑汇票兑付后，是否有多余款项，多余款项如何处理，是否退回国本上海公司，属于国本上海公司购销协议项下的基础交易所涉及的事宜，应由海航冷链公司与国本上海公司另行协商解决，与本案无关。2.本案为票据付款请求权纠纷，与票据赖以发生的原因关系无关。海航冷链公司从国本上海公司通过背书转让的方式取得案涉的两张商业承兑汇票，双方当事人的背书连续完整、签章合法有效，符合票据法中关于汇票背书有效的规定，且国信公司在一审审理中也对案涉的两张商业承兑汇票的真实性及海航冷链公司通过合法背书转让的方式取得案涉的两张商业承兑汇票的事实予以认可。国信公司声称海航冷链公司明知存在抗辩事由而恶意取得案涉的两张商业承兑汇票，但其提交的证据无法证明海航冷链公司在取得案涉的两张商业承兑汇票时明知存在抗辩事由，亦无法否定海航冷链公司持有案涉的两张商业承兑汇票的合法性。（1）质量检验标准仅仅是检验货物质量的标准，并非明确合同标的物的标准，质量标准标注错误不构成抗辩事由。（2）合并审理票据关系和基础关系并无法律依据。即便国信公司与国本上海公司签署过钛白粉购销合同，海航冷链公司并非该合同的当事方，与作为票据债务人的国信公司无任何直接的债权债务关系。（3）国信公司与国本上海公司之间的票据返还请求权纠纷与本案无关。国信公司作为案涉的两张商业承兑汇票的出票人、承兑人，是票据的主债务人，是票据付款请求权纠纷的适格当事人。国信公司与国本上海公司之间的票据返还请求权纠纷与海航冷链公司无关，追加国本上海公司作为本案第三人无任何法律依据。（4）一审法院基于票据无因性作出判决并无不当。

海航冷链公司向一审法院起诉请求：1.依法判令国信公司承担支付票款金额100 867 480元及利息（第一张票据尾号为9737的汇票到期日为2018年11月19日起算，票据金额为52 848 950元，2019年8月19日前以银行同期贷款利率计算利息，2019年8月20日后至实际付清之日止以同期银行间同业拆借中心贷款市场报价利率计算利息；第二张票据尾号为9745的汇票到期日为2018年11月23日起算，票据金额48 018 530元，利息计算方式同第一张票据）。2.国信公司承担海航冷链公司为实现票据权利支付的公证费用1000元。3.依法判令国信公司承担本案全部诉讼费用。

一审法院认定如下事实：2018年5月16日，国本上海公司（供方）与国信公司（需方）签订合同编号为GBQY-GX-TBF-201805-1《钛白粉购销合同》，约定：一、产品名称、规格、数量、价格、金额：购买产品名称为化纤钛白粉，规格型号AW-3，数量4070吨、单价12

985元，总金额52 848 950元。二、质量标准及技术标准：符合国标（中国国家标准GB/T 1706-2006）。三、供货方式：供方交货时需提供完整的货权转移手续（具体数量、重量），以及仓库出具的入库单等。六、结算方式：其他约定：合同签订后需方需要支付100%的商业承兑汇票（或者现金）货款，商业承兑期限为6个月（具体时间以供方要求为准）。

2018年5月17日，国本上海公司（供方）与国信公司（需方）签订合同编号为GBQY-GX-TBF-201805-2《钛白粉购销合同》，合同约定：一、产品名称、规格、数量、价格、金额：购买产品名称为化纤钛白粉，规格型号AW-3，数量3698吨、单价12

985元，总金额48 018 530元。二、质量标准及技术标准：符合国标（中国国家标准GB/T 1706-2006）。三、供货方式、供方交货时需提供完整的货权转移手续（具体数量、重量），以及仓库出具的入库单等。六、结算方式：其他约定：合同签订后需方需要支付100%的商业承兑汇票（或者现金）货款，商业承兑期限为6个月（具体时间以供方要求为准）。

2018年5月17日，国本上海公司（甲方）与海航冷链公司（乙方）签订合同号为5818ht2018072的《购销协议》，根据协议约定：第一条、采购标的物：甲方向乙方采购的标的物为钛白粉，具体产品名称为化纤钛白粉，规格型号AW-3，产地四川，数量7768吨、单价12

957.13元，总金额100 650 985元。第二条、产品交付及运输：2.1交货地点：江苏省太仓市浮桥镇望江路99号。2.3交货方式：指示交付，乙方指定的供货人运至甲方指定地点，货物交付与甲方。第三条、付款方式及时间：3.1在乙方向甲方交付货物之前，甲方应向乙方支付10 510 104元的首付款，并以商业汇票背书转让的方式向乙方提前支付货款。乙方收到相应款项及票据后，向甲方交付货物并提供完整的货权转移手续。3.2甲方背书转让的商业汇票金额不低于10 000万元，并应在承兑期限届满前向乙方兑付。3.3甲方向乙方承兑汇票早于承兑期限届满25日前的，乙方将依据提前承兑时间给予甲方一定的价格优惠，具体优惠金额由乙方决定。第四条、质量标准与包装标准：货物质量与规格按照相关行业标准确定，由乙方指定供应商按标准供货，并承担货物质量与规格的违约责任。4.1货物质量标准为：符合国标（中国国家标准GB/T 4649-2008）。第五条、验收及异议处理：5.1乙方向甲方提供的商品应当符合标准，若货物外包装完好，甲方视其内在货物完好且符合标准，按包装袋标示以及装袋清单验收，甲方不负责开袋验货，甲方凭仓库出具的入库单验收。5.2乙方在向甲方交货时，若外包装破损或有其他异样时，甲方应及时与乙方指定供货人协调处理。5.3乙方向甲方交货时，或乙方向甲方完成交货后，甲方对货物质量功能有异议的，可以直接与乙方指定供货人另行协商解决，乙方不承担任何责任。此外，协议还就违约责任等其他事项予以约定。

2018年5月17日，海航冷链公司（甲方）与国商投公司（乙方）签订合同编号为5818ht2018074的《购销协议》，甲方向乙方采购的标的物为钛白粉，具体产品名称为化纤钛白粉，规格型号AW-3，产地四川，数量7768吨、单价12300元，总金额95 546 400元。交货方式为指示交付。甲方在指定收货人收到货物及相关完整的货权单据，并核实无误后将货款付清（以实际交货日为准），乙方提供完整的货权转移手续，经验货后，款到入库。协议还就违约责任等其他事项予以约定。

一审法院另查明，国本上海公司与国商投公司曾于《采购单》上盖章确认，国本上海公司作为采购单位从国商投公司采购产地为四川的AW-3型号化纤钛白粉（4070+3698）吨，单价12 300元，总价（50 061 000+45 485 400）元。2018年5月30日，海航冷链公司向国商投公司支付了95 546 400元。

2018年5月29日，国信公司出具票据号码尾号为9745的电子商业承兑汇票，票据金额为48 018 530.00元。汇票到期日为2018年11月23日。票据收票人为国本上海公司，承兑人为国信公司，承兑信息显示出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承诺：本汇票已经承兑，到期无条件付款。承兑日期：2018年5月29日。票据状态显示为提示付款待签收。2018年5月30日该汇票经背书转让予海航冷链公司。

2018年5月29日，国信公司出具票据号码尾号为9737的电子商业承兑汇票，票据金额为52 848 950.00元。汇票到期日为2018年11月19日。票据收票人为国本上海公司，承兑人为国信公司，承兑信息显示出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承诺：本汇票已经承兑，到期无条件付款。承兑日期：2018年5月29日。票据状态显示为提示付款代签收。2018年5月30日该汇票经背书转让予海航冷链公司。

一审诉讼中，国信公司认可案涉两张汇票没有兑付，因为没有收到货物。

2018年6月8日，国信公司向国本上海公司出具《告知函》，记载：我司于2018年6月4日对贵司供货的化纤钛白粉共7768吨，我方派员赴太仓市仓储单位检验，发现部分货物包装破损严重，另有产品已经变质、发霉的情况，现依据《钛白粉销售合同》，合同编号GBQY-GX-TBF-201805-1、GBQY-GX-TBF-201805-2，第七条“验收标准及提出异议的期限”约定，向贵司书面提出：贵司因产品存在严重质量问题，我司拒绝收货，要求退货并请贵司退回我司开具的商业承兑汇票。附现场照片两张。

海航冷链公司因对案涉两张汇票的付款状态进行公证，向公证机关支付公证费用1120元。

一审法院认为，国信公司签发的尾号为9745和9737的两张电子商业承兑汇票必要事项记载齐全，均应属合法有效票据。海航冷链公司基于其与案外人国本上海公司的购销合同关系，背书取得案涉两张汇票，海航冷链公司为最后持票人。

依据票据法第四条的规定，票据权利是指持票人向票据债务人请求支付票据金额的权利，包括付款请求权和追索权。本案中，上述两张汇票，均已到期，票据状态为提示付款待签收，至今未能兑付，且出票人要求退回本案所涉两张汇票。故海航冷链公司有权就上述两张汇票向国信公司行使付款请求权。国信公司关于案外人国本上海公司未履行购销合同交货义务的抗辩，并非不予支付票据款项的合理理由。且国信公司关于存在海航冷链公司与案外公司恶意串通骗取票据的行为的抗辩理由，因无有效证据支持，一审法院对此不予采信。故海航冷链公司要求国信公司支付上述两张汇票项下的汇票金额共计100 867 480元及迟延付款期间占用资金产生的相应利息损失，有事实及法律依据，一审法院予以支持。海航冷链公司关于利息损失的计算基数、计算标准，亦符合相关法律规定。关于利息起算点，一审法院认为应从汇票到期日次日起算，故一审法院对于海航冷链公司诉讼请求中的合理部分予以支持。此外，海航冷链公司相关公证费用系因国信公司迟延支付票据款项发生，海航冷链公司请求国信公司支付公证费用1000元的主张有相关证据佐证，一审法院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国票据法》第四条第四款、第十三条、第二十二条、第三十八条、第三十九条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：1.国信公司于判决生效之日起十日内向海航冷链公司支付票据款100 867 480元及相应利息[利息分段计算如下：（1）以 52 848 950元为基数，自2018年11月20日起至2019年8月20日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；（2）以48 018 530元为基数，自2018年11月24日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算]。2.国信公司于判决生效之日起十日内向海航冷链公司支付公证费用1000元。3.驳回海航冷链公司的其他诉讼请求。如果国信公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院二审审理中，双方当事人均未提交新的证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院对一审判决认定的事实予以确认。

本院认为，第一，关于本案纠纷的性质认定。票据法第四条第四款规定：“本法所称票据权利，是指持票人向票据债务人请求支付票据金额的权利，包括付款请求权和追索权。”票据法司法解释第四条规定：“持票人不先行使付款请求权而先行使追索权遭拒绝提起诉讼的，人民法院不予受理。除有票据法第六十一条第二款和本规定第三条所列情形外，持票人只能在首先向付款人行使付款请求权而得不到付款时，才可以行使追索权。”据此，票据持票人必须首先向第一付款义务人行使票据付款请求权，第一付款义务人拒绝付款或者未按期付款的情况下，票据持票人才可向票据上的所有义务人行使票据追索权。依据票据法第三十八条：“承兑是指汇票付款人承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。”第三十九条：“定日付款或者出票后定期付款的汇票，持票人应当在汇票到期日前向付款人提示承兑。提示承兑是指持票人向付款人出示汇票，并要求付款人承诺付款的行为。”之规定，承兑汇票的第一付款义务人应为出票人（如果出票人与承兑人系同一人的）或其他承兑人。案涉两张商业承兑汇票的出票人及承兑人均为国信公司，故持票人海航冷链公司应首先向国信公司行使票据付款请求权。因案涉两张商业承兑汇票上均载明“承兑人承诺：本汇票已经承兑，到期无条件付款”“票据状态显示为提示付款待签收”，即出票人（承兑人）国信公司已经承兑，且未拒绝付款，故本案纠纷的性质应为票据付款请求权纠纷，海航冷链公司继续行使票据付款请求权，有事实和法律依据。国信公司关于应通知案外人参加诉讼的上诉理由，违反票据法律规定，本院不予支持。

第二，关于本案是否应适用票据无因性。票据法司法解释第九条规定：“票据债务人依照票据法第十三条的规定，对与其有直接债权债务关系的持票人提出抗辩，人民法院合并审理票据关系和基础关系的，持票人应当提供相应的证据证明已经履行了约定义务。”第十三条规定：“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。”第十四条规定：“票据债务人依照票据法第十二条、第十三条的规定，对持票人提出下列抗辩的，人民法院应予支持：（一）与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的；（二）以欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段取得票据，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的；（三）明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的；（四）因重大过失取得票据的；（五）其他依法不得享有票据权利的。”据此，在票据持票人与票据债务人之间存在直接前后手关系的，法院才可合并审理票据关系和基础关系，这是适用票据无因性之例外情形。因案涉两张商业承兑汇票均业经背书转让，且持票人海航冷链公司与票据债务人国信公司之间不存在直接前后手关系，故本案应适用票据无因性认定法律责任。

第三，关于本案票据责任的认定。票据法第十条第二款规定：“票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”本案中，国本上海公司与国商投公司曾于《采购单》上盖章确认，国本上海公司作为采购单位从国商投公司采购产地为四川的AW-3型号化纤钛白粉（4070+3698）吨，单价12 300元，总价（50 061 000+45 485 400）元。2018年5月30日，海航冷链公司向国商投公司支付了95 546 400元。据此能够认定海航冷链公司取得案涉两张商业承兑汇票给付了对价，且国信公司并未提供确实充分的证据证明国本上海公司与国商投公司之间存在直接关联关系；海航冷链公司与国本上海公司、国商投公司之间存在恶意串通，利用虚假贸易合同、虚假仓单交易，套取国信公司商业承兑汇票等行为；海航冷链公司有从事票据非法贴现业务的行为；海航冷链公司明知存在票据抗辩事由等事实。国信公司关于案外人国本上海公司未履行购销合同交货义务、货物质量不合格等抗辩，与票据持票人行使票据付款请求权无关。因此，海航冷链公司为善意正当持票人，享有票据权利，其要求案涉两张商业承兑汇票的第一付款义务人国信公司支付票据款项的诉讼请求，有事实和法律依据，应予支持。国信公司的相关上诉理由，不能成立，本院不予支持。

第四，关于国信公司应支付票据款项金额的认定。票据法第五十四条规定：“持票人依照前条规定提示付款的，付款人必须在当日足额付款。”票据法司法解释第五条规定：“付款请求权是持票人享有的第一顺序权利，追索权是持票人享有的第二顺序权利，即汇票到期被拒绝付款或者具有票据法第六十一条第二款所列情形的，持票人请求背书人、出票人以及汇票的其他债务人支付票据法第七十条第一款所列金额和费用的权利。”票据法第七十条规定：“持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。”据此，持票人行使票据付款请求权的票据款项金额仅限于票面金额，只有在行使票据追索权时，才可请求票据债务人支付票据金额及相关利息、取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。因此，就海航冷链公司行使票据付款请求权而言，国信公司仅应向海航冷链公司支付案涉两张商业承兑汇票的票面金额共计

100 867 480元。一审法院判决国信公司还向海航冷链公司支付票据款项100 867 480元的相应利息，属于适用法律错误。虽然国信公司未单就此项提出上诉主张，但鉴于其是就全案事实提出上诉，故本院依法对一审判决此项错误予以纠正。另外，海航冷链公司主张的相关公证费用，属于海航冷链公司为实现票据债权支付的必要费用，应由国信公司承担。

综上所述，国信公司的上诉理由均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项、第一百八十一条之规定，判决如下：

一、撤销北京市第一中级人民法院（2019）京01民初433号民事判决第一项；

二、维持北京市第一中级人民法院（2019）京01民初433号民事判决第二项、第三项。

三、中国国信信息总公司于本判决生效之日起十日内向海航冷链控股股份有限公司支付票据款项100 867 480元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费564 961元、财产保全费5000元，共计 569 961元，由海航冷链控股股份有限公司负担69 961元（已交纳），由中国国信信息总公司负担50万元（于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费56 4961元，由中国国信信息总公司负担50万元（已交纳），由海航冷链控股股份有限公司负担64 961元（于本判决生效后七日内交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长 夏林林

审 判 员 赵红英

审 判 员 魏 欣

二 〇 二 二 年 四 月 二 日

法 官 助 理 陈旭云

法

官 助 理

王子豪

书 记 员 王安琪