宜兴市苏哈电力设备有限公司、四川川锅环保工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

四川自由贸易试验区人民法院 民事判决书 （2021）川0193民初13968号 原告：宜兴市苏哈电力设备有限公司，住所地江苏省宜兴市丁蜀镇张泽村。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，江苏漫修（宜兴）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏漫修（宜兴）律师事务所律师。 被告：四川川锅环保工程有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街269号26栋19层1901室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，四川蜀都金丰律师事务所律师。 被告：四川川锅锅炉有限责任公司，住所地四川省成都市金堂工业园区川锅路188号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 原告宜兴市苏哈电力设备有限公司（以下简称宜兴苏哈公司）与被告四川川锅环保工程有限公司（以下简称川锅环保公司）、四川川锅锅炉有限责任公司（以下简称川锅锅炉公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年10月15日立案后，依法适用简易程序，于2021年12月20日进行了庭前会议并公开开庭进行了审理，原告宜兴苏哈公司的委托诉讼代理人***，被告川锅环保公司的委托诉讼代理人***、***，被告川锅锅炉公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宜兴苏哈公司向本院提出诉讼请求：一、判令川锅环保公司立即支付除质保金外的到期货款2,100,000元及利息（其中以2,100,000元为基数，自2021年1月5日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率150%计算至实际付清之日止）截止2021年10月15日，利息暂计算为104,431.25元；二、判令川锅锅炉公司对川锅环保公司的债务承担连带责任；三、本案诉讼费用由川锅环保公司、川锅锅炉公司承担。事实和理由：2019年4月宜兴苏哈公司与川锅环保公司签订了一份《脱硫除尘购销合同》，双方约定宜兴苏哈公司为川锅环保公司在山东新泰项目提供脱硫除尘的环保设备（不含土建），设备总价款为546万元，后双方在2020年4月26日签署《补充合同》，将合同总价增补为550万元。宜兴苏哈公司提供设备已经通过项目调试，但川锅环保公司仅支付了285万项目款，剩余除质保金外的到期货款2,100,000元川锅环保公司迟迟未支付。国家企业信用信息公示系统显示，川锅环保公司为一人有限公司，川锅锅炉公司为川锅环保公司的唯一股东；根据《中华人民共和国公司法》第六十三条，如川锅锅炉公司不能证明川锅环保公司与其的财产相互独立，宜兴苏哈公司恳请依法判决川锅锅炉公司对川锅环保公司的债务承担连带责任。综上，请法院依法判决川锅环保公司、川锅锅炉公司立即偿还剩余项目款及利息。 被告川锅环保公司辩称，双方的合同真实，但是未达到给付的条件。首先，考核款20%不具备合同第3条第5款约定的考核款给付条件。另外宜兴苏哈公司还存在延迟交货的问题，违反了合同第12条第一款，最晚的交货期是在2020年11月1日，调试款也没有提供调试验收的报告单。关于调试款，因资料不齐，所以也不具有给付的条件。本案宜兴苏哈公司申请财产保全，川锅环保公司账户上已经被冻结了220万元，足以证明川锅环保公司有能力行使自己独立法人的资格，川锅锅炉公司不应当成为本案的被告。 被告川锅锅炉公司辩称，该公司与川锅环保公司并不存在财产混同情形，两公司是经营独立、组织架构独立、财产独立的两家公司，从企查查上可以查询到的数据来看这两家公司的经营地点、范围、公司主要核心人员并且缴纳社保的情况都不相同，从川锅环保公司和宜兴苏哈公司发生业务往来的情况来看也是川锅环保公司在独立经营，独立决策，并且川锅环保公司有自己专门的银行账户与对方发生财务往来，也不存在财务混同的情况。 当事人围绕其诉讼请求依法提交了相应证据，本院经审理认定事实如下： 一、合同订立情况。 2019年4月，川锅环保公司（买方）、宜兴苏哈公司（卖方）经协商一致签订项目名称为山东（新泰）惠普矸石电力股份有限公司背压机组供热工程、合同编号为CGHB-1905SDHP-FS-P006的《脱硫除尘系统购销合同》（以下简称《山东项目购销合同》）。该合同主要买卖标的物为脱硫系统、除尘系统、随机备品备件及所附的运输、技术服务等，合计约定价格546万元。交货时间约定为“2019年7月10日具备发货条件”。第三条“货款支付及结算”项下约定：“1.本合同采用分期付款的支付方式，货款以银行转账或银行承兑汇票的方式支付，按以下方式付款：（1）合同生效并提供资料后，卖方开具10%增值税发票给买方后10个工作日内买方支付合同总价的10%（计54.6万元）预付款；（2）材料备齐整体生产进度达50%时，卖方开具20%的增值税发票给买方后，买方25个工作日内支付合同总价的20%（计109.2万元）的进度款；（3）合同设备发货前买方收到卖方开具的合同总价70%的增值税发票后，买方于10个工作日内支付给卖方合同总价20%（计109.2万元）的发货款；（4）合同设备发货到买方指定地点（书面通知），经现场验收及安装调试合格，买方于25个工作日内支付合同总价20%（计109.2万元）的调试款。支付此款前必须提供到货签收单和服务调试报告单（如本设备不需要现场调试则不提供调试报告单）；（5）合同设备随机组整体运行并性能考核合格后，25个工作日内支付合同总价20%（计109.2万元）的考核款；（6）剩余合同总价的10%作为质保金计54.6万元，在质保期结束后无质量问题25个工作日内支付给卖方。质保期为货到现场安装调试完毕后并随整机通过性能考核后一年。”第四条“交货及运输”项下约定：“……2.发运地点：山东惠普项目现场，卖家发货前通知买方，买方指定收货地址。3.运输方式：汽车运输。……5.交货方式：现场车底板交货。”第五条“安装、调试与验收”项下约定：“1.买方应在设备到达买方指定地点后2日内通知卖方，卖方应在接到买方通知后2日内派人员到买方施工现场，由买卖双方共同根据本合同技术协议中约定的供货范围、设计规范和相应标准规范进行卸货开箱清点验收。……”第十二条“违约责任”项下约定：“卖方如存在以下违约行为，应当按以下规定向买方承担违约责任：（1）违反本合同规定延期交货的，按照每延期1天交货，卖方按照本合同总金额的0.5%/天向买方支付违约金；最多不超过合同总额的10%；延期交货超过1个月，买方有权单方解除本合同，由卖方退还所有已收取价款及费用并承担给买方造成的直接经济损失。……” 同月，双方签订《脱硫除尘系统技术协议》（以下简称《技术协议》），对上述供热工程脱硫除尘系统的技术指标作了约定。其中附件五“设备监造（检验）和试运与验收”约定：“4.试运与验收。4.172小时考核验收试验脱硫除尘岛在通烟热负荷1个月内，甲方将组织进行72小时考核验收试验，乙方应派技术人员参加。试验期间，脱硫效率、SO2及粉尘排放达到技术协议要求后，双方签订72小时考核验收移交单。若超过时间没有进行，则认为满足考核验收。4.2环保竣工监测验收为考核乙方提出的各项环保排放指标，由甲方委托第三方对该脱硫除尘岛进行环保竣工监测验收，该项工作由业主组织在投运后3个月内进行，甲方组织并负责验收费用，乙方派人配合。若超过时间没有进行，则认为满足环保监测验收。4.3质保期为1年，自环保验收合格之日起计算。” 2020年4月26日，川锅环保公司、宜兴苏哈公司签订《补充合同1》，因设计原因增补部分钢架材料，上述合同总价增加为550万元。 二、合同履行情况。 （1）交货。宜兴苏哈公司提交15个批次的发货清单，载明2020年5月23日至2020年8月21日陆续将约定设备发送到山东省泰安市山东惠普矸石电力股份有限公司项目现场，2020年5月24日至2020年8月22日陆续签收。川锅环保公司补充提交1份发货清单，证明案涉的设备最晚在2020年11月到货。 （2）付款。宜兴苏哈公司认可川锅环保公司已付款285万元。 （3）发票开具。宜兴苏哈公司提交6张案涉脱硫除尘系统的增值税发票，金额分别为77.3万元、77.3万元、100万元、100万元、100万元、95.4万元，合计550万元。 （4）验收情况。2020年12月6日，宜兴苏哈公司工作人员向川锅环保公司递交《调试确认单》，载明该公司已完成山东惠普矸石电力股份有限公司背压机组供热工程烟气脱硫、除尘系统单体工程调试试验，调试期间设备运转符合技术协议要求，现上报该单位工程单体调试确认单，请予以审查并确认（调试情况见《调试记录表》）。川锅环保公司工作人员于2020年12月7日在“项目总包方审查意见”处签字确认。 经本院询问，川锅环保公司未提供向宜兴苏哈公司发送的发货通知。川锅环保公司代理人陈述，川锅环保公司为山东惠普矸石电力股份有限公司背压机组供热工程总承包方，因业主原因、山东当地政策原因，该工程现未能完成项目整体运行。川锅环保公司就其所称的宜兴苏哈公司逾期交货问题不提出反诉。 另查明，川锅环保公司为川锅锅炉公司作为唯一股东的一人有限公司。庭审中，除企查查公示的企业登记信息外，川锅锅炉公司未提交其他证据证明两公司财务独立。本院于2021年11月30日，根据宜兴苏哈公司的申请，对川锅环保公司、川锅锅炉公司财产在220万元范围内裁定进行财产保全，保全申请费5,000元，由宜兴苏哈公司负担。 以上事实，有当事人在庭前会议、庭审中的陈述、《山东项目购销合同》《技术协议》《补充合同1》《发货单》一组、发票一组、《调试确认单》、企查查公示的企业信息、本院保全裁定等在卷为证。 本院认为，本案《山东项目购销合同》及所附《技术协议》约定的主要权利义务是川锅环保公司支付价款，宜兴苏哈公司出售脱硫、除尘系统设备，并提供包装运输、调试技术服务。该合同主给付义务为一方出售货物，一方支付价款，包装运输、调试技术服务为从给付义务，双方为买卖合同关系。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”该解释第二十条规定：“民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。”本案所涉及的合同订立法律事实发生在民法典施行前，该合同权利义务的内容、效力评价，应适用当时的法律和司法解释规定。该合同部分内容约定履行期限在民法典施行后，因该履行发生争议的，适用民法典合同编第四章、第五章的相关规定。 本案双方对已付货款金额285元无异议，主要的争议焦点是：一、川锅环保公司是否应当给付合同约定的验收款、调试款及逾期付款利息；二、宜兴苏哈公司是否存在逾期交货行为，川锅环保公司是否有权直接扣减逾期交货违约金；三、川锅锅炉公司是否对川锅环保公司债务承担连带责任。 关于争议焦点一。 （1）关于调试款。《山东项目购销合同》约定，调试款给付期限为，合同设备发货到买方指定地点（书面通知），经现场验收及安装调试合格，买方于25个工作日内支付合同总价20%；支付此款前必须提供到货签收单和服务调试报告单（如本设备不需要现场调试则不提供调试报告单）。由于案涉证据已经足以认定宜兴苏哈公司交付的设备已经于2020年12月7日经川锅环保公司确认调试合格。调试款的给付期限应从2020年12月7日起计算25个工作日，即为2021年1月12日。关于川锅环保公司辩称的宜兴苏哈公司未提交调试报告单的问题。因合同对调试报告单的内容、形式未作明确约定，结合合同目的，该调试报告单应认定为记载案涉设备调试情况的书面文件。因宜兴苏哈公司已经于2020年12月6日提交了《调试确认单》，其中载明提交该材料时已附带《调试记录表》，2020年12月7日川锅环保公司人员签字确认，上述材料足以证明宜兴苏哈公司已经交付了记载案涉设备调试情况的书面文件。故川锅环保公司的上述抗辩，本院不予采纳。川锅环保公司应当在2021年1月12日起支付调试款，扣除已经支付的285万元中属于调试款进度的10万元部分后，还应支付调试款100万元。 （2）关于考核款。《山东项目购销合同》约定，考核款给付期限为，合同设备随机组整体运行并性能考核合格后，25个工作日内支付合同总价20%。根据该约定，该付款期限是否届满，取决于“设备随机组整体运行并性能考核合格”，即取决于川锅环保公司与案外人（即“业主”）的工程实施进度。双方签订的《技术协议》附件五“设备监造（检验）和试运与验收”第4条又对相关的考核验收事项约定“若超过时间没有进行，则认为满足环保监测验收”或“满足考核验收”。上述关于给付期限的约定有一定的不明确和矛盾之处。如果认定川锅环保公司付款期限完全取决于其自身因素或案外人因素，则可能导致付款期限无限拖延，宜兴苏哈公司不合理承担本应由“业主”、川锅环保公司承担的工程进度风险、政策风险，严重背离公平原则。本院结合《技术协议》附件五“设备监造（检验）和试运与验收”第4.2条“该项工作由业主组织在投运后3个月内进行”的约定，解释认定考核款的合理给付期限应为调试款给付期限后顺延3个月。因此川锅环保公司应于2021年4月12日支付考核款110万元。 （3）关于逾期付款利息。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2020〕17号）第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”该解释第三十三条第二款规定：“本解释施行后尚未终审的买卖合同纠纷案件，适用本解释；本解释施行前已经终审，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用本解释。”本案合同双方未明确约定逾期付款违约金或损失计算方法，因此宜兴苏哈公司主张按欠付金额，以同期一年期贷款市场报价利率上浮50%计算逾期付款损失的主张，有合法依据，予以支持。逾期起算点为：以调试款金额100万元从2021年1月13日起计逾期利息，考核款金额110万元从2021年4月13日起计逾期利息，均计算至付清之日止。 关于争议焦点二。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2020〕17号）第三十一条规定：“出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。”本案川锅环保公司未提出反诉，故本院不能在本案中直接将川锅环保公司所诉的“违约金”直接扣除宜兴苏哈公司应得的价款。并且，双方在合同中约定的交货时间为“2019年7月10日具备发货条件”，该约定并不明确。案涉设备买卖属于大型设备买卖，交付需要运输、安装、调试。根据该交易特性，双方都应根据诚信原则履行给付义务和通知、配合等附随义务。本案川锅环保公司没有举证证明其发送交货通知的时间，也没有证明宜兴苏哈公司经通知后合理期限没有交货，也无证据证明川锅环保公司对宜兴苏哈公司逾期交货违约行为进行了催告，因此本案并无证据证明宜兴苏哈公司逾期交货。 关于争议焦点三。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”川锅锅炉公司为川锅环保公司的一人股东。川锅锅炉公司提交的企查查报告、川锅环保公司述称的其财产被本院采取保全措施，金额到位的事实，并不足以证明川锅环保公司财产完全独立于川锅锅炉公司。因此川锅锅炉公司应当对川锅环保公司本案债务承担连带责任。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第二款、第一千二百六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、第二十条，原《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2020〕17号）第十八条第四款、第三十一条、第三十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告四川川锅环保工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告宜兴市苏哈电力设备有限公司给付关于《脱硫除尘系统购销合同》〔合同编号CGHB-1905SDHP-FS-P006，山东（新泰）惠普矸石电力股份有限公司背压机组供热工程〕项下欠付的调试款100万元、考核款110万元及逾期付款利息。逾期付款利息按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率上浮50%，以调试款100万元为基数，从2021年1月13日起计算至2021年4月12日止，并以调试款、考核款合计210万元为基数，从2021年4月13日起支付至调试款、考核款付清之日止； 二、被告四川川锅锅炉有限责任公司对本判决第一项被告四川川锅环保工程有限公司承担的债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告宜兴市苏哈电力设备有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取12,218元、保全费5,000元，由被告四川川锅环保工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二一年十二月二十八日 书记员***