湖北某某建设工程有限公司与某某、某某等清算责任纠纷一审民事判决书

山东省聊城市东昌府区人民法院 民事判决书 (2024)鲁1502民初2316号 原告：湖北某某建设工程有限公司，住所地：武汉市东西湖区。 法定代表人：万某。 委托诉讼代理人：***，山东法磐律师事务所律师。 被告：***，男，1991年4月11日出生，汉族，住山东省聊城市东昌府区。 被告：***，男，1981年12月20日出生，汉族，住山东省聊城市东昌府区。 以上二被告共同委托诉讼代理人：***、***，山东鲁冠律师事务所律师。 被告：***，女，1982年7月20日出生，汉族，住山东省聊城市东昌府区。 委托诉讼代理人：***，山东鲁冠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东鲁冠律师事务所实习律师。 原告湖北某某建设工程有限公司（以下简称某甲公司）与被告***、***、***清算责任纠纷一案，本院于2024年3月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司委托诉讼代理人***，被告***、被告***共同委托诉讼代理人***、***，被告***委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告对（2021）鄂0529民初856号民事判决确认的无锡某某特钢有限公司（以下简称某乙公司）债务承担连带清偿责任；2.本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：某甲公司与某乙公司建设工程合同纠纷一案，经湖北省五峰土家族自治县人民法院（以下简称五峰法院）审理，五峰法院于2021年12月1日作出（2021）鄂0529民初856号民事判决：一、被告某乙公司在本判决生效后十五日内向原告某甲公司支付***工亡赔偿代偿款752929.26元；二、被告某乙公司在本判决生效后十五日内向原告某甲公司开具工程款415000.00元对应的增值税发票，逾期未开具发票，则向原告某甲公司支付53950.00元税费抵扣款。判决生效后，某乙公司拒不履行生效法律文书确定的义务，某甲公司向五峰法院申请强制执行，因未发现可供执行的财产，五峰法院于2022年12月7日作出（2022）鄂0529执613号执行裁定：终结本次执行程序。经调查，某乙公司成立于2013年2月13日，法定代表人***，股东***、***，注册资本100万元，企业类型有限责任公司，登记机关无锡市惠山行政审批局。2022年11月18日，股东***、***未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，严重损害债权人利益。***作为公司法定代表人、清算组成员，明知未清偿某甲公司欠款情况下，却向管理机关出具债权债务已清理完结的虚假清算报告，应承担赔偿责任。 ***、***辩称，1.某乙公司清算及注销程序合法合规。某乙公司成立于2013年3月21日，公司的注册资本100万元，实缴100万元，股东已经完成出资义务。后因经营不善，长期亏损，经股东会决议，决定解散。解散后某乙公司依法律规定在法定期限内成立了清算组，并就注销信息于2022年9月17日在国家企业信用信息公示系统上进行了公告，公告中公示了债权申报联系人、联系电话、联系地址，公告期满后于2022年11月18日经主管部门批准注销。某乙公司是依据相关法规，按照法定程序依法清算注销的，股东也均已完成了出资义务，在程序上无任何过错，原告主张答辩人承担清算责任无事实和法律依据。2.某乙公司的注销未造成原告损失。某乙公司是因为经营不善、长期亏损而导致清算注销。原告诉状中也显示，在（2021）鄂0529民初856号案件的执行程序中，经人民法院执行工作人员确认，某乙公司已经无可供执行的财产。某乙公司在注销前已无财产可供偿还债务，故公司注销对原告未造成任何实际损失。综上所述，某乙公司依照法定程序清算注销，且未对原告造成损失，原告要求答辩人承担责任，无事实和法律依据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 ***辩称，答辩人仅为某乙公司的挂名法定代表人，不持有任何公司股份，并非公司股东，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定二》第19条的规定，承担清算责任的主体仅为有限责任公司的股东以及公司的实际控制人，并不包括公司的挂名法定代表人，原告要求答辩人承担清算责任没有任何事实和法律依据，请求法院依法驳回原告诉求。其余的答辩意见同被告***、***的意见。 本院经审理认定事实如下：某乙公司成立于2013年3月21日，注册资本1000000元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：金属材料、金属制品、建筑材料、机械设备、五金机电、化工原料及产品（不含危险品）的销售，法定代表人***，职务执行董事兼总经理，监事***，股东***、***。2022年9月17日某乙公司股东***、***召开股东会，决定注销某乙公司，成立清算组，清算组成员为三被告，负责人系被告***。2022年11月16日，某乙公司出具清算报告，载明：该公司自2022年9月17日起停止经营，成立清算组并进入清算程序，清算组由***、***、***组成，由***任组长；公司清算情况如下:一、公司人员已安置好；二、公司清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金已支付完毕，税务登记已注销完毕，公司债权债务已清理完毕；三、公司清偿债务后的剩余财产已按照股东的出资比例分配完毕；四、公司清算组已于成立之日起十日内通知债权人，并于2022年9月17日在国家企业信用信息公示系统上公告了《公司注销公告》。清算报告由股东***、***签字，由清算组全体成员***、***、***签字。2022年11月16日，某乙公司向无锡市惠山区行政审批局申请注销公司登记，2022年11月18日，无锡市惠山区行政审批局准予注销某乙公司的登记，注销原因为决议解散。 原告某甲公司因与某乙公司建筑工程合同纠纷一案，湖北省五峰土家族自治县人民法院于2021年12月1日出具（2021）鄂0529民初856号民事判决书，判决：一、被告某乙公司在本判决生效后十五日内向原告某甲公司支付***工亡赔偿代偿款752929.26元；二、被告某乙公司在本判决生效后十五日内向原告某甲公司开具工程款415000.00元对应的增值税发票，逾期未开具发票，则向原告某甲公司支付53950.00元税费抵扣款；三、驳回原告某甲公司其他诉讼请求。被告某乙公司负担该案案件受理费6000元。 2022年12月7日，湖北省五峰土家族自治县人民法院出具（2022）鄂0529执613号民事裁定书，该裁定书载明，该院在执行（2021）鄂0529民初856号民事判决中，于2022年10月18日向被执行人发出执行通知书，责令被执行人某乙公司接到通知后立即履行上述法律文书确定的义务，但被执行人至今未履行。经“总对总”全国银行系统查询，某乙公司无足额可供执行的银行存款。执行中，因公司注册地在江苏省无锡市惠山区，该院委托江苏省无锡市惠山区人民法院代为现场调查，经反馈被执行人某乙公司无房产、车辆登记信息。执行过程中，公司法定代表人***拒不配合执行调查，且注销某乙公司，现受疫情影响暂不便至外省执行，经与申请人某甲公司反馈执行情况后，认可该院执行因无法提交新的执行线索亦同意本案作结案处理，该院已依法将被执行人某乙公司列入黑名单并对法定代表人***采取限制高消费强制措施。依照《最高人民法院关于适用的解释》第五百一十九条规定，裁定终结了本次执行程序。 另经本院系统查询，被告***与被告***于2007年1月16日在聊城市东昌府区民政局婚姻登记处登记结婚。 上述事实，有当事人陈述、企业登记信息、验资报告、判决书、裁定书等证据证明，本院予以确认。 本院认为，本案系清算责任纠纷，根据公司法及相关司法解释的规定，清算组成员在清算期间因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第一百八十四条“清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；……（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产……”第一百八十五条“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人……”第一百八十六条“……公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”第一百八十九条“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。……清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）（2020修正）》第十一条“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”具体到本案，根据查明，被告***在法院对某乙公司强制执行期间拒不配合执行调查，某乙公司成立清算组后，三被告作为清算组成员，为逃避债务，未在成立之日起十日内书面通知债权人即本案原告，未清偿债务便将公司的剩余财产分配给股东即本案二被告***、***并注销公司，不依法履行清算义务，致使原告在（2021）鄂0529民初856号民事判决中所确定的债权未得到实现，给原告造成了损失，三被告应当承担赔偿责任。三被告的抗辩理由，与本院查明的事实及法律规定明显相悖，显然不能成立，本院不予采信。 综上所述，原告的诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)(2020修正)》第十一条的规定，判决如下： 被告***、被告***、被告***于本判决生效后十日内对（2021）鄂0529民初856号民事判决确认的无锡某某特钢有限公司债务向原告湖北某某建设工程有限公司承担赔偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5964元，由被告***、***、***负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省聊城市中级人民法院在线提交上诉状。 上诉期限届满后当事人不上诉的，本判决生效。当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准。当事人申请执行的期限为二年，从法律文书确定的履行期间届满最后一日起计算。 判决生效后，负有履行义务的当事人须依法按期如数履行。逾期未履行的，立案执行后，负有履行义务的当事人应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本内容即为执行通知。违反本通知规定的，人民法院可以依法采取强制执行措施，并可以根据情节轻重采取纳入失信被执行人名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年六月五日 书记员***