益通天然气股份有限公司与中石油昆仑燃气有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

北京市顺义区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）京0113民初6788号

原告（反诉被告）：益通天然气股份有限公司，住所地侯马生态工业园区，统一社会信用代码91141000759827556K。

法定代表人：吴延昭，总经理。

委托诉讼代理人：高斌，北京市紫光达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：申志奇，男，1987年11月12日出生，汉族，益通天然气股份有限公司员工，住该公司宿舍。

被告（反诉原告）：中石油昆仑燃气有限公司，住所地北京市顺义区仁和地区军杜路68号，统一社会信用代码9111000072636353XC。

法定代表人：付斌，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：乔清清，北京大成（太原）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王知博，北京大成（太原）律师事务所律师。

原告（反诉被告）益通天然气股份有限公司（以下简称益通公司）与被告（反诉原告）中石油昆仑燃气有限公司（以下简称昆仑公司）股权转让纠纷一案，本院于2022年4月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）益通公司的委托诉讼代理人高斌、申志奇，被告（反诉原告）昆仑公司的委托诉讼代理人乔清清、王知博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告益通公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告签订的《股权收购合同》；2.判令被告返还原告对侯马众合昆仑燃气有限公司35%的股权，并协助办理股权变更登记至原告名下；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年7月25日，原告出资成立侯马众合昆仑燃气有限公司（以下简称侯马公司），原告持有该公司100%股权。2019年3月29日，原、被告双方签订《股权收购合同》，原告将其持有的侯马公司35%股权以4837.22万元的价格转让给被告。2019年5月24日，被告将股权转让价款的15%，即725.58万元支付至原告指定的帐户。2019年6月4日，原告按照合同约定将持有的侯马公司35%股权变更至被告。按照合同约定，剩余转让价款的85%即4111.64万元，被告应当自股权转让变更登记完成日起的60日内支付至原告所指定的账户。然而被告却以各种理由推拖至今未付，已构成根本违约。原告多次催促被告无果，根据《股权收购合同》第十八条第3项“将争议诉至受让方所在地人民法院通过诉讼方式解决”的约定，以及《中华人民共和国民法典》相关规定，特诉请贵院，请求判如所请。

被告昆仑公司答辩称：

第一，关于案涉《股权收购合同》的解除，因益通公司超期且至今仍无法实现《股权收购合同》第五条约定的全部交割事项，案涉合同已无法继续履行。答辩人同意解除案涉《股权收购合同》。答辩人、益通公司及目标公司侯马公司于2019年3月29日签订《股权收购合同》，约定答辩人以4837.22万元收购益通公司持有的侯马公司35%的股权。2019年5月24日，答辩人依约支付首期股权转让价款人民币725.58万元。根据《股权收购合同》第三条第2款的约定：剩余股权转让价款的支付条件为自股权转让完成日（即本合同第五条交割事项均完成或被受让方豁免之日）起60日内，受让方支付相当于第二条约定股权转让价款的85％的剩余股权转让价款，即人民币4111.64万元。根据合同第五条约定，益通公司应在“本合同第四条规定的所有交割前提条件实现后30个工作日内”完成合同第五条约定的所有交割事项。结合答辩人提供的证据，益通公司最晚应于2019年5月30日前完成全部交割事项。但时至今日，益通公司仍未完成合同第五条第4款约定的附件4（在建工程：30000立方全容储罐及40119.62平米的土地）的土地变更登记手续。因此，益通公司至今未完成《股权收购合同》约定的全部交割事项致使合同无法继续履行，答辩人同意解除案涉《股权收购合同》。但合同解除的责任应由益通公司承担。

第二，益通公司应当返还答辩人已支付的首期股权转让价款人民币725.58万元。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”据此，益通公司请求答辩人返还持有的侯马公司35％股权的同时，应当将答辩人已支付的首期股权转让价款725.58万元如数返还。

第三、案涉《股权转让合同》解除后，侯马公司的公司名称中不应继续保留“昆仑燃气”字样。“昆仑燃气”作为答辩人的专属品牌标识，在行业内享有优质的声誉，案涉《股权转让合同》解除后，答辩人不再是侯马公司的股东，侯马公司不应继续在公司名称中保留“昆仑燃气”字样。届时，益通公司作为侯马公司的唯一股东，在办理工商变更登记时，应删除侯马公司名称中现有的“昆仑燃气”字样。

反诉原告昆仑公司向本院提出反诉诉讼请求：1.依法判令反诉被告返还反诉原告支付的股权转让价款7255800元；2.本案诉讼费由反诉被告承担。事实与理由：2019年3月29日，反诉原告与反诉被告、目标公司侯马公司签订《股权收购合同》，约定反诉原告受让反诉被告持有的目标公司侯马公司35％的股权及其对应的权益，股权转让价款为含税价4837.22万元。2019年5月24日，反诉原告按合同约定将股权转让价款的15％即7255800元支付至反诉被告指定账户。依据《股权收购合同》第四条、第五条约定，反诉被告应于本合同第四条规定的所有交割前提条件实现后的30个工作日内完成第五条规定的交割事项。但截止目前，反诉被告仍未完成第五条约定的所有交割事项，已构成根本违约。根据合同约定及法律规定，反诉原告有权要求反诉被告返还已支付的股权转让价款。综上，反诉原告特向贵院提起反诉，请求人民法院查明事实，依法支持反诉原告的诉讼请求，以维护反诉原告合法权益。

反诉被告益通公司答辩称：第一，我方认可被告的反诉请求。第二，针对被告提出我方违反合同第四条和第五条，我方不认可，不符合合同约定和客观事实。合同第四条涉及的前提交割条件是转让方认缴出资方已经实缴完毕，原告实缴时间是2018年10月12日，故反诉原告应当按照合同约定付清股权转让价款。合同的第五条第1-3项目涉及工商变更、签发出资证明书以及职工安置，工商登记实际上于2019年6月4日完成，被告已经在2019年3月29日签发出资证明书，也明确了需要安置人员为0。我方已经按照协议要求履行。第五条第四款约定，涉及土地产权变更问题，该条中未明确约定双方就其产生分歧，也是基于双方对该条款理解不同。我方始终认为是经营过程中产生的，并非合同约定，故反诉原告提出我方违约的主张，我方不认可。

经审理本院认定事实如下：

2019年3月29日，昆仑公司作为受让方，益通公司作为转让方，侯马公司作为目标公司，三方签署《股权收购合同》约定有如下内容：鉴于：1.目标公司注册资本10200万元，转让方认缴目标公司注册资本10200万元，已缴纳目标公司注册资本10200万元，转让方持有目标公司100％股权。2.目标公司的基本情况：......其中，益通公司持有目标公司100％的股权。3.转让方有意将其所持目标公司35％的股权及其对应的权益（下称“目标股权”）转让给受让方，受让方同意受让前述目标股权。4.目标公司股东已作出决议，同意本合同项下目标股权的转让。目标公司承诺配合办理目标股权转让所需目标公司办理的相关手续。二、股权转让价款。......受让方及转让方同意目标股权的股权转让价款为含税价4837.22万元（大写：肆仟捌佰叁拾柒万贰仟贰佰元整）。三、付款方式及进度。1.首期股权转让价款。在本合同第四条约定的交割前提条件均被满足或被受让方书面豁免之日起60日内，受让方应将相当于本合同第二条约定的股权转让价款的15％，即725.58万元（大写：柒佰贰拾伍万伍仟捌佰元整）支付至本合同第二条约定的转让方指定账户。2.剩余股权转让价款。自股权转让完成日（即本合同第五条交割事项均完成或被受让方豁免之日）起的60日内，受让方应将相当于第二条约定股权转让价款的85％的剩余股权转让价款，即4111.64万元（大写：肆仟壹佰壹拾壹万陆仟肆佰元整）支付至本合同第二条约定的转让方指定账户。四、交割前提条件。除非受让方另行同意，转让方和目标公司应保证在本合同签署之日起3个工作日内完成下述事项，否则受让方将无需履行其向转让方支付股权转让价款的义务，且转让方或目标公司应承担本合同第十六条约定的违约责任。（a）本合同项下的股权转让根据相关法律法规、转让方及其上级有权单位的内部组织文件，取得转让方内部批准及其上级有权单位的批准。（b）转让方在本合同项下所作出的陈述、承诺、保证事项从本合同签署之日起，为真实、准确、完整、有效，未发生重大不利改变。（c）转让方并无违反本合同约定的行为。（d）转让方合法持有目标股权，目标股权不存在质押、查封或其他权利负担。（e）转让方就其对目标公司的认缴出资已全部实缴完毕。五、交割事项。本合同第四条规定的所有交割前提条件实现后的30个工作日内，受让方、转让方、目标公司应完成如下交割事项，否则，受让方有权拒绝支付剩余股权转让价款并要求转让方返还已支付的股权转让价款，且转让方及目标公司应承担本合同第十六条约定的违约责任。1.转让方、目标公司应签署完毕办理受让方受让目标股权工商登记所需的文件，并完成目标股权转让至受让方名下的工商变更登记。上述文件包括：（a）股东／出资人变更申请；（b）新的公司章程；（c）其他办理工商变更登记需提交的文件。2.目标公司应注销转让方出资证明书，并向受让方签发出资证明书。3.目标公司职工已经安置完毕，不存在潜在的因目标公司人员安置问题引发的纠纷：见附件三。4.目标公司所有在建工程均已办理完毕竣工手续且具备交付使用条件，建设施工所需的资质、许可等批准或证书，应按地方政府相关部门要求办理完成。（目标公司在建工程及已完工工程详见附件四）。十六、违约责任。1.本合同签署后，各方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务或违反其承诺均视为违约，守约方有权书面通知违约方及时纠正违约行为，并要求违约方支付违约金或承担违约赔偿责任。二十、合同变更与解除。1．出现下列情形之一的，经协商一致，各方可以书面方式变更或解除本合同：（a）因不可抗力致使合同目的不能实现的；（b）因法律、政策的变化导致合同不能履行的；（c）经各方协商一致同意的其他情形。2.出现下列情形之一的，守约方可以解除合同：（a）如转让方和/或目标公司未能在本合同签署之日起3个工作日内完成本合同第四条约定的交割前提条件，受让方有权通过向其他各方发出解约通知提前终止本合同。（b）如转让方和／或目标公司未能在本合同签署之日起5个工作日内完成本合同第五条约定的交割事项，受让方有权通过向其他各方发出解约通知提前终止本合同。（c）受让方未按本合同约定支付转让价款，经转让方书面催告后3个工作日内仍未支付的，转让方有权通过向其他各方发出解约通知提前终止本合同。5.如本合同提前终止且终止时目标股权已过户至受让方，转让方和目标公司有义务根据受让方要求，通过与受让方签署目标股权转让协议，自受让方处受让目标股权等方式将受让方缴纳的股权转让价款全额退还给受让方。为此，转让方和目标公司在此承诺，其将采取一切必要的措施和完成必要的手续，向工商登记部门共同提交申请撤销对本合同项下交易的任何批准或登记，以实现在提前终止之日起的30日内将全部已收取的股权转让价款汇至受让方指定的账户。上述《股权收购合同》附件包括：1.目标公司的资产及负债清单；2.目标公司及转让方就本次交易的披露函；3.职工安置方案；4.目标公司在建工程及已完工工程。在建工程：30000立方全容储罐及40119.62m??的土地。

2019年4月16日，昆仑山西分公司向天然气销售分公司（昆仑能源有限公司）提交《关于支付侯马公司股权收购价款的请示》。

2019年5月24日，昆仑公司向益通公司支付股权转让款7255800元。2019年6月4日，侯马公司的工商变更登记显示昆仑公司自益通公司受让35%的股权。

2019年6月20日，益通公司向昆仑公司发送《关于支付侯马公司第二期股权转让价款的函》，主要内容为《股权收购合同》第五条约定的交割前提条件均已满足，故申请第二期股权转让款注入及第一期转让款使用。

2019年10月16日，益通公司向中石油昆仑燃气有限公司山西分公司（以下简称昆仑山西分公司）发送《益通公司关于申请支付侯马公司股权转款的商请函》载明：......二、已完成的工作：工商变更登记；注销转让方出资证明书、向受让方签发出资证明书；职工已经安置完毕；所有在建工程均已办理完毕竣工手续且具备交付使用条件；燃气特许经营权出让合同、燃气经营许可证；程王路站、合欢街站、北环路站土地及地面设备设施已办理完成不动产证书变更及其他相关手续；东高站在11月10日前办理完成相关手续。三、存在问题。液厂的二期土地未办理变更登记。液厂的二期土地不能变更原因：拟通过转让给侯马公司的液厂二期土地是益通股份液化工厂二期项目办理竣工验收、核发安全生产许可证不可或缺的前置手续，截止目前二期项目已完成该宗土地的用地规划及不动产权证书的核发，尚仍需办理另一宗地面积约20000余平米的不动产权证书（已取得规划），预计2019年年底前完成。取得该宗地后需建设中水池及污水池，待建设完成后同二期项目其他工程一并组织工程竣工验收，需委托第三方并组织聘请专家评审，评审通过工程竣工验收完成后（预计最快一年）可进行安全评价工作；安全评价需开启二期生产设备，平稳试运行六个月方可进行安全评价，安评完成即可申请办理环评验收以及审请核发安全生产许可证，上述手续办理还需至少一年的周期。如上所述，顺利情况下可于2021年底前办理完所有手续。因此，未办理完上述手续前不能办理权证变更登记。五、特商情支付第二期股款转让价款为4111.64万元，因在建工程项目所用土地尚未办理产权变更，建议扣除转让价款的5％作为权证变更的质保金，本次申请支付3870万元部分。六、我方承诺（主要是液厂土地变更）。液厂二期项目完成整体竣工验收并取得安全生产许可证后，我公司即刻向有关部门申请办理权证变更登记。若未及时办理影响生产经营，由此产生的法律纠纷、行政处罚及其他经济损失，由我公司承担。

2019年10月23日，昆仑山西分公司向益通公司发送《关于支付益通公司股权转让价款的回函》载明：......商请函中提到的“二、已完成工作”，经我公司核实，均满足股权收购合同中的约定。商请函中提到“在建工程30000立方全容储罐所在的40119.62平方米土地暂未办理变更登记”，经我公司了解，符合商请函中贵公司所诉情况......经我公司研究，为保证侯马公司业务顺利开展及资金的正常运作，建议由我公司先向昆仑公司提出付款申请，待昆仑公司相关部门审议确定付款金额后，再由我公司办理相应付款手续，将同意支付的股权转让价款支付到贵公司账户。

2019年10月24日，益通公司向昆仑山西分公司发送《回复函》表示同意上述《关于支付益通公司股权转让价款的回函》的内容。

2019年11月8日，益通公司向昆仑公司发送《关于满足侯马公司第二期股权转让价款的支付说明》载明“根据2019年3月29日与贵公司签订的关于侯马公司的《股权收购合同》，第二期股权转让价款的支付条件为满足或被豁免第五条交割事项，经我公司核查第五条交割事项现已全部满足。......通过近五个月的沟通我公司均未收到上述款项，贵公司给予的不付款的理由‘为尚未满足第五条交割事项的第4条要求建设施工所待的资质、许可等批准或证书，应按地方政府相关部门要求办理完成’，贵公司认为该句话的意思表示为不动产权证书需变更登记，公司认为不妥，具体原因如下：《股权收购合同》第五条交割事项第4条原文为‘目标公司所有在建工程均已办理完毕竣工手续且具备交付使用条件，建设施工所需的资质、许可等批准或证书，应按地方政府相关部门要求办理完成。’从合同真实意思表示来看，并未约定我公司对目标公司出资的不动产（土地）变更登记至目标公司名下为‘交割事项’的‘必须’条款，因此不能因不动产未变更登记为由不予支付第二期股权转让价款。”

2020年4月26日，益通公司向昆仑公司发送《关于尽快履行股权转让事宜的往来函》，主要内容为希望尽快履行双方股权转让事宜，加快合作进程。

2020年5月15日，昆仑山西分公司向益通公司发送《关于尽快履行股权转让事宜的回函》载明：“.....（三）2019年6月，我公司开展侯马众合剩余股权收购款的申请工作，因东高站和3万立方罐所在土地未办理完土地不动产证书，不符合股权收购合同中第五条第四项‘目标公司所有在建工程均已办理完毕竣工手续且具备交付使用条件，建设施工所需的资质、许可等批准或证书，应按地方政府相关部门要求办理完成’的约定，我方上级暂未拨付该笔款项。希望贵公司按照双方签订的股权收购合同的相关约定，尽快完成手续的办理工作。”

2020年6月23日，昆仑山西分公司向益通公司发送《关于侯马公司股权转让事宜征求益通公司的函》载明：“经过贵我双方沟通，我公司拟采用股权转让方式退出参股的侯马公司。根据国有资产退出程序及上级单位相关制度的要求，我公司编制了股权转让方案，现就股权转让方案征求贵公司意见。待股权转让方案无异议后，我公司走报批程序，经上级单位批复后开展侯马公司股权处置工作。”函件包括会谈纪要、股权转让提纲和股权转让方案。

2020年6月24日，益通公司向昆仑山西分公司发送《关于侯马公司股权转让事宜的回函》，主要内容为要求对会谈纪要、股权转让方案的部分内容进行增加。

2020年6月29日，昆仑山西分公司向益通公司发送《关于侯马公司股权转让事宜再次征求益通公司的函》载明“......建议将该条内容修改为：三、股权转让价款：昆仑公司转让侯马众合35％股权，应当委托具有相应资质的评估机构对侯马众合进行资产评估，并根据中石油管理规定将评估结果报中石油集团公司备案，产权转让价格以经中石油集团公司备案为准，并通过产权交易所进行公开交易。”

2020年6月30日，益通公司向昆仑山西分公司发送《关于侯马公司股权转让事宜的二次回函》载明“现有个问题需贵公司给予明确回复：益通与中石油昆仑于2019年3月29日签订《股权收购合同》中，尚有4111.64万元未按时支付，这部分款项如何处理？”

2020年7月7日，昆仑山西分公司与益通公司就侯马公司股权处置方式、股权转让价款问题进行了会谈。

益通公司提交建设工程规划许可证以及2019年3月1日的“3万元立方米LNG双金属全容罐”的工程竣工验收报告。

庭审中，双方均一致同意解除涉诉《股权收购合同》，解除日期以昆仑公司收到本案起诉材料的日期为准。经查，昆仑公司系于2022年3月16日收到本案起诉材料。益通公司同意在昆仑公司将目标公司35%股权变更登记至其名下后向昆仑公司返还7255800元股权转让价款。昆仑公司则表示在益通公司将上述股权转让价款返还后，则同意将目标公司35%的股权变更登记至益通公司名下。

庭审中，双方对于解除合同的理由产生分歧：益通公司认为因昆仑公司逾期支付第二期股权转让价款，导致合同无法继续履行。昆仑公司认为由于益通公司未完成合同第五条第4项约定的附件4所列土地变更登记，不能满足其支付剩余股权转让价款的条件，3万立方的全容储罐没有办理完毕竣工手续，不具备交付使用条件，且3万立方的全容储罐所在40119.62平方米的土地没有办理土地变更手续。

庭审中，益通公司表示3万立方的全容储罐已经在2019年3月1日竣工验收，并已经交付使用。益通公司认可3万立方全容储罐所在的土地没有办理变更手续。土地产权没有变更的原因是，只有液化二期项目整体完成竣工验收并取得安全生产许可证后才能向有关部门申请办理，本案涉及的只是五个液化气站中的一个。且涉诉股权收购合同及附件四中没有明确约定需要完成土地的产权变更登记。

上述事实，有双方提交的上述证据及本院庭审笔录在案佐证。

本院认为：

益通公司、昆仑公司及侯马公司签订的《股权收购合同》系双方的真实意思表示，未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，当事人均应当按照约定履行自己的权利义务。现庭审中双方均主张解除《股权收购合同》的理由为对方违约，纵观双方自《股权收购合同》签订后的合同履行情况及双方针对涉诉股权处置问题的反复沟通函件内容，可以认定双方已协商一致解除涉诉《股权收购合同》，庭审中双方亦一致认可以昆仑公司收到本案起诉材料的时间作为解除日期，对此本院不持异议。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现双方对于合同解除后涉诉侯马公司35%的股权变更及退还7255800元股权转让价款的诉求没有根本分歧，本院对益通公司的本诉诉请与昆仑公司的反诉诉请均予以支持。

综上所述，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条之规定，判决如下：

一、原告益通天然气股份有限公司与被告中石油昆仑燃气有限公司于2019年3月29日签订的《股权收购合同》于2022年3月16日解除；

二、反诉被告益通天然气股份有限公司返还反诉原告中石油昆仑燃气有限公司股权转让价款7255800元，于本判决生效之日起七日内执行；

三、原告益通天然气股份有限公司履行上述第二项股权转让价款返还义务后七日内，被告中石油昆仑燃气有限公司将其所持有的侯马众合昆仑燃气有限公司35%的股权配合变更登记至原告益通天然气股份有限公司名下。

如果反诉被告益通天然气股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费31295元，由本诉原告益通天然气股份有限公司负担（已交纳）；反诉案件受理费31295元，由反诉原告中石油昆仑燃气有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。

审 判 员　　幸　江

二〇二二年七月五日

法官助理　　张若欣

书 记 员　　周禹行