四川某某有限责任公司;成都某某有限责任公司;某某燃气有限公司;四川某某有限公司债权人代位权纠纷一审民事判决书

成都市成华区人民法院 民事判决书 （2025）川0108民初8933号 原告：成都双流某有限责任公司，住所地成都市双流区西航港经济开发区。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，四川印诺（资阳）律师事务所律师，一般授权。 被告：四川某有限责任公司，住所地四川省成都市成华区。 法定代表人：蒋某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，四川善嘉律师事务所律师，一般授权。 委托诉讼代理人：***，四川善嘉律师事务所律师，一般授权。 被告：某有限公司，住所地北京市顺义区。 法定代表人：***，董事。 委托诉讼代理人：***，北京大成（成都）律师事务所律师，一般授权。 委托诉讼代理人：***，北京大成（成都）律师事务所律师，一般授权。 第三人：四川某有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区。 法定代表人：姚某。 原告成都双流某有限责任公司（以下简称：某乙公司）与被告四川某有限责任公司（以下简称：某丙公司）、某有限公司（以下简称：某丁公司）、第三人四川某有限公司（以下简称：四川某公司）债权人代位权纠纷一案，本院于2025年4月27日立案受理后，依法适用普通程序独任制，于2025年12月8日公开开庭进行了审理。原告某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某丙公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，被告某丁公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，第三人四川某公司经本院送达传票合法传唤未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告某乙公司向本院提出诉讼请求：1.判令某丙公司向原告支付其欠付第三人的股权转让价款100.8万元；2.判令某丁公司向原告支付其欠付第三人的股权转让价款100.8万元；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与第三人的买卖合同纠纷一案已由成都市双流区人民法院作出（2021）川0116民初7951号民事调解书，第三人应该向原告支付货款2,586,935.1元、律师费50,000元、案件受理费5,000元、保全费5,000元，共计2,656,283.1元。第三人未按时支付，原告向人民法院申请强制执行，执行中发现两被告尚欠付第三人股权转让价款，执行法院向两被告发出《协助执行通知书》，要求两被告将到期债权转让法院账户。两被告提出异议，认为第三人对被告不享有到期债权，并申请撤销《协助执行通知书》。2019年12月，两被告与开阳某有限公司（以下简称：开某公司）股东贵州某有限公司（以下简称：贵州某公司）、***、张某签订了《股权转让协议》，约定三位股东向两被告转让开某公司70%股权，股权转让总价款为2.24亿元，其中股东张某向两被告分别转让6.3%股权，对应的股权转让价款为4,032万元，两被告已支付3,830.4万元，剩余201.6万元尚未支付，即某丙公司、某丁公司均欠付张某股权转让价款100.8万元。贵州省人民法院（2024）黔0121刑初207号刑事判决书查明，张某代第三人持有开某公司18%股权。因此，两被告应直接向第三人支付剩余股权转让价款。《股权转让协议》中约定的付款期限已经届满，第三人至今未向两被告主张该到期债权，损害了原告的合法权益，故原告代位起诉。综上，原告认为，原告对第三人的债权合法有据，应受法律保护。由于第三人怠于行使其对被告的到期债权，已损害了原告的债权实现。为了充分切实地保护自己的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规规定，特予提起代位权诉讼，请求人民法院依法裁决。 被告某丙公司辩称，原告要求某丙公司向其支付股权转让款100.8万元，没有事实和法律依据，不能成立，请求贵院依法驳回原告对某丙公司提出的全部诉讼请求。理由如下：一、原告主张的债权人代位权根本不成立。根据《中华人民共和国民法典》第五百三十五条第一款、第二款“因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的债权，但是该权利专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担”之规定，债权人主张代位权的一个必要的前提和基础是债务人对次债务人存在合法有效的到期债权，亦即：本案原告要主张代位权，其前提和基础是四川某公司对某丙公司存在合法有效的到期债权。但是，本案根本不存在这样的前提和基础，四川某公司对某丙公司根本不享有任何债权。四川某公司不是某甲开某公司的股东，不是案涉《股权转让协议》的缔约方，其无权直接向某丙公司主张《股权转让协议》项下的第三期股权转让价款100.8万元。2019年12月30日，某丙公司、某丁公司收购了开某公司70%的股权。股权转让前，开某公司的注册资本为5,000万元，股权结构为：贵州某公司出资2,300万元，持有46%的股权；***出资1,800万元，持有36%的股权；张某出资900万元，持有18%的股权。股权转让后，开某公司的股权结构为：某丙公司持股35%；某丁公司持股35%；贵州某公司持股13.80%；***持股10.80%；张某持股5.4%。根据《股权转让协议》的约定，原股东所持的剩余30%的股权已全部质押给某乙某丙公司、某丁公司，其中：张某将持有的5.40%的股权（出资额270万元）分别质押给某丙公司和某丁公司各2.70%，作为履行《股权转让协议》的担保。在股权收购前，四川某公司不是开某公司的股东，收购方某丙公司、某丁公司对所谓的四川某公司委托张某“代持”开某公司18%的股权，毫不知情。股权收购后，直到2021年7月四川某公司在贵州省开阳县人民法院起诉开某公司买卖合同纠纷一案（该案系虚假诉讼案件），在该案审理过程中，张某才提出所谓的“股权代持”，但四川某公司在该案中予以否认。2024年9月4日，贵州省开阳县人民法院作出（2021）黔0121刑初207号刑事判决书认定，四川某公司起诉开某公司的买卖合同纠纷案件属于虚假诉讼案件；并且认定，2014年开某公司成立时，四川某公司委托该公司副总经理张某代其持有开某公司18%的股权。四川某公司在该刑案中仍然否认存在“股权代持”。目前，该刑事案件尚在二审中，一审判决未生效。四川某公司与张某之间到底是否存在“股权代持”还需要等待二审刑事判决的结果。在人民法院没有作出生效判决以前，原告主张的所谓“股权代持”尚处于待定状态。某丙公司认为，本案即使存在所谓的“股权代持”，亦属四川某公司与张某之间的内部法律关系。根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”之规定，四川某公司只能作为“实际出资人”向张某主张投资权益，其无权直接向某丙公司主张股权转让款。四川某公司过去、现在都不是开某公司的股东，某丙公司也不同意、不认可其成为开某公司的股东，张某至今仍然是开某公司的合法股东。四川某公司也不是案涉《股权转让协议》的缔约方，根据合同的相对性，四川某公司不享有主张《股权转让协议》项下股权转让款的权利。因此，原告主张债权人代位权的前提和基础不能成立，其诉讼请求不能成立，应予驳回。二、经开某公司全体股东确认，《股权转让协议》约定的第三期股权转让款1,120万元（包括张某名下的201.6万元）尚未达到支付条件，暂不予支付给原股东；因此，某丙公司尚未支付给张某的第三期股权转让款100.8万元，不属于到期债权，某丙公司有权不予支付《股权转让协议》第三条第（A）款约定，第三期股权转让价款于股权交割之日1年后20个工作日内，并满足或实现下列条件时，收购方支付股权转让剩余款项：（1）目标公司股权交割日前合法经营资格及经营所需的各项行政许可资质得以存续，无因违反工商管理、税务登记、安全生产、消防许可、环保批准等违法违规情形而被政府相关行政许可部门给予罚款、吊销或取消资质、停止生产经营、予以整顿等行政处罚。（2）目标公司已依法取得坐落于开阳县城关镇5,070平方米土地（地块编号为K[16]003）的《国有土地使用权证》。（3）目标公司未出现未披露的重大经营风险。目前，第三期股权转让款尚未达到《股权转让协议》约定的上述支付条件，某丙公司有权不予支付；其原因，一是目前开某公司的长输管线、储配站、办公楼相关综合、消防验收工作未完成，存在法律风险。二是因开某公司原股东之间股权转让前的相关问题引发了四川某公司起诉开某公司的买卖合同虚假诉讼案件，贵州省贵阳市中级人民法院于2023年5月5日二审判决开阳某公司支付四川某公司货款23,340,584.02元及相应的利息。该判决已生效并进入执行程序，现在已经给开某公司和某乙某丙公司、某丁公司造成了重大法律风险，已经造成了开某公司2,400余万元的经济损失，具体包括：（1）2023年11月29日，贵州省开阳县人民法院从开阳某公司扣划了执行案款7,291,812.21元；（2）2024年1月24日，成都市武侯区人民法院从开阳某公司执行了8,340,872.69元；（3）2024年1月2日，贵州省大方县人民法院冻结了开阳某公司账户资金8,453,227元；上列合计金额为24,085,911.90元。贵州省开阳县人民法院判决开某公司应支付四川某公司的这笔2,334万余元的债务不在《股权转让协议》约定的已披露的目标公司（即开某公司）的债务明细之内，属于原股东未披露的债务。案涉《股权转让协议》第六条“转让方的陈述、保证及承诺”第（四）款第1项约定：“至交割日，除已经披露给收购方的债权债务之外，转让方保证目标公司没有拖欠任何应由目标公司偿还的到期债务、无任何延期或拖延收回已到期的应由目标公司取得的合法债权。任何时间内收购方如发现目标公司存在转让方未书面披露的债务和其他应付款项的，转让方无条件负责解决，如果因此引起对目标公司的追讨或给目标公司造成经济损失的，收购方有权从股权转让款中扣除，或由目标公司承担后向转让方追偿。”《股权转让协议》第七条“目标公司债权债务处理”第（三）款约定：各方确认，除本协议附件披露的负债外，因目标公司在本协议签署日之前的行为/事件/合同所引起的任何其他责任，或导致的任何财务支出，均由转让方承担。若导致目标公司、收购方承担责任或遭受损失的，收购方有权在收购价款中扣除，或者向转让方追偿。《股权转让协议》第十一条违约责任第（一）款第2项约定：“如转让方未向收购方披露的债务（包括或有负责）、未向收购方披露的目标公司欠缴的各项税费以及未向收购方披露的任何合同、协议、承诺函等文件导致收购方因此遭受到直接经济损失的，则收购方及/或目标公司已为此支付的任何合理费用，收购方均有权从未付的交易价款中扣除。若无法扣除的，转让方应在收购方通知的合理期限内负责对该等债务或义务承担连带赔偿、履行责任，转让方逾期履行上述义务的，每逾期一日，转让方应按逾期应付金额的万分之五向收购方支付违约金。”根据上述合同约定，因原股东的问题引发的虚假诉讼案给开阳某公司造成的2,400余万元经济损失应当由原股东负责解决，并且某丙公司、某丁公司有权从尚未支付的1,120万元股权转让款中扣除，不足的部分有权向原股东追偿（包括处置质押的股权）。鉴于此，2023年5月16日，开某公司全体股东形成会议纪要，一致同意某丙公司和某丁公司暂不向原股东支付第三期股权转让款。2024年5月22日，开某公司股东会通过了《关于保障开某公司股东合法权益的决议》，确认《股权转让协议》约定的第三期股权转让款1,120万元尚未达到支付条件，暂不予支付给原股东。因此，《股权转让协议》约定的第三期股权转让款1,120万元尚未达到支付条件，不属于到期债权，某丙公司有权不支付张某股权转让款100.8万元。综上所述，原告的诉讼请求不能成立，某丙公司请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 被告某丁公司辩称，原告公司不满足行使代位权的一般条件，提起本案诉讼不具备事实和法律依据。一、原告某乙公司提起债权人代位权纠纷没有法律依据，根据《中华人民共和国民法典》第535条，债权人行使的要件，从法律条文看，规定的债权人行使代位权的债务人的相对人，债务人的相对人系与债务人有直接法律关系的民事主体，应限定为债务人的债务人，不能突破法律条文将债务人的债务人夸大到债务人的次债务人，甚至更后手的债务人，因为从合同之债的基本原则看，合同关系具有相对性，突破合同相对性必须有法律条文的相关规定，也即只有在法律明确规定的情况下，才能突破合同的相对性，否则合同只能约束合同当事人，不能约束合同当事人以外的其他人，而且这种突破也只限于突破一层合同相对性，绝非层层穿透，债权人的代位权即法律规定的突破合同相对性原则的一种法定权利。这种对合同相对性的突破因严格限制在法律规定的情形之下，债权人只能对债务人的债务人行使代位权，而不能对次债务人的债务人行使代位权。因此本案当中原告没有权利向某丁公司行使代位权。二、原告诉称的张某对某丁公司100.8万元股权转让款的到期债权不成立。被告与张某之间签订的股权转让协议中关于第三期股权转让款的支付均有附条件，第三期股权转让款支付的为与第三期股权转让价款于股权交割之日1年后20个工作日内，并满足或实现下列条件时，收购方支付股权转让剩余款项：（1）目标公司股权交割日前合法经营资格及经营所需的各项行政许可资质得以存续，无因违反工商管理、税务登记、安全生产、消防许可、环保批准等违法违规情形而被政府相关行政许可部门给予罚款、吊销或取消资质、停止生产经营、予以整顿等行政处罚。（2）目标公司已依法取得坐落于开阳县城关镇5070平方米土地（地块编号为K[16]003）的《国有土地使用权证》。（3）目标公司未出现未披露的重大经营风险。被告第三期股权转让款支付前述三个条件并未完全满足，被告100.8万元的股权转让款项不具备支付条件，无需向张某支付。综上，原告提起诉讼法院应当予以驳回。 经审理查明，2019年12月30日，贵州某公司（甲方、转让方）与***（乙方、转让方）、张某（丙方、转让方）、某丁公司（丁方、受让方）、某丙公司（戊方、受让方）、开某公司（目标公司）签订《股权转让协议》，第1.1条约定，甲方现持有的目标公司46%的股权，将其中16.1%的股权转让给丁方，将其中16.1%的股权转让给戊方；乙方现持有的目标公司36%的股权，将其中12.6%的股权转让给丁方，将其中12.6%的股权转让给戊方；丙方现持有的目标公司18%的股权，将其中6.3%的股权转让给丁方，将其中6.3%的股权转让给戊方；第1.2条约定，本次转让完成后，目标公司的股权架构为： 第2条约定股权转让价格及支付本次股权转让价款的确认，以目标公司截至2018年12月31日审计后净资产的评估价值为依据-《评估报告》川信评报字（2019）第11号，经甲、乙、丙、丁、戊五方协商一致，目标公司的70%股权转让价款（以下简称“股权转让价款”）为人民币224,000,000元（大写：贰亿贰仟肆佰万圆整）；第3.5条约定收购方支付第一期股权转让价款股权变更登记后，收购方向转让方支付股权转让价款的50%，即：人民币112,000,000元（大写：壹亿壹仟贰佰万圆整），戊方在七个工作日内支付款项，丁方在十个工作日内支付款项。其中，丁方向甲方支付人民币25,760,000元（大写：贰仟伍佰柒拾陆万圆整），丁方向乙方支付人民币20,160,000元（大写：贰仟零壹拾陆万圆整），丁方向丙方支付人民币10,080,000元（大写：壹仟零捌万圆整），戊方向甲方支付人民币25,760,000元（大写：贰仟伍佰柒拾陆万圆整），戊方向乙方支付人民币20,160,000元（大写：贰仟零壹拾陆万圆整），戊方向丙方支付人民币10,080,000元（大写：壹仟零捌万圆整）；第3.7条约定收购方支付第二期股权转让价款甲、乙、丙方在开阳县市场监督管理局办理完所持目标公司剩余股权向受让方质押的登记，并清偿完经股权交割过渡期专项审计审定的目标公司的债务和收回经股权交割过渡期专项审计审定后目标公司的非经营性债权，审计机构、丙、戊方须在五个工作日内确认，确认后支付本期转让款项，其中戊方在七个工作日内支付，丁方在十个工作日内支付。丙、戊方将股权转让价款的45%支付给甲、乙、丙方，转让价款根据交割审计结果调整（目标公司截至股权转让日未偿还的债务由转让方承担并在本期股权转让款中扣减），转让方与收购方同时作出如下约定：1.收购方在实际支付第二期转让价款时，已扣除相关法律规定的需由收购方或目标公司承担代扣代缴义务的税款，2.收购方支付第二期股权转价款前，目标公司账面的固定资产、在建工程等资产未取得符合税法规定的正规发票的，收购方可以延迟支付相等数额的款项，3.收购方支付第二期股权转价款前，目标公司未经开阳县国土资源局确认完全具备合法取得国有土地出让权证的条件的，收购方可以延迟支付与该宗土地评估值数额相等的款项，4.目标公司所在的税务管理机关出具至股权交割之日的完税证明，5.目标公司对已完工工程进行了竣工验收，并对工程价款进行了最终结算；未完成工程建设项目，由目标公司执行中国石油统一的在建工程管理相关办法，与承包商监理等第三方进行工程量合同等内容的确认，并经收购方书面确认；第3.8条约定第三期股权转让价款第三期股权转让价款于股权交割之日1年后20个工作日内，并满足或实现下列条件时，丁方、戊方支付股权转让价款剩余款项，1.目标公司股权交割日前合法经营资格及经营所需的各项行政许可资质得以存续，无因违反工商管理、税务登记、安全生产、消防许可、环保批准等违法违规情形而被政府相关行政许可部门给予罚款、吊销或取消资质、停止生产经营、予以整顿等行政处罚，2.目标公司已依法取得坐落于开阳县城关镇5070平方米土地（启钤广场对面，地块编号为K（16）003）的《国有土地使用权证》，3.目标公司未出现未披露的重大经营风险。 2021年9月28日，成都市双流区人民法院作出（2021）川0116民初7951号民事调解书，载明：“被告四川某有限公司支付原告成都双流某有限责任公司货款2,586,935.10元、律师费50,000元、案件受理费14,348元、保全费5,000元，共计2,656,283.10元，自2021年12月1日起，在每月30日前支付266,000元，直至付清时止。若被告四川某有限公司任何一期逾期或未足额支付，则被告四川某有限公司需按总额2756,283.10元支付原告，且需支付以未付金额为基数，自2021年2月12日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清时止的利息。原告成都双流某有限责任公司有权就剩余未支付金额一并申请执行。上述协议，不违反法律规定，本院予以确认。案件受理费14,348元、保全费5,000元，由被告四川某有限公司负担”。因第三人四川某公司未按约履行，某乙公司向成都市双流区人民法院申请强制执行，后经双方一致确认，达成以下协议：“1、上述被执行人与开阳某有限公司买卖合同一案、与云南祥云某有限公司施工合同纠纷一案，判决下来后，被执行人当即就通知申请人，被执行人代理人田某（136****5277）申请执行的相关情况也及时告知申请人方代理人彭某（189****7997）。同时申请人有权直接向本院主张执行第三人到期债权；2、鉴于上述被执行人的客观情况，申请人原则上同意给予被执行人主张上述两案权利的时间，但无论上述两个案件被执行人是否执行到位，被执行人都应当在2022年12月底前履行本案义务完毕。若逾期申请人有权恢复执行；3、本案暂按和解方式结案”。 2024年12月26日，成都市双流区人民法院作出（2023）川0116执恢218号之五协助执行通知书，载明：“某有限公司：关于成都双流某有限责任公司与被执行人四川某有限公司买卖合同纠纷一案，本院作出的（2023）川0116执恢218号之五执行裁定书已经发生法律效力。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十四条的规定，请协助执行以下事项：在3,226,728.07元限额内扣留某有限公司应向某甲张某（身份证号码：510102********）支付的5%的股权转让款；扣留期限为三年”。 2025年1月10日，某丁公司向成都市双流区人民法院提交执行异议申请书，载明：“1、撤销成都市双流区人民法院（2023）川0116执恢218号之五执行裁定书；2、撤销成都市双流区人民法院（2023）川0116执恢218号之五协助执行通知书。事实与理由：2025年1月8日，成都市双流区人民法院向异议人送达（2023）川0116执恢218号之五执行裁定书和（2023）川0116执恢218号之五协助执行通知书，裁定：在3,226,728.07元限额内扣留某有限公司、四川某有限责任公司应向某甲张某（身份证号码：510102********）支付的5%的股权转让款；扣留期限为三年。并要求异议人协助执行。异议人认为该裁定书和协助执行通知书法律依据和认定事实都错误，现依法提出异议，请予撤销该等裁定书和协助执行通知书。主要理由如下：一、双流法院以执行“收入”的方式扣留张某的、可能已经不存在的到期债权，适用法律错误。二、异议人目前没有向张某支付5%股权转让款的义务，张某对异议人不存在5%股权转让款的到期债权。三、双流法院直接执行张某的事实根据和法律依据不足，不能直接执行张某，直接要求异议人扣留所谓的股权转让收入更没有事实根据和法律依据”。 2025年2月26日，成都市双流区人民法院作出（2023）川0116执恢218号协助执行通知书，载明：“四川某有限责任公司：本院在执行成都双流某有限责任公司与被执行人四川某有限公司买卖合同纠纷一案中，被执行人至今未履行付款义务。本院（2023）川0116执恢218号之五执行裁定书，已冻结了被执行人在开阳某有限公司的股权代持人张某在你公司处的债权共计3,226,728.07元。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十四条规定，请协助办理以下事项：提取被执行人四川某有限公司在开阳某有限公司的股权代持人张某对你单位享有的到期债权3,226,728.07元”。 2025年3月10日，某丙公司向成都市双流区人民法院提交《关于对履行到期债务的通知书的异议书》，载明：“成都市双流区人民法院：某丙公司于2025年3月3日收到贵院送达的（2023）川0116执恢218号《履行到期债务通知书》《协助执行通知书》。上述法律文书载明，在成都双流某有限责任公司（以下简称：成都某公司）申请强制执行四川某公司一案中，贵院认定四川某公司在开某公司的“股权代持人”张某对我公司享有“到期债权”（金额：3,226,728.07元），贵院基于成都某公司的申请，通知我公司将“到期债权”转入贵院账户。我公司认为，贵院要求我公司“履行到期债务”与事实不符，根据最高人民法院《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第46条的规定，特依法提出异议如下：一、收购原开某公司70%股权的相关基本情况2019年12月，某丙公司和某丁公司与原开某公司的股东贵州某公司、***、张某签订《股权转让协议》，共同收购了原开某公司70%的股权（两某乙各收购35%的股权，原股东保留30%的股权），其中：贵州某公司原持股46%，分别转让16.1%的股权给两某乙，转让后保留13.8%的股权；范某乙持股36%，分别转让12.6%的股权给两某乙，转让后保留10.8%的股权；张某原持股18%，分别转让6.3%的股权给两某乙，转让后保留5.4%的股权。股权转让总价款为2.24亿元，其中张某转让的12.6%的股权占总转让的70%的股权的比例为18%，相应的股权转让款为4,032万元；按照50%、45%、5%的比例分三期支付股权转让款（前两期已经支付），某乙尚未支付张某的第三期股权转让款为201.60万元，其中某丙公司应支付金额为100.8万元，某丁公司应支付金额为100.80万元。贵院文书所称的张某享有到期债权3,226,728.07元的金额与上述事实不相符......二、四川某公司不是某丙公司的债权人，对某丙公司不享有“到期债权”，某丙公司对四川某公司没有支付义务。三、贵院要求某丙公司“履行到期债权”是错误的，根据最高人民法院《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第45条“被执行人不能清偿债务，但对本案以外的第三人享有到期债权的，人民法院可以依申请执行人或被执行人的申请，向第三人发出履行到期债务的通知”的规定，就贵院办理的执行案件而言，被执行人四川某公司如果对案外的第三人享有到期债权，贵院可以对该第三人发出履行到期债权的通知书。鉴于某丙公司不属于四川某公司享有“到期债权”的第三人，贵院向某丙公司发出《履行到期债务通知书》的做法有误”。 被告某丙公司提交（2022）黔01民终6782号民事判决书，拟证明因开阳某公司股权转让前的原股东的问题所引发的四川某公司诉开阳某公司买卖合同虚假诉讼案件，证明目前第三期股权转让款1,120万元尚未达到支付条件，不属于到期债权，某甲公司有权不予支付。该判决书中本院认为部分载明：“......关于四川某公司是否系开阳某公司隐名股东的问题，开阳某公司主张张某是四川某公司指定代为持股的股东，并代表四川某公司行使股东权利，四川某公司对此不予认可。由于本案货款的认定与股东资格的认定系不同法律关系，张某是否代四川某公司持股、是否履行投资义务等，张某等已经另案提起股东资格确认之诉，本案对股东资格及股东出资的问题不予审查”。 原告某乙公司提交（2024）黔0121刑初207号刑事判决书，拟证明张某代第三人四川某公司持有开某公司18%股权。该判决书中认定部分载明：“任张某在任四川某副总经理期间，代四川某在开阳某持有18%的股权，代四川某在开阳某行使股东的全部权利和义务，还以个人名义代四川某开阳石达的前期收购、投入款等1,600万元......”。 庭审中，原告某乙公司称，关于第三人与张某代持股东的资格，我方是基于第三人向我方提供的（2024）黔0121邢初207号刑事判决书所认定的事实。被告某丙公司称，该案现仍在二审阶段，某乙公司未提交该判决的一审生效证明。 以上事实有当事人身份信息、《股权转让协议》（2021）川0116民初7951号民事调解书、（2022）川0116执756号案执行笔录、（2023）川0116执恢218号之五协助执行通知书、执行异议申请书、（2023）川0116执恢218号协助执行通知书、《关于对履行到期债务的通知书的异议书》、（2022）黔01民终6782号民事判决书、（2024）黔0121刑初207号刑事判决书以及当事人当庭陈述等证据在案佐证。 本院认为，债权人代位权是指债务人怠于行使其对相对人享有的权利从而影响债权人的到期债权实现时，债权人为保全和实现自身的债权，以自己名义向人民法院请求相对人将其对债务人的义务向债权人履行的权利。代位权成立须具备以下要件：1.债权人对债务人存在合法有效的到期债权；2.债务人对次债务人存在合法有效的到期债权；3.债务人的怠于行使权利影响债权人债权的实现；4.债务人怠于行使与其债权有关的从权利；5.代位标的为非专属于债务人自身的权利。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条，人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。本案中，某乙公司向某丙公司、某丁公司主张债权，行使清偿型代位权诉讼，主张某甲张某系开某公司股东，某丙公司、某丁公司系受让张某等人持有开某公司股权的后手股东，现张某是否代第三人四川某公司持有开某公司股权事宜尚未确定，某乙公司未充分举证证明第三人四川某公司对被告某丙公司、某丁公司享有合法的到期债权，即丧失了代位权的前提和基础。故原告某乙公司要求向某丙公司、某丁公司行使代位权的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 第三人四川某公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，法律后果由其自行承担。 据此，本院依照《中华人民共和国民法典》第五百三十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 驳回原告成都双流某有限责任公司的全部诉讼请求。 案件受理费22,928元，公告费400元，由原告成都双流某有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十二月十六日 书记员***停