上海电器科学研究所电机科技实业公司公司解散纠纷一审民事判决书

上海市嘉定区人民法院

民事判决书

（2015）嘉民二（商）初字第916号

原告上海市嘉定区真新街道金栅桥居民委员会＜筹＞。

法定代表人XX。

委托代理人***、***，上海普世律师事务所律师。

被告上海电器科学研究所电机科技实业公司。

法定代表人XXX。

委托代理人***。

委托代理人***，上海志道律师事务所律师。

第三人上海电器科学研究所（集团）有限公司。

法定代表人XX。

原告上海市嘉定区真新街道金栅桥居民委员会＜筹＞与被告上海电器科学研究所电机科技实业公司、第三人上海电器科学研究所（集团）有限公司（以下简称“电科所集团公司”）间公司解散纠纷一案，本院于2015年4月2日受理后，分别于2015年6月29日、同年10月14日公开开庭进行了审理。原告委托代理人***，被告委托代理人***、***两次庭审均到庭参加诉讼，第三人电科所集团公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理，本案现已审理终结。

原告诉称，1993年7月20日，上海栅桥实业公司与原上海电器科学研究所联办上海电器科学研究所电机科技实业公司，并签订了《联办“上海电器科学研究所电机科技实业公司”协议书》。根据协议约定，该协议的有效期为二十年，到期若无异议，协议继续有效。此后，上海栅桥实业公司变更为上海栅桥综合经营部，上海栅桥综合经营部于2005年3月21日经工商注销，该经营部注销后由上海市嘉定区人民政府真新街道金栅桥居民委员会（筹）负责担保和处理上海栅桥综合经营部未了的债权债务。而另一联营方上海电器科学研究所于2002年12月名称变更为“上海电器科学研究所（集团）有限公司”。2013年7月，原告向联营方电科所集团公司发出《联办“上海电器科学研究所电机科技实业公司”协议书到期终止的函》。告知电科所集团公司该联办企业已无实际经营，当初联办企业的目的也无法再实现。自上述联办企业的有效期到期后，原告不再与电科所集团公司继续合作该联办企业，即该联办协议自2013年7月20日到期之日终止。2013年至2014年期间，原告与被告多次联系，双方对于解散企业已经达成一致意见，但是由于该联办企业已经多年没有实际经营，且联营双方无法完全掌握该联办企业历年的经营等状况，因此，双方无法通过协商的方式完成解散该联营企业。综上，为维护原告及各方的合法权益，原告诉至法院请求判令解散上海电器科学研究所电机科技实业公司。

被告辩称，不同意原告的全部诉请。具体理由如下：1、原告不能成为联营协议的一方，原告诉讼主体不适格。2、联营企业解散条件不明确，联营协议只能在双方合意下才能终止。3、联营期限未到期。2000年2月25日被告已经将经营期限更改为无限期，该工商登记信息应视为联营企业作出的决议，实际更改了原联营协议中关于期限的约定。4、联营协议应继续执行。5、被告企业不适用公司法关于公司解散的相关规定。

第三人电科所集团公司未予答辩，亦未提交任何证据材料。

经审理查明：

1993年7月20日，甲方上海电器科学研究所与乙方上海栅桥实业公司签订了《联办“上海电器科学研究所电机科技实业公司”协议书》。联营合同约定，双方联合投资联营企业“上海电器科学研究所电机科技实业公司”，企业投资总额为人民币（以下币种同）200万元，其中甲方设备、仪器、技术和资金共投资130万元；乙方以厂房、场地及配套设施作价70万元作为投入。企业注册资本为100万元，其中甲方出资40万元。协议有效期为二十年，自工商注册登记日期起，到2013年7月20日止，到期如无异议，协议继续有效。联营企业期满或提前终止时，联营企业应依法进行清算。清算后的财产，由乙方作为出资的厂房、设施等按终止时状况归还乙方，由甲方出资兴建的房屋、设施等不动产，由乙方按终止时状况作价向甲方买进，其余财产归还甲方。上述协议签订后，即于1993年8月23日，上海电器科学研究所电机科技实业公司（本案被告）经登记设立，经济性质为国有与集体联营企业，注册资金为180.4万元，并领取了企业法人营业执照。2013年7月，本案原告向联营对方电科所集团公司发出《联办“上海电器科学研究所电机科技实业公司”协议书到期终止的函》，函称考虑到该联办企业已无实际经营，当初联办企业的目的也无法再实现，故通知电科所集团公司自上述协议的有效期到期后，不再继续合作联办企业，即该联办协议自2013年7月20日到期之日起终止。

另查明：1、上海栅桥实业公司于1999年经核准变更登记企业名称为上海栅桥综合经营部，该经营部于2005年3月21日注销；企业法人歇业保证书载明，该经营部如有未了业务及事宜，由上海市嘉定区真新街道金栅桥居民委员会＜筹＞负责处理。2、2003年1月3日，上海电器科学研究所，变更企业名称为上海电器科学研究所（集团）有限公司。

本案庭审中，原、被告双方就本案有如下陈述：在本院询问联营企业经营情况时，被告称“有的，以租赁房屋为主，仍然在原告提供的场地上”；在本院询问“房屋及场地租赁合同和安置协议有无履行时”，被告称“准备履行的，但因为原告方的原因无法履行，故现场一直空置状态”。对于公司的原年检状况，被告陈述“因为原告不配合，没有具体的门牌号码，故自2012年开始处于检查待处理状态”。被告另称“第三人是朝着解散的方向努力的，但解散的条件还未成熟，公司还有很多问题没有处理掉”，“……2003年基本上就以被告名义全部对外出租并收取了租金，2013年原告认为协议到期，要求收回土地，双方之后一直进行协商沟通，但并未达成一致意见，在此期间，部分租户的租金是交给被告，但大部分的租户的租金是交给栅桥居委，目前处于比较无序的状态，双方未有一致意见。目前对被告而言，生产经营已经转移到第三方公司进行，经营范围只涉及此块土地的租赁问题及个别职工的历史问题”。

上述事实由工商登记资料、章程、《联办“上海电器科学研究所电机科技实业公司”协议书》、《联办“上海电器科学研究所电机科技实业公司”协议书到期终止的函》、快件邮寄单及查询情况、企业法人营业执照等书证以及当事人的陈述为证，事实清楚，足以认定。

本院认为，公司法第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。经审查，本案被告目前情况符合上述法律规定，应予解散。理由如下：第一、被告虽为国有与集体联营企业，但该公司依法设立，领取企业法人营业执照，有独立的法人财产，基于上述情况并鉴于目前该企业的实际情况，本案可以比照公司法的相关规定予以处理。第二、《联办“上海电器科学研究所电机科技实业公司”协议书》的有效期为二十年，到2013年7月20日止。而经查明的事实是，原告于2013年7月业已发函于电科所集团公司告知不再联办企业，依据联营协议的约定，到期在双方均无异议的情况下，协议继续有效；即在联营一方即本案原告已提出异议的情况下，鉴于联营期满，应视为联营协议因期满而终止。鉴此，本案被告继续存在的基础已经不复存在。第三、根据本案被告的庭审陈述，2013年原告认为协议到期而要求收回土地后，双方之后一直进行协商沟通，但并未达成一致意见，故被告目前情形符合“通过其他途径不能解决”的情况。

对此，本院亦认为，根据被告陈述的“目前对被告而言，生产经营已经转移到第三方公司进行，经营范围只涉及此块土地的租赁问题及个别职工的历史问题”以及对于租赁合同“准备履行的，但因为原告方的原因无法履行，故现场一直空置状态”等陈述，可以得出被告公司早已不能正常开展经营管理活动，企业管理出现严重困难等结论。综上，鉴于本案第三人两次庭审均予以缺席的情况，基于原、被告庭审中的相关陈述，本院认为目前原告与第三人已无法通过协商自行解决矛盾冲突，故被告对于本案应由联营双方协商予以解散之抗辩意见本院难以认定。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（五）项、第一百八十二条之规定，判决如下：

解散上海电器科学研究所电机科技实业公司。

本案受理费人民币21，036元，由被告上海电器科学研究所电机科技实业公司负担（应于本判决生效之日起七日内交付本院）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判长***

人民陪审员***

人民陪审员*力

二〇一六年三月二十二日

书记员严盈盈

附：相关法律条文

《中华人民共和国公司法》

第一百八十条公司因下列原因解散：

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。