广州某有限公司、广州某股份有限公司买卖合同纠纷二审判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2024）粤01民终10243号 上诉人（原审被告）：广州建某利业建设发展股份有限公司，住所地广东省广州市越秀区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：广州兴某达通风设备有限公司，住所地广东省广州市番禺区。 法定代表人：***，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，广东骏道律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东骏道律师事务所实习律师。 上诉人广州建某利业建设发展股份有限公司（以下简称建某公司）因与被上诉人广州兴某达通风设备有限公司（以下简称兴某达公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2023）粤0104民初36094号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年3月14日立案后，依法由审判员独任进行了审理。本案现已审理终结。 建某公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回兴某达公司的全部诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费由兴某达公司承担。事实和理由：一审法院未查明涉案合同的付款条件，兴某达公司未按照合同付款条件约定向建某公司提交送货单，建某公司支付货款的条件尚未成就，不应当向兴某达公司支付货款。涉案合同约定付款条件为兴某达公司向建某公司提交每批货物合同内容清单、13%增值税专用发票和送货单。双方对建某公司支付货款的条件作出明确约定，但兴某达公司从未向建某公司送达过任何一批货物的送货单，兴某达公司未按照合同约定的所需材料移交结算材料，办理结算手续，即建某公司支付货款的条件尚未成就，按照涉案合同约定，不应当向兴某达公司支付货款。 兴某达公司辩称，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请二审法院驳回建某公司的上诉请求，维持原判。建某公司在一审中已确认对于兴某达公司主张的货款金额没有异议，兴某达公司全部货物的合格交付也未提出异议，且建某公司承认拖欠货款是其自身原因，证明兴某达公司已完成合同义务、建某公司应支付货款这一事实双方并无争议，涉案合同的货款的支付条件已成就。至于兴某达公司暂未提供第二批次货款的发票，是由于第一批次货款建某公司尚未付清，只要建某公司付清货款，兴某达公司向其开具发票不存在障碍，不应作为建某公司拒不支付货款的理由。综上，建某公司的上诉理由没有事实及法律依据，且建某公司对其在一审中自认的事实又上诉进行否认，自相矛盾，利用程序恶意拖延，违反诚信，垦请二审法院驳回建某公司的全部上诉请求。 兴某达公司向一审法院起诉请求：1.判令建某公司向兴某达公司支付《风管材料供货合同》货款310536.29元；2.判令建某公司向兴某达公司支付逾期支付货款的违约金（违约金每日按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的四倍计算，其中266778.8元的违约金自2023年4月6日起计至实际清偿之日止，暂计至2023年10月16日为20467.86元；另外43757.49元的违约金自2023年5月15日起计至实际清偿之日止）；3.本案的诉讼费、保全费由建某公司承担。 一审法院判决如下：一、自判决发生法律效力之日起十日内，建某公司向兴某达公司支付货款310536.29元；二、自判决发生法律效力之日起十日内，建某公司向兴某达公司支付逾期付款违约金（以266778.8元为基数，自2023年4月6日起计至款项清付之日止，以43757.49元为基数，自2023年5月15日起计至款项清付之日止，均按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计50%计算）；三、驳回兴某达公司其余诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取计3308元、保全费2292元，由兴某达公司负担受理费111元、保全费77元，建某公司负担受理费3197元、保全费2215元。 经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。 二审期间，各方当事人没有提交新证据。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：涉案货款支付条件是否成就。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 建某公司在一审阶段对负有支付货款义务及货款金额均无异议，表示一次性支付存在困难，希望协商分期付款，并未提出付款义务未成就的抗辩。涉案合同第九条关于付款条件的约定为“乙方的每批货物合同内容清单、13%增值税专用发票（含清单）和送货单的内容、单价必须一致”，兴某达公司送货时间为2023年间，建某公司未提供证据证明兴某达公司未提供送货单对其工程结算造成影响，建某公司以此为由主张付款条件未成就，缺乏依据，本院不予采纳。一审法院认定付款条件已经成就并判决建某公司支付货款及承担相应违约责任，并无不当，本院予以维持。 综上所述，建某公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6394元，由上诉人广州建某利业建设发展股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二四年七月三十一日 法官助理*** 书记员*** 附件 自动履行提示 一、债务人如果未按本判决指定的期间和方式履行义务，导致债权人向人民法院申请强制执行的，人民法院将依法对债务人的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》和《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》，对债务人采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。债务人为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人一并采取消费限制等惩戒措施。 债务人如果规避、抗拒执行，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 二、判决有款项支付内容的，债权人应及时将收款账户或其他收款方式及时告知对方。