上海龙都建筑装饰有限公司与德众大罗塘国际农产品物流中心有限公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

河南省孟州市人民法院 民事判决书 （2023）豫0883民初2835号 原告：上海龙都建筑装饰有限公司，住所地：上海市崇明区横沙乡富民支路58号4693室（上海横泰经济开发区）。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。 被告：德众大罗塘国际农产品物流中心有限公司，住所地：河南省孟州市产业集聚区长江大道128号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，河南承通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河南承通律师事务所律师。 第三人：***海建筑工程有限公司，住所地：河南省禹州市夏都街道禹王大道西段66号。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 原告上海龙都建筑装饰有限公司（以下简称上海龙都公司）诉被告德众大罗塘国际农产品物流中心有限公司（以下简称德众大罗塘公司）、第三人***海建筑工程有限公司（以下简称***海公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2023年8月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告上海龙都公司的委托诉讼代理人**，被告德众公司的委托诉讼代理人***，第三人***海公司的法定代表人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告上海龙都公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还原告保证金300万元；2、判令被告向原告支付逾期利息暂计82125元（以300万元为基数从2022年8月1日起计算至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。事实与理由：2021年11月26日，被告与第三人***海公司签署《德众大罗塘国际农产品物流中心总承包项目战略合作协议》，被告将德众大罗塘国际农产品物流中心总承包项目委托乙方进行总承包施工，被告收取第三人项目保证金人民币300万元。2021年12月9日，第三人／甲方与原告／乙方签署《房屋拆除委托合同》，第二条拆除费用及付款第2项约定：乙方签好合同向后甲方指定的业主公司账户（德众大罗塘国际农产品物流中心有限公司，账号：×××49，开户银行：中国银行孟州支行营业部）交付300万元项目定金，业主方及总包商开具进场通知书和项目定金收款凭据给乙方，乙方进场拆除后15天原路退回项目定金。2021年12月9日，原告按《房屋拆除委托合同》之约定向业主即被告汇款300万元，并且注明用途：项目定金。当日，被告给原告出具《收据》。2022年5月10日，第三人致函被告，要求被告原路退还项目定金。2022年7月2日，被告《复函》第三人，同意2022年7月30日之前将该项目定金原路退还。2023年6月29日，第三人向被告发送《债权转让通知书》，要求被告将其依据《德众大罗塘国际农产品物流中心总承包项目战略合作协议》收取第三人的保证金300万元，直接退还原告。原告认为，第三人依法向原告转让债权，被告理应向原告履行退款义务。 被告德众大罗塘公司辩称，德众公司与原告以及第三人之间不存在合法的债权债务关系，且我方并非原告所诉的合同相对方，故应驳回原告对我方的起诉。 第三人***海公司辩称，一、原告所诉属实，原告与第三人已经签订债权转让协议，第三人已经将要求返还300万元保证金的相关权利转让给原告，由原告向德众大罗塘国际农产品物流中心有限公司主张返还300万元保证金。二、被告德众公司应当依法向原告返还保证金。该300万保证金是由原告直接支付给被告德众大罗塘公司，德众大罗塘公司已经承诺作为还款主体承担退款义务，2022年7月2日,德众大罗塘公司向第三人***海公司回复的《复函》已承诺于2022年7月30日前原路退还定金，该定金是由原告直接支付给德众大罗塘公司的，原路返还即德众大罗塘公司直接返还给原告上海龙都公司。综上，请求依法判令被告德众大罗塘公司返还原告300万元定金。 原告向本院提交的证据有：一、2021年11月26日，被告德众大罗塘公司与第三人***海公司签署的《德众大罗塘国际农产品物流中心总承包项目战略合作协议》（以下简称《战略合作协议》）一份，证明被告将德众大罗塘国际农产品物流中心总承包项目委托第三人***海公司进行总承包施工，约定被告收取第三人项目保证金人民币300万元。被告向第三人收取的定金300万元，支付方为第三人，收款方是被告，因为是项目的定金，基于该定金是依据《项目战略合作协议》支付的，与案外人中嘉国际融资租赁有限公司（以下简称中嘉公司）没有关系，并且中嘉公司是被告的代理人，虽然约定是第三人向中嘉公司支付定金，实际是向被告支付定金。二、2021年12月9日，第三人（甲方）与原告（乙方）签署的《房屋拆除委托合同》一份，证明第二条拆除费用及付款第2项约定：乙方签好合同后向甲方指定的业主公司账户（德众大罗塘国际农产品物流中心有限公司，账号：×××49，开户银行：中国银行孟州支行营业部）交付300万元项目定金，业主方及总包商开具进场通知书和项目定金收款凭据给乙方，乙方进场拆除后15天原路退回项目定金。三、客户专用回单、收据，证明2021年12月9日，原告按《房屋拆除委托合同》之约定向业主即被告汇款300万元,并且注明用途：项目定金；当日，被告给原告出具《收据》。四、项目定金退款申请书、复函、工作联系函，证明2022年5月10日，第三人致函被告，要求被告原路退还项目定金。2022年7月2日,被告《复函》第三人，同意2022年7月30日之前将该项目定金原路退还，复函的第一页第三条约定，我方认为被告是同意退款的，基于中嘉公司是被告的代理人，被告退款无需征得中嘉公司同意。五、债权转让通知书、微信聊天记录，2023年6月29日，第三人向被告发送《债权转让通知书》，要求被告将其依据《德众大罗塘国际农产品物流中心总承包项目战略合作协议》收取第三人的定金300万元，直接退还原告。六、（2023）豫0883民初1834号民事判决一份，证明第三人向原告转让债权的合法事实。七、原告代理人和被告法定代理人的微信聊天记录及关于债权转让复函一份，证明在2023年7月3日原告代理人将债权转让通知书的照片发给被告的法定代表人，在同一天被告的法定代表人回复不认可债权转让，300万元是履约保证金与《战略合作协议》是共进退的，并发送债权转让的复函，被告的法定代表人认为该300万元是《战略合作协议》的履约保证金，《战略合作协议》的相对方是被告和第三人，该300万元就是第三人向被告支付的。 被告德众大罗塘公司质证称，对证据1的真实性无异议，但对证明指向有异议，通过该证据可以证明原告所支付的300万元是向中嘉公司支付的，并非我方，所以即使退还也应该由中嘉公司退还；对证据2的真实性无异议，但与我方无关；对证据3的真实性无异议，但通过收据可以看出是我方出具的收据，但结合该证据显示今收到中嘉公司的款项，我方只是中嘉公司指定的收款人。对证据4的真实性无异议，可以证明我方明确提出奔着实事求是的态度对原告提出的要求需征得中嘉公司同意后方可退款，但截至至7月30日并未征得中嘉公司的同意，故该复函已经没有法律效力，依据工作联系函的内容可以证实该300万元是受中嘉公司的委托，代其收取的款项；对证据5的真实性无异议，但我方已明确回复与第三人之间不存在合法债权债务关系，故第三人与原告签订的债权转让要求我方履行债务我方不认可。对证据6的真实性无异议。对证据7的真实性无异议，但可以证明我方已明确表示关于债权转让我方不认可。 第三人***海公司质证称，对原告提交的证据真实性均无异议。 被告德众大罗塘公司未向本院提交证据。 第三人***海公司未向本院提交证据。 本院依据有效证据确认以下案件事实：广州精彩实业有限公司系被告德众大罗塘公司的大股东，持股比例60.9267%。中嘉国际融资租赁有限公司于2021年4月20日正式签订收购德众大罗塘国际农产品物流中心有限公司股份的协议。 2021年11月26日，被告德众大罗塘公司（甲方）与第三人***海公司（乙方）签订《德众大罗塘国际农产品物流中心总承包项目战略合作协议》（以下简称《战略合作协议》），载明“第一条：定义，战略合作，基于中嘉国际融资租赁有限公司于2021年4月20日正式签订的收购德众大罗塘国际农产品物流中心有限公司股份的协议，甲乙双方出于长期共赢考虑，建立在共同利益基础上，为实现整体利益最大化，而实现深度的合作。......第二条：合作范围，甲方将德众大罗塘国际农产品物流中心总承包项目委托乙方进行总承包施工。......第七条：双方合约，本项目甲乙双方签订协议完成当日内，乙方同意向中嘉国际融资租赁有限公司支付定金叁佰万元，（德众大罗塘国际农产品物流中心有限公司，账号：×××49开户银行：中国银行孟州支行营业部），甲方书面通知乙方进场后，甲乙双方再次签署正式的项目建设工程施工总承包合同，乙方并在五个工作日内开一份金额为叁仟万元人民币的电子版工程履约保函到中嘉国际融资租赁有限公司指定的银-15-行账户，作为本项目建设工程履约保证金，中嘉国际融资租赁有限公司同时退回叁佰万元定金给乙方。中嘉国际融资租赁公司（以下简称中嘉公司）的***在《战略合作协议》发包方处签名，该处同时加盖有被告德众大罗塘公司印章。 《战略合作协议》签订当日，第三人中嘉融资租赁公司即向被告***海公司出具《授权委托书》，载明“兹委托***海建筑工程有限公司将叁佰万元工程承包定金转入德众大罗塘国际农产品物流中心有限公司：开户行：中国银行孟州支行营业部，账户：×××49。”《授权委托书》加盖有中嘉国际融资租赁有限公司印章。 2021年12月9日，第三人***海公司（甲方）与原告上海龙都公司（乙方）签订《房屋拆除委托合同》，约定因德众大罗塘国际农产品物流中心新建项目需要，***海公司将德众大罗塘国际农产品物流中心范围内的房屋拆除等工程委托原告上海龙都公司安排施工；该《房屋拆除委托合同》第二条拆除费用及付款载明“2、乙方签好合同后向甲方指定的业主公司账户（德众大罗塘国际农产品物流中心有限公司，账号：×××49,开户银行:中国银行孟州支行营业部）交付300万元项目定金,业主方及总包商开具进场通知书和项目定金收款凭据给乙方，乙方进场拆除后15天原路退回项目定金。”***在《房屋拆除委托合同》后亲笔书写：本笔资金因业主或其它原因不能退回（300万元）由本人自愿承担。 2021年12月9日，原告按《房屋拆除委托合同》之约定向业主即被告德众大罗塘公司汇款300万元，并且在汇款时注明用途为：项目定金。当日，被告德众大罗塘公司给原告出具《收据》载明“今收到中嘉国际融资租赁有限公司委托交来***海建筑工程有限公司人民币叁佰万元整”。 2022年5月10日，***海公司向被告德众大罗塘公司发出《项目定金退款申请书》，载明：致：德众大罗塘国际农产品物流中心有限公司（以下简称甲方）我方***海建筑工程有限公司（以下简称乙方）于2021.11.26与贵司签订的德众大罗塘国际农产品物流中心总承包项目《战略合作协议》中约定打款叁佰万元人民币作为本项目定金（打款日期为2021.12.9），定金打好后乙方进场筹备签署正式的项目建设工程施工总承包合同，定金打款已5个多月了，也应甲方要求对上海的两家设计院（考察时间为2022.2.14-2022.2.18）完成了考察筛选（选中中国建筑上海设计院），贵公司股东变更受疫情影响至今尚未完成，我方准备好的正式施工总承包合同、设计院前期咨询合同都也因贵公司股东变更尚未完成暂缓签订，经双方友好协商，贵司将于2022年5月20日前按乙方提供的账户信息原路退回本项目的定金，合同关系延续（如甲方需要单方面解除合同关系，需就乙方自合同签订以来的损失展开谈判），乙方继续履行好本《战略合作协议》中约定好的全部工作内容。退款账户信息如下：公司名称：上海龙都建筑装饰有限公司开户行：建设银行川沙支行账号：3100********。2022年7月2日，被告德众大罗塘公司向第三人***海公司出出《复函》，载明：致：***海建筑工程有限公司，贵司2022年5月10日致函我司要求退还项目定金，现我司回复如下：一、贵司2021年11月26日与我司签订“战略合作协议”之前清楚知道是基于中嘉国际融资租赁有限公司（以下简称“中嘉公司”）收购德众大罗塘国际农产品物流中心有限公司（以下简称“大罗塘公司”）全部股权及其大罗塘公司旗下项目，战略合作协议的内容条款是贵司与中嘉公司及其派驻大罗塘公司做收购筹备工作代表人***洽谈协商的，我司并未介入该“战略合作协议”的谈判。二、该战略合作协议“第七条”明确：贵司同意向中嘉公司支付定金叁佰万元，中嘉公司委托贵司将定金汇入我司账户，我司于2021年12月9日收到上海龙都建筑装饰有限公司汇入的叁佰万元，并开具了收款收据，因此该款项是贵司向中嘉公司支付，我司只是代中嘉公司收款；且“战略合作协议”中并未明确退回定金的具体时间。三、现贵司要求退还定金，我司在征得中嘉公司同意后在2022年7月30日之前将该项目定金原路退还：但在退款之前贵司必须致函告知中嘉国际融资租赁有限公司。如果在我司退回贵司定金之前或之后，中嘉公司收购大罗塘公司及其旗下项目的资金到位，“战略合作协议”如何履行请贵司与中嘉公司及其收购后的大罗塘公司协商，与收购前的大罗塘公司股东及法人无关。第三人***海公司收到该《复函》后，于当日在《复函》上批注：如中嘉国际融资租赁有限公司不同意退款时，我方也希望贵司能按本函约定的时间退还项目定金叁佰万元整，避免后期的法务纠纷。***海建筑工程有限公司、授权委托人***、日期2022.7.2。同日，***海公司向中嘉公司发出《工作联系函》载明：致：中嘉国际融资租赁有限公司，我方基于贵司在2021年4月20日与广州精彩实业有限公司签订的《德众大罗塘国际农产品物流中心有限公司的股权收购合同》中约定的股权收购资金2.6亿元人民币已到共管账户的基础上缴纳了受贵司委托的项目定金叁佰万元人民币至德众大罗塘公司账户，现因贵司股权收购资金目前未到位，现我公司要求德众大罗塘公司原路退回项目定金叁佰万元人民币，等贵司资金到位后再友好协商关于本项目如何推进等事宜。望贵司批准同意德众大罗塘公司原路退回项目定金叁佰万元整。 原告曾于2023年5月19日向本院提起以德众大罗塘公司、***海公司、***为被告，中嘉公司为第三人的委托合同纠纷诉讼，在该案诉讼过程中，中嘉公司明确表示该公司没有批准德众大罗塘公司退还原告款项的权利和义务，中嘉公司同意就该300万元放弃对被告大罗塘公司主张任何权利；本院经审理后，依据合同相对性原则于2023年6月27日作出(2023)豫0883民初1831号民初判决书，判决结果为：1、限***海建筑工程有限公司于本判决生效之日起五日内向上海龙都建筑装饰有限公司退还项目定金人民币300万元及逾期利息（以300万元为基数从2023年5月19日起至实际清偿之日止按照利率3.65%计算）；2、***对上述债务承担一般保证责任；3、驳回原告的其他诉讼请求。 2023年6月29日第三人***海公司向被告德众公司发送债权转让通知书，内容为：根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五、五百四十六条之规定，以及我公司***海建筑工程有限公司与上海龙都建筑装饰有限公司达成的债权转让协议，现将我司对你司享有的退还保证金人民币300万元的债权，依法转让给上海龙都建筑装饰有限公司，与此转让权相关的其他权利也一并转让。请你司接到该债权转让通知书后向上海龙都建筑装饰有限公司履行全部义务。在同天，被告德众大罗塘公司向原告上海龙都公司复函，内容为：***海公司与我司不存在合法债权债务关系，故***海建筑工程有限公司与贵单位签订的债权转让要求我方履行义务，我公司不认可。 以上即为本案事实。 本院认为，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人,但法律规定的情形除外。债权人转让权利的,应当通知债务人。本案中，第三人***海公司对被告德众大罗塘公司的合同权利,并非根据合同性质、当事人约定及法律规定不得转让的情形,其与原告上海龙都公司之间的债权转让无需经被告德众大罗塘公司同意，且第三人***海公司的代理人已向被告德众大罗塘公司的法定代表人发送债权转让通知书，债权转让已经发生法律效力，***海公司已无权再向被告德众大罗塘公司主张该300万元债权；另中嘉公司也明确示同意就该300万元放弃对被告德众大罗塘公司主张任何权利；故被告德众大罗塘公司应将收取原告的300万元退还给原告；至于被告德众大罗塘公司与中嘉公司因股权收购产生的争议，双方可另行解决。关于原告上海龙都公司主张从2022年8月1日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算逾期利息的诉讼请求，因当事人之间并未约定逾期付款利息，且债权转让通知于2023年6月29日向被告送达，且本院（2013）豫0883民初1831号民事判决的利息计算方式为从2023年5月19日起至实际清偿之日止以300万元为基数按照一年期贷款市场报价利率3.65%计算，故本案利息应以300万元为基数从2023年6月29日起至实际清偿之日止按照一年期贷款市场报价利率3.65%计算，对于原告上海龙都公司诉讼请求超出部分，本院不予支持。综上,依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、第五百四十六条之规定,判决如下: 一、限被告德众大罗塘国际农产品物流中心有限公司于本判决生效之日起五日内向原告上海龙都建筑装饰有限公司退还项目定金人民币300万元及逾期利息（以300万元为基数从2023年6月29日起至实际清偿之日止，按照利率3.65%计算）； 二、驳回原告的其他诉讼请。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费31458元，减半收取为15729元，由被告德众大罗塘国际农产品物流中心有限公司负担，暂由原告上海龙都建筑装饰有限公司垫付，待执行时由被告给付原告。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于焦作市中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年八月二十九日 书记员*** 1