四川某某木工程设计有限公司与江西省某某公路勘察设计院有限公司、赣州市某某中心等借款合同纠纷二审民事判决书

江西省赣州市中级人民法院 民事判决书 （2023）赣07民终6148号 上诉人（原审被告）：四川某某木工程设计有限公司，住所地：四川省成都市金牛区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（东莞）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（东莞）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：江西省某某公路勘察设计院有限公司，住所地：江西省赣州市章贡区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西创兴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西创兴律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：赣州市某某中心（原赣州市公路管理局），住所地：赣州市市政中心北区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西理公律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西理公律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：崇义县某某交通发展投资有限公司，住所地：江西省赣州市崇义县（上营段）。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西南芳律师事务所律师。 上诉人四川某某木工程设计有限公司（以下简称“某某设计公司”）因与被上诉人江西省某某公路勘察设计院有限公司（以下简称“某某计院”）、赣州市某某中心（原赣州市公路管理局）（以下简称“公路发展中心”）、崇义县某某交通发展投资有限公司（以下简称“某甲公司”）借款合同纠纷一案，不服江西省赣州市章贡区人民法院作出（2023）赣0702民初2875号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年11月23日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 某某设计公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判某某设计公司无须向某某计院偿还借款2239427元、支付贷款利息32129.5元和资金占有费；2.由公路发展中心、某甲公司向某某计院偿还借款人民币2239427元、支付贷款利息32129.5元和资金占有费，或者发回重审；3.本案一审、二审诉讼费用由某某计院、公路发展中心、某甲公司承担。事实与理由：一、从某某设计公司提交的赣州市交通管理局下达的相关文件可以证明，案涉款项是由某某计院代公路发展中心、某甲公司两家业主单位向银行贷款并代支付给某某设计公司的，某某计院与公路发展中心、某甲公司与之间存在借款关系，一审法院却以某某设计公司并未提交证据证明某某计院与公路发展中心、某甲公司之间存在借款关系是认定事实不清。1.赣州市交通运输局下达的赣市交字〔2017〕97号《关于切实做好国省道和农村公路三年行动计划建设项目前期工作的通知》中的第四条规定：“1.项目前期工作经费由各项目业主单位支付，在市级补助资金未到位之前由赣南公路勘察设计院负责向银行贷款，市局和设计单位共同承担利息。”，该规定明确项目的前期工作经费是由各项目业主单位支付，在市级补助资金未到位之前由某某计院负责向银行贷款支付。2.赣州市交通运输局“六大攻坚战”领导小组办公室于2017年5月4日下发《通知》：“1.各建设单位出具委托代付函，由赣南院负责代付，待市级补助资金到位后，由某某集团公司扣除进行偿还。”，该规定也明确项目的前期工作经费是由业主单位支付，建设单位出具委托代付函后由某某计院代为支付。3.赣州市交通运输局《市交通运输局关于项目勘察设计费贷款到期筹资工作会议纪要》关于催交结清垫付勘察设计费事宜会议中明确：“由市公路管理局负责对未付清赣南公路勘察设计院代付十三五普通国省道升级改造项目工可编制勘察设计费的业主单位发出催缴通知书，对限时还未代付或故意拖欠普通国省道项目勘察设计费的县（市、区）项目业主单位，将采取捆绑项目申报、先行扣还等措施，以便尽快与项目业主单位结清垫付勘察设计费。”这更明确某某计院是代公路发展中心、某甲公司贷款用于支付案涉前期勘察设计费用，某某计院与公路发展中心、某甲公司之间存在借款关系，某某计院应向公路发展中心、某甲公司追讨催收垫付的勘察设计费。二、赣州市交通局从未要求贷款支付的勘察设计费由各设计单位承担还款义务，某某计院无权要求某某设计公司返还已支付的勘察设计费，某某计院多次向某某设计公司要求返还已支付的勘察设计费是错误的；一审法院以某某设计公司出具《承诺函》为由认定即便案涉款项原系原告为业主单位代付的前期设计经费，但自其出具该承诺函时起已转化为借款明显是认定事实不清，作出的判决显然是错误的。1.某某设计公司是基于已完成《Ｓ226章贡区沙石至赣县新兴村公路改建工程合同书》和《某某厂段公路改建工程合同书》的前期勘察设计工作而收取业主单位的前期勘察设计费，从公路发展中心出具的《委托代付函》和《关于Ｓ226章贡区沙石至赣县区新兴村公路改建初步设计工作进度确认的函》以及某甲公司出具的《委托代付函》和《说明》也可知，某某计院支付给某某设计公司的案涉前期工作经费是根据两家业主单位出具委托支付函及工程进度确认函而代支付的。2.从某某计院转账支付案涉款项的电子回单的备注栏中备注勘察设计费（受托支付）及转账金额2239427元更可以清楚看出，某某计院代公路发展中心支付了合同金额3548261元的40%即人民币1419304元，代某甲公司支付了合同金额4100611元的20%即人民币820122元，合计人民币2239427元；某某计院是基于公路发展中心、某甲公司的出具委托付款函而代支付案涉款项给某某设计公司的，某某计院的付款行为是受托代支付行为；某某计院只能向委托付款方主张权利。3.某某设计公司与某某计院之间没有借贷合同关系，双方之间也没有案涉借款的事实；某某计院向某某设计公司支付的2239427元是接受公路发展中心、某甲公司的委托支付而支付的，案涉款项属于公路发展中心、某甲公司支付给某某设计公司的前期勘察设计费，与某某计院是没有任何关联的。4.由于业主单位或者上级政府部门的种种原因，联合体中标的20个项目中存在多个项目未获得政府部门立项和未获得市级补助，其中某某设计公司中标的两个项目均未获得市级补助，导致某某计院代公路发展中心、某甲公司支付给某某设计公司的勘察设计费未能从市级补助中扣回。从赣州市交通运输局《市交通运输局关于项目勘察设计费贷款到期筹资工作会议纪要》会议也明确：到期贷款3800万元，由市公路管理局负责筹措900万元转给某某计院用于归还普通省国道项目勘察设计费到期银行贷款；由赣南公路勘察设计院将已代扣项目普通国省道勘察设计费869万元用于归还普通国省道项目银行贷款，市交通局从未要求贷款支付的勘察设计费由各设计单位承担贷款还款义务，而某某计院作为案涉招标项目联合体牵头人，多次向某某设计公司要求返还已支付的勘察设计费明显是错误的；即使某某设计公司因某某计院的多次追讨行为而误解出具过《承诺函》，但该承诺函并未导致与某某计院之间借款实际发生，更不能据此作为认定案涉款项转化为借款的事实；一审法院认为即便案涉款项原系某某计院为业主单位代付的前期设计经费，但自其出具该承诺函时起已转化为借款明显是认定事实不清，作出的判决显然是错误的。三、如果某某设计公司与某某计院之间存在借款合同关系的话，双方之间签订的就应当是《借款合同》而不是《协议书》；从双方签订的《协议书》内容可以清楚看出，某某设计公司与某某计院之间不存在借款合同关系，某某设计公司无须对案涉借款承担还款义务。1.从《协议书》中第一点主要内容可以清楚看出，某某计院作为本次项目勘察设计牵头单位，该贷款是用于支付某某设计公司所应获得国省道升级改造项目前期工作经费。《协议书》中第三条的乙方权利和义务“1.乙方同意甲方就国省道升级改造项目前期工作经费贷款相关事宜向银行贷款。2.乙方同意赣州某某集团有限责任公司勘查设计费到位后优先支付甲方从银行贷款本金。”也可以看出，某某设计公司只是配合某某计院向银行贷款而签订该协议书的，某某设计公司与某某计院之间不存在借款合同关系，无须对案涉借款承担还款的义务。2.从某某计院出具给赣州市某乙集团有限责任公司的《关于请求代扣部分省道升级改造项目前期工作经费的函》以及赣州市某乙集团有限责任公司的《复函》也清楚可知，国省道升级改造项目前期工作经费在市级补助未达到之前由某某计院向银行贷款，各项目业主单位出具前期工作经费委托付款函，在市本级补助下拨时由某某集体公司扣回后进行偿还。这非常明显可以看出，某某计院向银行贷款是代公路发展中心、某甲公司向某某设计公司支付前期工作经费，某某计院与公路发展中心、某甲公司之间存在借款合同关系。四、某某设计公司已投入大量人力物力对案涉两个项目进行前期勘察设计工作，并已完成了前期勘察设计工作的80%以上工作成果，依法应当获得相应的工作报酬；案涉项目无论因何种原因导致搁置停止实施，也无论是否获得上级部门的相关补助，公路发展中心、某甲公司作为案涉项目的业主单位都应当向某某设计公司支付已完成前期勘察设计费。1.2016年11月25日，公路发展中心向某某计院包括某某计院在内的8家联合体单位发出《中标通知书》，某某设计公司中标Ｓ226章贡区沙石至贛县**村**路**段公路改建工程两个项目的勘察设计；2016年12月份，某某计院作为联合体牵头人和某某设计公司共同与公路发展中心签订了《Ｓ226章贡区沙石至赣县新兴村公路改建工程合同书》，与某甲公司签订了《某某厂段公路改建工程合同书》，签订项目合同后，某某设计公司开始投入大量人力物力进行工程项目的前期勘察设计工作，并完成了绝大部分工程项目的勘察设计任务。公路发展中心、某甲公司��某某计院出具了《关于Ｓ226章贡区沙石至赣县区新兴村公路改建初步设计工作进度确认的函》和《说明》确认了某某设计公司已完成的工作成果，案涉项目无论因何种原因导致搁置停止实施，也无论是否获得上级部门的相关补助，公路发展中心、某甲公司作为案涉项目的业主单位都应当向某某设计公司支付已完成前期勘察设计费。 某某计院答辩称：其一，某某计院系根据赣州市交通运输局赣市交字【2017】97号通知及2017年5月4日市交通运输局“六大攻坚战”领导小组办公室《通知》规定代某某设计公司向某某银行股份有限公司赣州分行申请贷款，某某设计公司亦以其自身实际行为认可该笔借款本息系由其自行清偿：首先，某某设计公司向某某计院支付部分借款利息110404元；其次，某某设计公司于2019年1月16日向某某计院作出书面承诺：“如若与我司合作方收到项目名称：Ｓ316大余新城至白枧坳公路改建工程（广州市某某有限公司）的90%进度款后约两个月内还清该笔贷款金额”；最后，某某设计公司于2021年12月27日指派工作人员就还款事宜与某某计院协商。其二，2021年10月25日，中共赣州市赣县区纪字［2021］49号《履责提醒函》载明：“请采取有力措施向四川某某木工程设计有限公司……催还尚欠的资金，防止国有资产流失”，该份函件足以反映本案客观事实，某某计院代某某设计公司还清的贷款本息应由某某设计公司偿还。 公路发展中心答辩称：一、案涉款项为借款，公路发展中心并非借款合同主体，某某设计公司无权要求公路发展中心为其借款行为承担支付、清偿义务，一审法院判决正确，应予维持。（一）一审判决认定案涉款项性质为借款，某某设计公司为还款主体并无不当，依法应予维持。2017年8月11日，某某计院作为甲方，四川某某设计公司作为乙方共同签订了《协议书》一份，双方约定了由某某计院向某某银行赣州分行申请贷款，所贷款项用于支付四川某某设计公司国省道升级改造项目前期工作经费。同时，《协议书》还约定了贷款本金、利息的返还方式及双方权利义务等内容。2017年8月18日，基于前述《协议书》，某某计院与某某银行股份有限公司赣州支行签订《借款合同》，明确因经营周转需要，某某计院向某某银行赣州分行贷款2239427元，期限1年，自2017年8月18日至2018年8月17日止。同日，贷款本金2239427元发放至某某计院账户。2017年8月21日，某某计院通过银行转账的方式将2239427元贷款转入某某设计公司广州分公司账户。2018年12月13日、14日，因贷款到期，某某计院偿还某某银行贷款本息共计2303686元，而后向某某设计公司追偿。2019年1月16日，某某设计公司向某某计院出具《承诺函》：明确因Ｓ226、Ｇ220两个项目无法正常收款，以致一直未能还款给某某计院，并承诺在收到Ｓ316大余新城至某某公路改建工程〔广州市某某有限公司〕的90%进度款后约两个月内向某某计院还清该笔贷款金额。2021年12月16日，某某计院委托律师致函某某设计公司要求其归还垫付借款、贷款利息以及资金成本扩大损失。2021年12月27日，某某设计公司回函明确收到从某某计院的贷款借支为项目专款专用，从财务渠道还款会存在一定的财务法律问题，并保证会尽快协商，共同解决该借款问题。基于前述事实，某某设计公司作为该笔借款的实际使用人，分别以《协议书》《承诺函》《回函》明确了款项性质、款项用途并承诺了还款期限等事宜。一审法院据此认定案涉款项性质及还款主体为某某设计公司并无不当，依法应予维持。（二）公路发展中心并非借款合同主体，某某设计公司无权要求公路发展中心突破合同相对性为其借款承担还款义务。2016年12月，根据案涉工程招标结果，公路发展中心下属直属分中心与某某计院、某某设计公司组成的联合体签订《2017年国省道升级改造项目【第一批】Ｓ226章贡区沙石至赣县新兴村公路改建工程合同书》（以下简称“《Ｓ226工程合同》”），其中专用合同条款第7.2条明确约定“合同签署后，待建设单位第一批上级补助（中央车购税计划资金或市本级补助）到位后28天内，向设计单位支付勘察设计费用的100%，案涉工程勘察设计费用支付条件之一为第一批上级补助〔中央车购税计划资金或市本级补助）到位后28天内。为缓解企业资金压力，推进项目进展，根据上级主管部门的统一要求，公路发展中心才在符合财务流程的前提下配合企业出具相关证明文件用以贷款。而公路发展中心向赣州市某乙集团有限责任公司出具的《委托代付函》恰恰能证明，本项目勘察设计费用的支付是以市级补助资金到位为前提，公路发展中心据此认为公路发展中心与某某计院构成委托代付关系属于事实认识错误。同时，某某设计公司提交的由公路发展中心上级主管部门下发的系列《通知》和《会议纪要》中均未提到以公路发展中心为贷款主体向银行贷款，更从未要求公路发展中心直接向某某计院或某某设计公司支付款项或偿付银行贷款。某某设计公司主张某某计院与公路发展中心之间存在借款关系没有任何事实与法律依据，更无权要求公路发展中心突破合同相对性为其借款承担还款义务。二、公路发展中心与某某计院、某某设计公司之间的建设工程勘察设计合同关系与本案不属同一法律关系，不应同案处理。为了便于法庭査明事实，全面了解勘察设计合同履约情况，公路发展中心在一审时提交了诸多因某某设计公司根本违约导致《Ｓ226工程合同》解除的证据。首先，根据《招标文件》及《Ｓ226工程合同》的约定，某某设计公司应按照合同约定进度向公路发展中心提交合格的成果文件，勘察设计费用于第一批上级补助（中央车购税计划资金或市本级补助）到位后28天内支付。但在合同签订后，某某设计公司一直怠于履约，既未在合同约定的时间内提交合格成果，并在公路发展中心下属直属分中心多次督促整改至今仍未完成施工图的修编工作、提交合格的修编成果，构成根本违约。其次，公路发展中心下属直属分中心已于2022年4月15日向某某设计公司及某某计院发出《关于解除Ｓ226线设计合同协议书的函》，《Ｓ226工程合同》自该函件到达某某设计公司及某某计院之日起解除。截至目前，某某设计公司未对该解除函提出异议；也未向法院确认解除行为的效力。再者，公路发展中心一直畅通沟通、结算渠道，积极与某某设计公司沟通勘察设计费用的结算事宜，但前提是某某设计公司应将合格的成果文件、农民工工资支付凭证等材料提交至公路发展中心，经各方审计后结算相应款项。即使在本案一审庭审结束之后，公路发展中心也再次要求某某设计公司将结算材料一并提交至公路发展中心及下属直属分中心处，各方可协商解决勘察设计合同纠纷，某某设计公司仍逃避项目结算，企图通过本案诉讼绕开结算审核程序转嫁风险。 某甲公司答辩称：第一，一审法院认定事实清楚，适用法律准确，依法应当维持一审法院的判决，驳回某甲公司上诉请求。第二，本案中，某某计院起诉某某设计公司的法律关系是借款法律关系，某某设计公司在一审中将不属于借款法律关系的涉合同另一法律关系作为一个案子来处理，违背了民事诉讼法立法的规定，其主张应不予支持。第三，某某计院与某某设计公司之间的法律关系是借款法律关系，某某设计公司与公路发展中心、某甲公司的法律关系所涉权利可以另行主张，本案不应审查勘察设计合同相关的法律关系，某某设计公司基于该法律关系上诉，应驳回。 某某计院向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告某某设计公司偿付原告垫付款合计2303686元（含垫付银行借款本金2239427元及借款利息64259元）；2.判令被告某某设计公司赔偿原告资金占用期间的利息损失（利息损失分两段计算：①自2018年12月14日原告垫资还清贷款本息之日至2022年12月31日诉前截止日的利息损失计565857.25元；②自2023年1月1日起至款清之日止，以垫付款项2303686元为基数，按中国某甲银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准的基础上加计50%计算）；3.案件受理费、保全费、保全保险费等诉讼费用由被告某某设计公司承担。本案审理过程中，原告申请变更诉讼请求，要求被告公路发展中心、某甲公司与被告某某设计公司对上述债务及诉讼费用承担共同清偿责任。 一审法院认定事实：2016年10月24日，江西省某某公路勘察设计院、某某公路规划设计院有限公司、某某工程勘察设计院有限公司、中交某某工程勘察设计院有限公司、江西省公路科研设计院、某某集团股份有限公司、江苏某某建设集团股份有限公司、某某设计公司签订联合体协议书，自愿组成联合体，共同参加2017年国省道升级改造项目（第一批）勘察设计投标。约定某某计院为牵头人，以及联合体各成员单位内部的职责分工，投标工作和联合体在中标后工程实施过程中的有关费用按各自承担的工作量分摊。2016年11月25日，被告公路发展中心（原公路管理局）向原告及被告某某设计公司在内的8家联合体单位发出《中标通知书》，确认被告某某设计公司中标《Ｓ226章贡区沙石至赣县新兴村公路改建工程》《某某厂段公路改建工程》的勘察设计。2016年12月，原告（联合牵头人）及被告某某设计公司（联合体成员）共同与赣州市公路管理局直属分局签署《2017年国省道升级改造（第一批）Ｓ226章贡区沙石至赣县新兴村公路改建工程合同书》，协议载明：赣州市公路管理局直属分局通过11月25日的中标通知书接受了原告、某某设计公司为2017年国省道升级改造项目（第一批）Ｓ226章贡区沙石至赣县新兴村公路改建工程勘察设计所做的投标，本项目路线长约13.815ｋｍ，原告及被告某某设计公司承担的勘察设计任务包括：工程地质勘察（含初勘和详勘）、两阶段初步设计和施工图设计、建设用地红线放样、招标工程量清单编制及后续服务。合同总价为人民币叁佰伍拾肆万捌仟贰佰陆拾壹元整（3548261元）。同月，原告、被告某某设计公司与被告某某交通公司签订《2017年国省道升级改造项目（第一批）某某厂段公路改建工程合同书》，协议载明：赣州市公路管理局直属分局通过11月25日的中标通知书接受了原告、某某设计公司为2017年国省道升级改造项目（第一批）某某厂段公路改建工程勘察设计所做的投标，本项目路线长约25.356ｋｍ，原告及被告某某设计公司承担的勘察设计任务包括：工程地质勘察（含初勘和详勘）、两阶段初步设计和施工图设计、建设用地红线放样、招标工程量清单编制及后续服务，合同总价为人民币肆佰壹拾万零陆佰壹拾壹元整（4100611元）。2017年3月13日，赣州市交通运输局下达赣市交字【2017】97号《关于切实做好国省道和农村公路三年行动计划建设项目前期工作的通知》，其中第四条资金保障（国省道）载明：项目前期工作经费由各项目业主单位支付，在项目中专列项目前期工作经费。在市级补助未到达之前由原告负责向银行贷款，市局和设计单位共同承担贷款利息。各设计单位上报贷款金额结合各自项目的进展情况，符合财务流程后，将贷款下拨至各设计单位。2017年5月1日，赣州市交通运输局“六大攻坚战”领导小组办公室向各项目建设单位、设计单位下达《通知》，通知要求：“前期工作经费由各项目业主单位支付，在市级补助资金未到位之前由江西省某某公路勘察设计院负责向银行贷款。由各建设单位出具委托代付函，由赣南院负责代付，待市本级补助资金到位后，由某某集团扣除进行偿还。”2017年5月5日，赣州市公路管理局直属分局向赣州市某乙集团有限责任公司出具《委托代付函》，载明：我单位负责建设的Ｓ226章贡区沙石至赣县新兴村公路改建工程，设计单位为某某设计公司，勘察设计费单价256841.19元／公里，总价按初步设计审批的规模乘以单价计算。根据勘察设计招标文件、合同约定和市交通运输局《关于切实做好国省道和农村公路三年行动计划建设项目前期工作的通知》（赣市交字［2017］号）要求，某乙公司在本项目市级补助资金到位后将勘察设计费拨付给对应的设计单位。2017年6月13日，赣州市公路管理局直属分局向原告出具《关于Ｓ226线章贡区沙石至赣县区新兴段公路改建初步设计工作进度确认的函》，载明：Ｓ226线章贡区沙石至赣县区新兴段公路改建工程初步设计承担单位四川某某木工程设计有限公司于5月10日向我分局递交了初步设计成果文件。现其单位正在对初步设计存在的问题进行整改。现建议按合同总进度的80%予以确认。2017年5月5日，被告某甲公司向赣州市某乙集团有限责任公司出具《委托代付函》，载明：我单位负责建设的某某厂段公路改建工程，设计单位为某某设计公司，勘察设计费单价161721.52元／公里，总价按初步设计审批的规模乘以单价计算。根据勘察设计招标文件、合同约定和市交通运输局《关于切实做好国省道和农村公路三年行动计划建设项目前期工作的通知》（赣市交字［2017］号）要求，某乙公司在本项目市级补助资金到位后将勘察设计费拨付给对应的设计单位。被告某甲公司于5月10日出具《说明》：1.国道Ｇ220崇义至铅厂公路改建工程可行性研究报告已经完成，2017年4月份召开了专家评审会。专家对推荐线路方案提出了修改意见，设计单位正在对方案进行修编，某丙公司对工可编制相关费用按实际情况及合同支付；2.国道某某厂公路改建工程初步设计已进场选线，由于工程未通过专家评审，初步设计现只进行到选线阶段，某丙公司对设计相关费用按实际情况及合同支付。2017年6月9日原告某某计院向赣州市某乙集团有限责任公司，发出《关于请求代扣部分国省道升级改造项目前期工作经费的函》载明：根据市交通运输局《关于切实做好国省道和农村公路三年行动计划建设项目前期工作的通知》（赣市交字［2017］97号）要求，国省道升级改造项目前期工作经费在市级补助未到达之前由我院负责向银行贷款，各项目单位出具前期工作经费委托函，在市本级补助下拨时由某某集团公司扣会后进行偿还……2017年6月28日，赣州市某乙集团有限责任公司发出回复函载明：我公司同意在市级补助资金下拨时，按委托函在贷款所涉及项目的前期工作经费中扣除相应贷款金额……。2017年8月11日，原告（甲方）与被告（乙方）某某设计公司签订《协议书》，协议载明：原告为本次项目勘察设计牵头单位，根据勘察设计业务需要，原告向某某银行赣州分行营业部申请贷款，贷款利率为年化5.22%、贷款期限为一年，所贷款项用于支付被告某某设计公司所应获得国省道升级改造项目前期工作经费。原告的权利和义务：待项目市级补助资金到位后，赣州市某丙集团有限责任公司从该笔费用中支付原告从某某银行赣州分行营业部所申请贷款本金，转入原告在某某银行赣州分行营业部开立的账户中，余下金额按原、被告双方约定划入各自指定银行账号，支付依据为：项目业主单位出具的勘察设计完成情况证明。原告贷款本金所产生的利息从该笔贷款本金中扣除。被告某某设计公司的权利和义务：某某设计公司同意原告就国省道升级改造项目前期工作经费贷款相关事宜向银行贷款，且同意赣州市某丙集团有限责任公司勘察设计费到位后优先支付原告从银行贷款本金。原告某某计院和被告某某设计公司分别在合同甲乙方处签字盖章。原告出具的“十三五”国省道升级改造项目建设前期工作经费申请款项表确认：Ｓ226章贡区沙石至赣县新兴村公路改建工程的前期勘察设计，中标金额3548261元，第一批申请金额为1419304元，为申请拨付合同额的40%；某某厂段公路改建工程的前期勘察设计，中标金额为4100611元，第一批申请金额820122元，为申请拨付合同额的20%。上述第一批申请金额为2239427元。2017年8月18日，原告与某某银行赣州分行签订《借款合同》，编号为：0081171013，约定原告因经营周转的需要向某某银行申请流动资金贷款。贷款金额为贰佰贰拾叁万玖仟肆佰贰拾柒元整。借款期限为一年，自2017年8月18日至2018年8月17日。贷款采用固定利率，以定价日前1个工作日全国银行同间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率，加150个基本点。该笔贷款于2017年8月18日发放至原告账户，此款信贷业务编号为：7981012383。原告于2017年8月21日通过其名下的某某银行7979****0606账户向被告某某设计公司名下中国某乙银行0303****0710账户转入2239427元。后原告某某计院于2017年9月27日、2017年12月21日、2018年3月21日、2018年6月21日、2018年7月11日共计向某某银行赣州分行支付该笔贷款利息117980.47元。被告某某设计公司于2017年-2018年共计支付原告利息110403.75元。2018年12月11日，赣州市交通运输局党政办公室编《市交通局管与项目勘察设计费贷款到期筹资工作会议纪要》，会议明确：分别由市公路管理局、某某集团公司转款给赣南公路勘察设计院，由其归还银行到期贷款。由市公路管路局负责对未付清赣南公路勘察设计院代付“十三五”普通国省道升级改造项目工可编制勘察设计费的业主单位发出催缴通知书，要求在2019年3月31日前足额结算。2019年1月16日，被告某某设计公司向原告出具《承诺函》，载明：我司（四川某某木工程设计有限公司）参与由贵院（江西省某某公路勘察设计院）牵头的联合体投标，合作Ｓ226章贡区沙石至新兴村公路改建工程和某某厂段公路改建工程两个项目的设计工作，由于项目前期人力物力投入较大，于2017年9月，贷款借支Ｓ226合同金额40%和Ｇ220合同额20%，合计人民币2239427元，用于外业勘探、测量费用以及设计人员工资发放，但至今该两个项目依然无法正常收款，以致一直未能还款给贵院。我方承诺，如若与我司合作方收到项目名称：Ｓ316大余新城至白枧坳公路改建工程（广州市某某有限公司）的90%进度款后约两个月内还清该笔贷款金额。2021年10月25日，中共赣州市纪律检查委员会向原告下达《履责提醒函》，载明：近期，我委在核查有关问题线索时发现，你单位存在以下问题：1.四川某某木工程设计有限公司、某某工程勘察设计院有限公司、某某公路规划设计院有限公司等3家单位，尚欠你单位本息共计1829.2651万元……。现就有关事项提示如下：1.请采取有力措施向四川某某木工程设计有限公司、某某工程勘察设计院有限公司、某某公路规划设计院有限公司等3家公司催还尚欠的资金，防止国有资产流失……。2021年12月16日，原告某某计院委托律师向某某设计公司发出“律师函”，要求某某设计公司及时偿还其于2018年12月14日垫资向某某银行赣州分行归还的贷款本息，共计垫付款230.3686万元。2021年12月27日，某某设计公司回函称：我司收到某某计院的贷款借支为项目专项专用，从财务渠道还款会存在一定的财务法律问题。我司会尽快与某某计院友好协商，商量合理的办法共同解决借款问题。但原告至今仍未收回借款，遂诉至法院。另查明，2022年4月15日赣州市某某中心直属分中心向四川某某木工程设计有限公司发函称:因赣南公路勘察设计院与你司均为提交合格成果，未履行作为设计方最基本的合同义务，即日起我分中心与你二者2016年12月签订的《2017国省道升级改造项目（第一批）Ｓ226章贡区沙石至赣县**村**路改建工程合同协议书》依法解除。 一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条规定，《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定。本案诉争事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，故应当适用当时的法律、司法解释的规定。本案争议焦点为案涉款项性质如何认定。原告某某计院对案涉款项系被告某某设计公司向其的借款本息，并提交《协议书》、付款凭证及承诺函予以佐证。被告某某设计公司辩称双方之间不存在借款合同关系，案涉款项系原告代被告公路发展中心、某甲公司两家业主单位支付的前期勘察设计费用。对此，一审法院认为，根据市交通运输局赣市交字【2017】97号通知及2017年5月4日市交通运输局“六大攻坚战”领导小组办公室《通知》规定，对被告某某设计公司所承接案涉设计工程的前期工作经费明确由业主单位支付，在市级补助到达之前由原告某某计院负责向银行贷款，被告某某设计公司上报贷款金额并结合各自项目的进展情况，并由各业主单位出具前期工作经费委托代付函，在符合财务流程后，将贷款下拨至被告某某设计公司，由市局和设计单位共同承担贷款利息，该贷款在市级补助下拨时由某某集团公司扣回后进行偿还给原告某某计院。现案涉两设计工程因种种原因停滞，市级补助亦未下发，导致案涉款项一直未偿还，致使本案诉讼。被告某某设计公司虽辩称其并非借款人，但从其2019年1月16日出具的《承诺函》明确载明未及时还款的原因，并承诺在收到Ｓ316大余新城至白枧坳公路改建工程（广州市某某有限公司）的90%进度款后约两个月内还清该笔贷款金额。该承诺函表明了被告某某设计公司对案涉款项的确认，并愿意承担还款义务并出具还款计划，该承诺函系被告某某设计公司的真实意思表示，并未违反法律法规禁止性规定，应认定合法。且被告某某设计公司在2021年12月27日向原告的回函中已表明“案涉贷款借支为项目专项专用，但从财务渠道还款会存在一定的财务法律问题”，故即便案涉款项原系原告为业主单位代付的前期设计经费，但自其出具该承诺函时起已转化为借款，因此，原告要求被告某某设计公司归还借款本金2239427元，一审法院予以支持。被告某某设计公司辩称应由业主单位被告崇义县某某交通发展投资有限公司和被告赣州市某某中心承担还款义务，但并未提交相关的证据证明被告某甲公司与被告公路发展中心与原告之间存在借款关系，故一审法院不予采信。被告某某设计公司与被告某甲公司、被告公路发展中心就案涉项目的设计费用纠纷，其可另行向业主单位主张权利。关于利息问题，原告主张其支付给银行的贷款利息64259元，根据【2017】97号通知要求，前期工作经费在市级补助未到达之前由某某计院负责向银行贷款，由市局和设计单位共同承担贷款利息，且之后被告某某设计公司的回函中亦并未对案涉贷款利息作出承诺，故一审法院确定原告主张的银行贷款利息64259元，由被告某某设计公司承担50%即32129.5元。关于原告主张的资金占用期间的利息损失，原告主张根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条计算，但本案系民间借贷纠纷，其主张参照逾期罚息利率标准计算利息依据不足。鉴于原告未提交证据证实其曾向被告某某设计公司催要，且被告某某设计公司系在2019年1月16日作出还款计划，案涉款项方才转化为借款，故一审法院确定自2019年1月16日起至2020年8月19日，按年利率6%计算资金占用利息，自2020年8月20日起至被告还清款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.85%计算。关于诉讼财产保险费，双方并未约定，亦非因本案产生的必要费用，故原告该项主张于法无据，一审法院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015年）第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决如下：一、被告四川某某木工程设计有限公司于本判决生效之日起七日内向原告江西省某某公路勘察设计院有限公司归还2239427元；二、被告四川某某木工程设计有限公司于本判决生效之日起七日内向原告江西省某某公路勘察设计院有限公司支付贷款利息32129.5元；三、被告四川某某木工程设计有限公司于本判决生效之日起七日内向原告江西省某某公路勘察设计院有限公司支付资金占有费（以2239427元为基数，自2019年1月16日起至2020年8月19日，按年利率6%计算，自2020年8月20日起至被告还清款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.85%计算）；四、驳回原告江西省某某公路勘察设计院有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，某某设计公司向本院提交市交通运输局关于项目勘察设计费贷款到期筹资工作会议纪要、中国某某银行电子银行回单，证明案涉的200余万元是支付给某某设计公司的勘察设计费，用途是受托支付，该款某某计院受公路发展中心、某甲公司的委托支付，根据市交通局的记录摘要及催款通知书是向建设单位催款，并不是向某某设计公司催款。某某计院质证认为，该证据一审已提交，各方已发表质证意见，二审应作为参考，不应作为证据。关于民生银行的回单，对真实性、合法性没有意见，对关联性、证明对象有意见，可证实某某计院向某某设计公司支付了案涉款项，回单载明的用途为勘察设计费（受托支付）不应作扩大理解，应该结合全案证据分析和评价款项的具体含义。即使当时所载明的用途勘察设计费，在出具书面承诺函的时候，已改变款项性质，应以书面承诺函所载明的意思表示分析和认定款项性质。公路发展中心质证认为，两组证据不是新证据，对会议纪要的真实性、合法性无异议，一审已发表质证意见，某某设计公司还未向公路发展中心提交结算材料时，无权利向公路发展中心主张任何勘察设计费用。对于民生银行的转账记录的三性均有异议，该转账凭证是某某计院与某某设计公司之间的交易往来，与公路发展中心无关，公路发展中心未委托过某某计院向某某设计公司支付过勘察设计费用。某甲公司质证认为，该两份证据不属新证据，某某设计公司出具的承诺函实际上是对双方法律关系的进一步明确，应以承诺函里面载明的借款法律关系审理。本院认为，案涉款项性质的认定应结合某某设计公司出具的承诺函等证据予以认定，本院对某某设计公司主张的证明目的不予采信。 本院二审查明的事实与一审一致。 本院认为，根据市交通运输局赣市交字【2017】97号通知及2017年5月4日市交通运输局“六大攻坚战”领导小组办公室《通知》规定，某某设计公司所承接案涉设计工程的前期工作经费由业主单位支付，在市级补助到达之前由某某计院负责向银行贷款，某某设计公司上报贷款金额并结合各自项目的进展情况，并由各业主单位出具前期工作经费委托代付函，在符合财务流程后，将贷款下拨至某某设计公司，由市局和设计单位共同承担贷款利息，该贷款在市级补助下拨时由某某集团公司扣回后偿还给某某计院。因种种原因，案涉两工程停滞，市级补助未下拨，某某计院在贷款到期后垫资归还了贷款，某某设计公司于2019年1月16日出具《承诺函》明确两项目未正常收款，导致未能还款给某某计院，承诺在收到Ｓ316大余新城至白枧坳公路改建工程（广州市某某有限公司）的90%进度款后约两个月内还清该笔贷款，某某设计公司在该函中认可应向某某计院归还借款，该承诺视为其认可承接该借款，上述承诺系其真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应认定为有效，其依约应履行归还贷款的义务，一审判决某某设计公司归还借款具有事实与法律依据。某某设计公司抗辩该款项为某某计院受业主单位委托支付的设计费，应由某某计院向公路发展中心、某甲公司主张，本院认为，某某设计公司的上述主张与其承诺函中的承诺内容相矛盾，其亦未提交与业主结算的证据，该抗辩理由不成立，本院不予支持。 综上，某某设计公司的上诉请求不成立，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费28745元，由上诉人四川某某木工程设计有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年二月二十三日 法官助理*** 代理书记员***