西安西变组件有限公司
西安西变组件有限公司、新疆德胜通电气有限公司买卖合同纠纷民事一审民事裁定书
来源：中国裁判文书网
西安市莲湖区人民法院
民事裁定书
（2021）陕0104民初4131号
原告：新疆德胜通电气有限公司，
住所地新疆乌鲁木齐市水磨沟区房
。
法定代表人：马德明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：党海峰，陕西迪德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：金鑫，陕西迪德律师事务所实习律师。
被告:西安西变组件有限公司，
住所地：西安市
。
法定代表人：贺峰，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王司政，陕西博纳新律师事务所律师。
原告新疆德胜通电气有限公司（简称德胜通公司）与被告西安西变组件有限公司（简称西变公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月3日立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，本案适用普通程序，由审判员孙龙君独任审判，公开开庭进行了审理。原告德胜通公司委托诉讼代理人党海峰、金鑫，被告西变公司委托诉讼代理人王司政到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告德胜通公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付货款162465.5元及至付清之日的逾期付款利息（以162465.5元为基数，自起诉之日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；从2020年12月22 日暂算至2021年1月20日利息为503.87元）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告双方自2018年7月起有长期业务往来，双方陆续签订了一系列买卖合同，约定由原告向被告出售电线电缆等产品。合同签订后，原告陆续依约向被告出售1624655元的货物，并开具了相应发票。截至2019年1月底，被告尚有剩余10%的尾款共162465.5元未支付。经原告多次索要，被告仍拒绝支付。被告的违约行为对原告的经营活动带来不便。原告为维护的合法权益依法提起诉讼。
被告西变公司辩称：依据原告的《变更函》要求，双方之间合同相关的权利义务已经由案外人新疆华创电气有限公司概括继承，债权已经转移给案外人，原告已经丧失了债权请求权。自2018年7月至2018年12月，双方共签订了九份买卖合同，主要约定由原告出售电线电缆等制品，以上九份合同总价合计为1624655元。截至2019年1月30日，被告向原告先后分10次支付货款，合计支付货款总金额为1462189.50元。即被告已经支付了总货款的90%，剩余10%的货款162465.50元是作为一年期的质保金。最后一批货物的质保期应于2019年12月底届满，届时质保金的付款条件尚可成就。2019年2月27日，原告致被告《变更函》，要求“现将新疆德胜通电气有限公司在西安西变组件有限公司的全部业务由新疆华创电气有限公司继承”。原告和案外人新疆华创电气有限公司（简称华创公司）在《变更函》上均盖有公章。原告与华创公司是具有深度关联关系的公司。原告至今共有三名股东，其中赵春龙和徐敬宇是各持有25%股权的股东，他们合计持有原告公司50%的股权。在2019年2月27日，华创公司签署致被告的《变更函》时，赵春龙和徐敬宇又是华创公司合计持有100%股权的股东，其中赵春龙持有60%股权，徐敬宇持有40%股权。据此，被告有理由相信《变更函》是原告和华创公司共同和真实的要求。被告确认原告剩余的质保金已由华创公司继承，后续业务也由华创公司承接。债权因继承已经转移给案外人华创公司，原告已经丧失了债权请求权。在华创公司继承原告的业务后，被告在相关合同履行中已经清付了所有货款和其继承的质保金。2019年5月29日，被告与华创公司签订电线电缆的买卖合同，合同总价为647840元，约定的付款方式是：预付总货款30%，合同生效后60天内付清。答辩人于2019年6月5日至2019年12月31日，共向华创公司支付4笔款项，款项金额合计为810305.50元。被告付清了合同总价647840元和继承质保金162465.50元，共计810305.5元。至此，被告对华创公司的货款以及其从原告处继承的质保金均已经全部付清，被告的合同义务完全履行完毕。华创公司应当追加为第三人参加本案的诉讼。被告已经另行申请追加华创公司为第三人参加本案诉讼，在此不再赘述。综上所述，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求和答辩意见依法向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告德胜通公司围绕其诉讼请求依法提交以下证据：《采购合同》（复印件）、《新疆增值税专用发票》共23张（复印件）、西安西变组件公司已付款清单、微信聊天记录截图、短信记录截图、《律师函》、邮寄单（复印件）、邮寄物流截图。
被告西变公司围绕其答辩意见依法提交以下证据：西变公司与德胜通公司的买卖合同（复印件）、支付货款银行凭证（复印件）、变更函、德胜通公司和华创公司的企业信用报告（打印件）、西变公司与华创公司签订的买卖合同（复印件）、西变公司向华创公司支付货款的银行凭证（复印件）。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并保留复印件在卷作证。对于当事人有异议的证据和事实，本院根据当事人陈述和确认的证据，本院认定如下：
2018年7月13日起至2018年12月7日，原告德胜通公司与被告西变公司签订了9份《买卖合同》。合同约定原告向被告出售电线电缆等产品，以及电线电缆的产品名称、标牌、型号、数量、金额。合同第八条付款方式约定：预付款30%，合同生效后60天内付到90%（10%为1年质保金），银行转账结算；合同总金额1624655元，质保金总计162465.5元。最后一批货物的质保期应于2019年12月月底届满，届时质保金的付款条件尚可成就。
2019年2月27日，原告德胜通公司向被告西变公司出具《变更函》，函件内容为：“承蒙贵公司一直以来对我公司的支持和厚爱，现因本公司财务上配合滞后，现将‘新疆德胜通电气有限公司’在西安西变组件公司的全部业务由‘新疆华创电气有限公司’承继。”该函中变更前公司德胜通公司和变更后公司华创公司落款处均加盖各自公司公章。
2018年8月2日至 2019年1月7日，原告德胜通公司共开具23张购买方为西变公司的新疆增值税专用发票，发票总金额共计1614455元。2018年7月30日至2019年1月30日，被告西变公司分10次向原告德胜通公司支付货款共计1462189.5元。已支付货款为双方合同总货款金额的90%，尚剩余10%的货款162465.50元作为质保金。
本院认为，被告西变公司提交的《变更函》佐证原告德胜通公司已将与被告签订的合同的权利义务概括转移给案外人新疆华创电气有限公司，债权已经转移给案外人，原告已经丧失了债权请求权。经法庭询问，原告德胜通公司既未对该证据上德胜通公司印章的真实性作出明确答复，亦未申请对证据上德胜通公司印章的真实性进行司法鉴定。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四条规定：“一方当事人对于另一方当事人主张的于己不利的事实既不承认也不否认，经审判人员说明并询问后，其仍然不明确表示肯定或者否定的，视为对该事实的承认。”，故应认定《变更函》属实，其所佐证内容的属实。原告将其与被告所签订合同的权利转移给案外人华创公司，其不再享有合同权利义务，已无权向被告主张合同项下合同款项。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”。原告德胜通公司与所诉合同款项已无利害关系，起诉不符合民事诉讼要件，本院依法驳回原告德胜通公司的起诉。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四条之规定，裁定如下：
驳回原告新疆德胜通电气有限公司的起诉。
案件受理费3559元，退还原告新疆德胜通电气有限公司（原告已预交）。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 员 孙龙君
二○二一年九月二十九日
书 记 员 程 倩
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民事裁定书
（2021）陕0104民初4131号
原告：新疆德胜通电气有限公司，
住所地新疆乌鲁木齐市水磨沟区房
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法定代表人：马德明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：党海峰，陕西迪德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：金鑫，陕西迪德律师事务所实习律师。
被告:西安西变组件有限公司，
住所地：西安市
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法定代表人：贺峰，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王司政，陕西博纳新律师事务所律师。
原告新疆德胜通电气有限公司（简称德胜通公司）与被告西安西变组件有限公司（简称西变公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月3日立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，本案适用普通程序，由审判员孙龙君独任审判，公开开庭进行了审理。原告德胜通公司委托诉讼代理人党海峰、金鑫，被告西变公司委托诉讼代理人王司政到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告德胜通公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付货款162465.5元及至付清之日的逾期付款利息（以162465.5元为基数，自起诉之日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；从2020年12月22 日暂算至2021年1月20日利息为503.87元）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告双方自2018年7月起有长期业务往来，双方陆续签订了一系列买卖合同，约定由原告向被告出售电线电缆等产品。合同签订后，原告陆续依约向被告出售1624655元的货物，并开具了相应发票。截至2019年1月底，被告尚有剩余10%的尾款共162465.5元未支付。经原告多次索要，被告仍拒绝支付。被告的违约行为对原告的经营活动带来不便。原告为维护的合法权益依法提起诉讼。
被告西变公司辩称：依据原告的《变更函》要求，双方之间合同相关的权利义务已经由案外人新疆华创电气有限公司概括继承，债权已经转移给案外人，原告已经丧失了债权请求权。自2018年7月至2018年12月，双方共签订了九份买卖合同，主要约定由原告出售电线电缆等制品，以上九份合同总价合计为1624655元。截至2019年1月30日，被告向原告先后分10次支付货款，合计支付货款总金额为1462189.50元。即被告已经支付了总货款的90%，剩余10%的货款162465.50元是作为一年期的质保金。最后一批货物的质保期应于2019年12月底届满，届时质保金的付款条件尚可成就。2019年2月27日，原告致被告《变更函》，要求“现将新疆德胜通电气有限公司在西安西变组件有限公司的全部业务由新疆华创电气有限公司继承”。原告和案外人新疆华创电气有限公司（简称华创公司）在《变更函》上均盖有公章。原告与华创公司是具有深度关联关系的公司。原告至今共有三名股东，其中赵春龙和徐敬宇是各持有25%股权的股东，他们合计持有原告公司50%的股权。在2019年2月27日，华创公司签署致被告的《变更函》时，赵春龙和徐敬宇又是华创公司合计持有100%股权的股东，其中赵春龙持有60%股权，徐敬宇持有40%股权。据此，被告有理由相信《变更函》是原告和华创公司共同和真实的要求。被告确认原告剩余的质保金已由华创公司继承，后续业务也由华创公司承接。债权因继承已经转移给案外人华创公司，原告已经丧失了债权请求权。在华创公司继承原告的业务后，被告在相关合同履行中已经清付了所有货款和其继承的质保金。2019年5月29日，被告与华创公司签订电线电缆的买卖合同，合同总价为647840元，约定的付款方式是：预付总货款30%，合同生效后60天内付清。答辩人于2019年6月5日至2019年12月31日，共向华创公司支付4笔款项，款项金额合计为810305.50元。被告付清了合同总价647840元和继承质保金162465.50元，共计810305.5元。至此，被告对华创公司的货款以及其从原告处继承的质保金均已经全部付清，被告的合同义务完全履行完毕。华创公司应当追加为第三人参加本案的诉讼。被告已经另行申请追加华创公司为第三人参加本案诉讼，在此不再赘述。综上所述，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求和答辩意见依法向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告德胜通公司围绕其诉讼请求依法提交以下证据：《采购合同》（复印件）、《新疆增值税专用发票》共23张（复印件）、西安西变组件公司已付款清单、微信聊天记录截图、短信记录截图、《律师函》、邮寄单（复印件）、邮寄物流截图。
被告西变公司围绕其答辩意见依法提交以下证据：西变公司与德胜通公司的买卖合同（复印件）、支付货款银行凭证（复印件）、变更函、德胜通公司和华创公司的企业信用报告（打印件）、西变公司与华创公司签订的买卖合同（复印件）、西变公司向华创公司支付货款的银行凭证（复印件）。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并保留复印件在卷作证。对于当事人有异议的证据和事实，本院根据当事人陈述和确认的证据，本院认定如下：
2018年7月13日起至2018年12月7日，原告德胜通公司与被告西变公司签订了9份《买卖合同》。合同约定原告向被告出售电线电缆等产品，以及电线电缆的产品名称、标牌、型号、数量、金额。合同第八条付款方式约定：预付款30%，合同生效后60天内付到90%（10%为1年质保金），银行转账结算；合同总金额1624655元，质保金总计162465.5元。最后一批货物的质保期应于2019年12月月底届满，届时质保金的付款条件尚可成就。
2019年2月27日，原告德胜通公司向被告西变公司出具《变更函》，函件内容为：“承蒙贵公司一直以来对我公司的支持和厚爱，现因本公司财务上配合滞后，现将‘新疆德胜通电气有限公司’在西安西变组件公司的全部业务由‘新疆华创电气有限公司’承继。”该函中变更前公司德胜通公司和变更后公司华创公司落款处均加盖各自公司公章。
2018年8月2日至 2019年1月7日，原告德胜通公司共开具23张购买方为西变公司的新疆增值税专用发票，发票总金额共计1614455元。2018年7月30日至2019年1月30日，被告西变公司分10次向原告德胜通公司支付货款共计1462189.5元。已支付货款为双方合同总货款金额的90%，尚剩余10%的货款162465.50元作为质保金。
本院认为，被告西变公司提交的《变更函》佐证原告德胜通公司已将与被告签订的合同的权利义务概括转移给案外人新疆华创电气有限公司，债权已经转移给案外人，原告已经丧失了债权请求权。经法庭询问，原告德胜通公司既未对该证据上德胜通公司印章的真实性作出明确答复，亦未申请对证据上德胜通公司印章的真实性进行司法鉴定。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四条规定：“一方当事人对于另一方当事人主张的于己不利的事实既不承认也不否认，经审判人员说明并询问后，其仍然不明确表示肯定或者否定的，视为对该事实的承认。”，故应认定《变更函》属实，其所佐证内容的属实。原告将其与被告所签订合同的权利转移给案外人华创公司，其不再享有合同权利义务，已无权向被告主张合同项下合同款项。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”。原告德胜通公司与所诉合同款项已无利害关系，起诉不符合民事诉讼要件，本院依法驳回原告德胜通公司的起诉。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四条之规定，裁定如下：
驳回原告新疆德胜通电气有限公司的起诉。
案件受理费3559元，退还原告新疆德胜通电气有限公司（原告已预交）。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 员 孙龙君
二○二一年九月二十九日
书 记 员 程 倩
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