厦门泛德科技开发有限公司
某某、某某等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
福建省厦门市思明区人民法院
民 事 判 决 书
（2021）闽0203民初3690号
原告：厦门泛德科技开发有限公司，住所地福建省厦门市软件园观日路30号503室，统一社会信用代码91350200705466679E。
法定代表人：黄晓梅，执行董事。
委托诉讼代理人：杨**，北京炜衡（厦门）律师事务所执业律师。
委托诉讼代理人：刘欢，北京炜衡（厦门）律师事务所执业律师。
被告：***，女，1987年4月15日出生，汉族，住福建省泉州市安溪县。
被告：***，男，1958年12月15日出生，汉族，住福建省泉州市永春县。
委托诉讼代理人：王耀海，福建志立律师事务所执业律师。
委托诉讼代理人：曾伟鹏，福建志立律师事务所实习律师。
原告厦门泛德科技开发有限公司（以下简称泛德公司）与被告***、***股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2021年2月1日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告泛德公司的委托诉讼代理人杨**、刘欢，被告***，被告***的委托诉讼代理人王耀海、曾伟鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
泛德公司向本院提出诉讼请求：1.***、***在未出资100万元的范围内对（2019）闽0203民初17556号民事判决项下未清偿的债务承担补充赔偿责任；2.本案诉讼费由***、***承担。事实和理由：泛德公司与厦门爱锐科信息科技有限公司(以下简称爱锐科公司)买卖合同纠纷一案，经思明法院审理并作出（2019）闽0203民初17556号民事判决书。判决生效后，爱锐科公司未履行生效判决，泛德公司依法申请强制执行，但因爱锐科公司名下无可供执行财产，思明法院作出（2020）闽0203执4318号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。爱锐科公司于2017年8月29日成立，系一人有限责任公司，注册资本为100万元，***作为爱锐科公司唯一股东，以货币方式认缴出资，至今实际出资金额为0元。2019年9月16日，为逃避债务，***在未履行出资义务的情况下，将其所持有的100%股权转让给***，而***取得股权后亦未履行出资义务。***、***先后作为爱锐科公司唯一股东，均未履行出资义务，爱锐科公司经人民法院强制执行无财产可供执行，已经符合破产的条件，但股东未申请爱锐科公司破产，泛德公司作为债权人有权要求***、***在未出资范围内对爱锐科公司债务承担补充赔偿责任。故泛德公司诉至本院并提出上述诉请。
***答辩称，1.（2019）闽0203民初17556号判决书中第5页第2行已查明:“***虽曾是爱锐科公司的唯一股东，但***已举证证明其个人财产与爱锐科公司的财产并无混同，泛德公司要求***对爱锐科公司的债务承担连带清偿责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。”2.泛德公司明知爱锐科公司的实际控制人及法定代表人为赵良江，***只是借用个人身份信息给爱锐科公司使用。3.泛德公司于2019年8月6日向思明法院提起诉讼，2019年10月10日开庭。爱锐科公司的股东及法定代表人于2019年9月18日变更登记为***。故要求***对爱锐科公司债务承担连带责任没有事实法律依据。
***答辩称，1.爱锐科公司累计向泛德公司支付了5076601元货款，远超过爱锐科公司的注册资本100万元，故应认定爱锐科公司的注册资本100万元已经实际缴纳到位；2.即使不能认定爱锐科公司注册资本已经实际缴纳到位，爱锐科公司章程规定的股东出资期限是2047年8月20日，仍然未到期，本案中亦不存在应当加速到期的情形；3.另，泛德公司在（2019）闽0203民初17556号民事判决的执行案件中申请追加***、***作为被执行人，思明法院作出的（2020）闽0203执异256号执行裁定中以爱锐科公司股东注册资本的出资期限尚未届满为由，驳回了泛德公司的申请。综上，泛德公司要求***、***在未出资100万元范围对（2019）闽0203民初17556号民事判决书项下未清偿的债务承担补充赔偿责任缺乏依据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2017年8月29日，爱锐科公司成立。工商登记信息显示注册资本为100万元，实缴资本0元。公司成立时股东***认缴出资100万元，占股100%，认缴出资应于2047年8月20日前缴足。
2019年9月16日，甲方***与乙方***签订《厦门爱锐科信息科技有限公司股权转让协议》。约定甲方将所持有的爱锐科公司100%股权（认缴注册资本100万元）转让给乙方，乙方同意按此条件购买该股权。合同还对其他条款进行约定，双方确认签名。2019年9月18日，爱锐科公司工商登记信息中股东及法定代表人变更为***，***认缴出资100万元，占股100%，认缴出资应于2047年8月20日前缴足。
2019年8月14日，泛德公司与爱锐科公司、***合同纠纷案在本院立案。2019年12月6日，本院作出（2019）闽0203民初17556号民事判决书，判决爱锐科公司应向泛德公司支付货款1384860元并支付逾期付款违约金（截至2019年7月31日为69294.18元，此后以未付货款为基数，按年利率24%的标准，继续计算至实际付款之日止），同时支付律师费68460元。后，泛德公司申请强制执行。2020年9月24日，本院作出（2020）闽0203执4318号之一执行裁定书，以爱锐科公司暂无可供执行财产、申请人泛德公司同意本院终结本次执行程序，裁定终结上述案件的执行。
另查，（2020）闽0203民初5318号爱锐科公司与泛德公司买卖合同纠纷一案中查明，2018年3月1日至2019年10月9日，泛德公司与爱锐科公司之间累计发生6556261元的交易金额，基于上述交易情况，泛德公司向爱锐科公司送达了金额总计5076601元的增值税普通发票，确认泛德公司已收到爱锐科公司5076601元货款。同时，***在庭审确认，上述5076601元货款是爱锐科公司原股东委托案外人赵良江支付给泛德公司。
本院认为，泛德公司诉请要求***、***在未出资100万元的范围内对（2019）闽0203民初17556号民事判决项下未清偿的债务承担补充赔偿责任，本案中***已于2019年9月16日通过股权转让的方式将股权转让给***，故泛德公司诉请要求***承担前述补充赔偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于***的出资义务，***以泛德公司支付给爱锐科公司的货款超过注册资本100万元为由，主张***已实际缴纳注册资本100万元，本院认为***的上述主张不能成立，理由：1.爱锐科公司对外支付的货款与股东应认缴的注册资本性质不同，不能直接将爱锐科公司实际支出的货款认定为系股东缴纳的注册资本；2.***与***签订《厦门爱锐科信息科技有限公司股权转让协议》即2019年9月16日时，双方均在协议中确认认缴注册资本尚未缴纳。本案中，泛德公司与爱锐科公司执行案件中，爱锐科公司拒不履行生效判决所确定的义务，经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已符合“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”的破产条件，具备破产原因，但其股东未申请爱锐科公司破产，本院认为应当按股东出资义务加速到期的方式处理，允许债权人可以直接向股东主张清偿债务。故泛德公司有权请求***在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。泛德公司诉请***作为爱锐科公司股东在未出资100万元范围内对爱锐科公司就（2019）闽0203民初17556号民事判决项下不能清偿的债务承担补充赔偿责任，具有事实及法律依据，本院予以支持。
综上，泛德公司的诉讼请求，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告***应在本判决生效之日起十日内就（2019）闽0203民初17556号民事判决项下厦门爱锐科信息科技有限公司未能清偿的债务在认缴注册资本100万元的范围内向原告厦门泛德科技开发有限公司承担补充赔偿责任；
二、驳回原告厦门泛德科技开发有限公司的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费13800元，减半收取计6900元，由被告***负担。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
审 判 长 罗 彬
二〇二一年四月十三日
代书记员 翁真真
附件：本案所适用的法律法规
《中华人民共和国公司法》
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》
第十三条第二款公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
法官提示
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：
申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
