南阳市某有限公司;南阳某丙有限公司;南阳某丁有限公司债权人撤销权纠纷二审民事判决书

河南省南阳市中级人民法院 民事判决书 （2024）豫13民终6822号 上诉人（原审被告）：南阳某置业有限公司，住所地河南省XXX。 法定代表人：陈某，任公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，河南问鼎律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：南阳某科技有限公司，住所地河南省XXX。 法定代表人：王某，任公司经理。 委托诉讼代理人：***，河南大统律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河南大统律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：南阳某建筑工程有限公司，住所地河南省XXX。 法定代表人：***，任公司经理。 委托诉讼代理人：***，河南梅溪律师事务所律师。 上诉人南阳某置业有限公司（以下简称甲公司）、南阳某科技有限公司（以下简称乙公司）因与被上诉人南阳某建筑工程有限公司（以下简称丙公司）债权人撤销权纠纷一案，不服南阳市卧龙区人民法院（2024）豫1303民初4984号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年12月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 甲公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回丙公司的诉讼请求或驳回丙公司的起诉；2.一、二审诉讼费用由丙公司负担。事实和理由：一、一审判决认定本案不构成重复起诉，适用法律错误。丙公司于2023年5月18日���诉甲公司、乙公司及南阳某物业服务有限公司，请求确认甲公司与乙公司签订的《商品房买卖合同》无效、甲公司与南阳某物业服务有限公司签订的《商品房买卖合同》无效。该案件经过一审、二审、再审，驳回了丙公司的诉讼请求。丙公司在前诉判决生效后，再次提起本次诉讼，构成重复起诉。前诉与本次诉讼的当事人相同；前诉与本次诉讼的诉讼标的相同，均为案涉房屋买卖合同；本次诉讼的诉讼请求实质上否定前诉的裁判结果，前诉的诉讼请求为确认房屋买卖合同无效，本次诉讼的诉讼请求为撤销房屋买卖合同。表面上看，前诉与本次诉讼的诉讼请求不相同，但丙公司本次诉讼所依据的事实、理由、证据均与前诉相同，另外，确认合同无效与撤销合同的法律后果相同，由此可以认定，本次诉讼“披着行使撤销权的外观”，实质仍然是请求确认诉讼标的无效，意图否定前诉的裁判结果。一审判决仅以本诉与前诉的诉讼请求不同，案由不同，认定本诉与前诉不构成重复起诉，不符合法律规定。二、即使不考虑重复起诉的问题，丙公司提起本次诉讼时，其行使撤销权的除斥期间已经届满，撤销权消灭。一审法院认定丙公司的撤销权未消灭，认定事实和适用法律均错误。丙公司于2023年4月6日调取某楼盘状态查询表，该表显示某楼盘商业房屋的销售状态均为现售备案，此时无论丙公司与甲公司抵账房屋房号是否明确，丙公司都有权行使撤销权，其于2024年5月16日提起本次撤销权诉讼，一年除斥期间也已经届满，撤销权消灭。三、一审判决认定丙公司行使撤销权符合法律规定，认定事实错误，与前诉生效判决相矛盾。乙公司通过法定代表人王某的账户向甲公司账户或股东朱某账户支付购房款，乙公司和甲公司均做出合理解释。前诉生效判决认定不属于关联交易，不足以证明系逃避债务的虚假交易。本案一审判决却根据相同的证据，仅凭一句“不符合公司之间交易采用公司账户支付的一般常理”，即做出了截然相反的认定，十分错误。甲公司与乙公司均为小微企业，现实中这些小微企业人员不足，财务不规范，往往出现个人账户用于公司经营的情况。一审法院没有结合实际情况，没有认定丙公司的证据不能达到高度盖然性的证明标准，仅以所谓的“常理”作为判断标准和裁判依据，显然不能让人信服。 丙公司辩称，1.两个案件的诉讼请求不同，（2023）豫1303民初4327号案的诉讼请求是确认合同无效，判令抵债的101号房产归丙公司所有；本案的诉讼请求是撤销甲公司及乙公司的房屋买卖合同，判令乙公司将101、112号房产返还给甲公司；2.两个案件的诉讼标的不同，前案的诉讼标的仅限于抵债的101号房产，本案的诉讼标的不仅有101号房产，还有112号房产。二、一审判决从理论与客观事实相结合认定答辩人的诉讼不超过除斥期间正确。甲公司及乙公司在上诉状中均称丙公司在前案，即（2023）豫1303民初4327号案中作为证据提交的某楼盘状态查询表，可证明丙公司于2023年4月6日已知道撤销事由，这种说法不能成立。因甲公司与丙公司签订以房抵债协议时门面房还未编号，2023年4月6日丙公司查询楼盘状态是为了证明抵债的住宅抵债时面积与登记的面积不一致，且仅凭该楼盘状态表无法知道101号房产就是抵债的门面房，乙公司也一直不认可101号房产就是抵债的门面房。三、一审判决认定丙公司撤销权成立，证据充分。公司与公司之间的买卖应当用公司的账户交易，本案与前案的认定并不矛盾，两个案件的性质不同、实体审查的要点也不同，前案审查的要点是债务人和相对人主观上是否存在恶意串通，举证责任是债权人；本案审查的要点是债务人及相对人支付买卖房屋对价的付款凭证是否形成证据链，由债务人及相对人承担已支付对价的举证责任。前案认为无法认定恶意串通，不等于个人之间的转账可以视为公司之间的转账，且本案查明的事实是：乙公司及甲公司提供的转账记录是王某乙与甲公司、朱某之间的转账，故一审判决认定甲公司与乙公司之间不存在真实、客观的交易，丙公司请求撤销甲公司与乙公司之间的转让房产行为符合法律规定。 乙公司述称，乙公司同意甲公司的上诉请求及理由。 乙公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回丙公司的起诉。事实与理由：一、本案构成重复起诉，应裁定驳回丙公司的起诉。1.丙公司本案的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果，构成重复起诉。2023年5月18日丙公司曾起诉甲公司、乙公司，请求确认甲公司与乙公司签订的房屋买卖合同无效。该案件经过一、二审及再审程序，已经审理完毕，驳回了丙公司的诉讼请求。本次诉讼与前诉当事人相同，诉讼标的相同，起诉的事实与理由相同，本次的诉讼请求实质上否认前诉的裁判结果，属于重复起诉。二、丙公司行使撤销权的除斥期间已经届满，撤销权依法已经消灭。2023年，在丙公司诉乙公司前诉中，丙公司曾向法院提交某楼盘状态查询表一份，载明某小区1单元101号房屋、1单元112号房屋产权人为乙公司。该查询表导出时间为2023年4月6日，证明丙公司于2023年4月6日已经知道撤销事由，丙公司现在提起本案撤销权诉讼，立案时已经超过1年，除斥期间已经届满，丙公司的撤销权消灭，不应得到法院支持。三、一审判决认定事实及判决结果与生效的（2023）豫13民再292号民事判决书相矛盾。1.一审判决认定乙公司购买的101、112号商铺，系甲公司先前已经抵债给丙公司之房，该认定与前诉生效判决不符；2.一审判决认为不足以证实甲公司与乙公司之间存在真实客观的交易，该认定与前诉生效判决相矛盾。 丙公司辩称，1.两个案件的诉讼请求不同，（2023）豫1303民初4327号案的诉讼请求是确认合同无效，判令抵债的101号房产归丙公司所有；本案的诉讼请求是撤销合同，判令乙公司将101、112号房产返还给甲公司；2.两个案件的诉讼标的不同，前案的诉讼标的仅限于抵债的101号房产，本案的诉讼标的不仅有101号房产，还有112号房产。二、一审判决从理论与客观事实相结合认定答辩人的诉讼不超过除斥期间，事实清楚。甲公司及乙公司在上诉状中均称丙公司在前案，即（2023）豫1303民初4327号案中作为证据提交的某楼盘状态查询表，可证明丙公司于2023年4月6日已知道撤销事由，这种说法不能成立。抵债时的门面房还未编号，2023年4月6日丙公司查询楼盘状态是为了证明抵债的住宅抵债时面积与登记的面积不一致，且仅凭该楼盘状态表无法知道101号房产就是抵债的门面房，乙公司也一直不认可101号房产就是抵债的门面房。三、一审判决认定丙公司撤销权成立，事实清楚，证据充分。公司与公司之间的买卖应当用公司的账户交易，本案与前案的认定并不矛盾，两个案件的性质不同、实体审查的要点也不同，前案审查的要点是债务人和相对人主观上是否存在恶意串通，举证责任是债权人；本案审查的要点是债务人及相对人支付对价的付款凭证是否形成证据链，由债务人及相对人承担已支付对价的举证责任。前案认为无法认定恶意串通，不等于个人之间的转账可以视为公司之间的转账，且本案查明的事实是：乙公司及甲公司提供的转账记录是王某乙与甲公司、朱某之间的转账，故一审判决认定证实甲公司与乙公司之间不存在真实、客观的交易，丙公司请求撤销甲公司与乙公司之间的转让房产行为符合法律规定。 甲公司述称，甲公司同意乙公司的上诉请求及理由。 丙公司向一审法院起诉请求：1.撤销甲公司与乙公司于2023年4月6日签订的北京北路1550号某小区1单元112号房屋买卖合同及2023年4月3日签订的北京北路1550号某小区1单元101号房屋买卖合同（合同价分别为428万元、203万元）；2.判决乙公司向甲公司返还北京北路1550号某小区1单元112号房屋及1单元101号房屋；3.判决甲公司承担丙公司为本撤销之诉而支付的律师代理费15万元；4.案件受理费由甲公司、乙公司承担。 一审法院认定事实：2020年，丙公司与甲公司建设工程合同纠纷一案，南阳市中级人民法院作出（2020）豫13民初35号民事判决，甲公司不服提起上诉。2021年11月4日，河南省高级人民法院经过调解，作出（2020）豫民终1236号民事调解书，主要内容为：“上诉人甲公司因与被上诉人丙公司建设工程合同纠纷一案，不服河南省南阳市中级人民法院（2020）豫13民初35号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月19日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议请求人民法院确认：一、甲公司与丙公司自愿同意和解，自本调解协议达成之日起，丙公司可申请南阳市中级人民法院对查封甲公司的相关财产或冻结的银行账户进行解封，但对（2020）豫13财保2号查封清单中位于南阳市北京路北段388号‘某小区’项目的2单元3001/3002/3003/905/805/1006/906/606/506室房继续查封至本调解协议确定的付款义务全部履行完毕之日止。二、甲公司支付丙公司下欠所有工程款大写：叁仟肆佰万元整，小写：3,400万元整。三、付款方式：1、2021年12月20日前甲公司支付丙公司11,509,604元整（已查封银行账户中的存款）。2、2022年2月3日前甲公司支付丙公司16,905,000元整，双方一致同意以甲公司同等价值的财产抵偿上述债务（双方自本协议签订起十日内另行签订抵债协议，本院不予干涉）。3、2023年5月2日前甲公司支付丙公司5,585,396元整。4、如甲公司未在上述约定的期限内履行第三笔付款义务，丙公司可自2021年11月3日起向甲公司主张利息，利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止。四、丙公司有义务积极配合甲公司办理竣工验收手续并提交其他和案涉项目有关的职能部门所需要的证明文件……”。 2022年1月2日，丙公司作为甲方，甲公司作为乙方签订《协议书》，载明：“甲方：南阳某置业有限公司，乙方：南阳住宅建筑工程有限公司，甲乙双方根据河南省高级人民法院（2020）豫民终1236号民事调解书及2021年11月3日双方达成的《协议》，现就甲公司以住宅、门面房、地下储藏室、地下车位代抵偿调解书第三条第2项16,905,000元工程款一事达成以下协议：……二、经甲乙双方现场确认，甲方以门面房（一、二层）462平方米，每平方米平均单价14,500元，抵偿工程款669.9万元。……四、5套商品房及门面房面积，最终以网签为准，抵偿金额多退少补。五、本协议签订同时，甲方将5套商品房钥匙交乙方持有；本协议签订后甲方为乙方办理商品房及门面房网签手续……七、本协议一式两份，双方签字盖章后生效。”甲方由朱某甲签字并按指印，乙方由张某签字并按指印，加盖丙公司公章。同日，甲公司出具《某小区房源》一份，主要内容为：“……门面房：自南向北三间，一、二层，第四间如不能抵账，以现金交付。”房源单尾部甲方朱某甲签字并按指印，乙方张某签字并按指印，加盖丙公司公章。 同日，甲公司出具《某小区房源》一份，朱某甲在该协议上签字并标注日期，丙公司加盖公章，内容如下：1、房号1-30-3001面积110㎡单价7000；2、房号1-30-3002面积102㎡单价7000；3、房号1-30-3006面积82㎡单价7000；4、房号2-30-300582㎡单价7000；5、房号2-30-300682㎡单价7000，合计458㎡，3,206,000元。门面房自南向北三间（一、二层），第四间如不能抵账，以现金支付。丙公司称，上述门面房当时约定的是砖混结构自南向北三间；甲公司称，抵债时已有钢架结构的三间门面，应为从该钢架结构的门面房自南向北三间。原告提交规划设计图纸，显示某小区项目规划设计图中二楼门面房系砖混结构。 2022年1月4日，甲公司为履行上述协议，将某小区1-30-3001、1-30-3002、1-30-3006、2-30-3005、2-30-3006钥匙一套，门面房钥匙一套、储藏室钥匙四十三套交于丙公司，丙公司为其出具收条一份。 2023年4月3日，乙公司与甲公司签订商品房买卖合同购买甲公司位于南阳市北京北路1550号某小区1幢1单元101号面积为140.18平方米的涉案房产，在不动产中心进行备案登记，备案登记号2023040300054，合同约定每平方米15,236.96元，总价款2,032,610元。合同第三条商品房基本情况均显示：该商品房为第一条规定项目中的1幢1单元1、2层112号，房屋竣工后，如房号发生改变，不影响该商品房的特定位置，该商品房的平面图见附件一。乙公司2023年10月对该房屋取得不动产权证书，产权证号为：豫（2023）南阳市不动产权第0046815号。 2023年4月6日，乙公司与景隆置业签订房屋买卖合同约定购买1幢1单元112，合同单价15235.97，建筑面积295.21平方米，合同总价4,280,545元。合同第三条商品房基本情况均显示：该商品房为第一条规定项目中的1幢1单元1、2层112号，房屋竣工后，如房号发生改变，不影响该商品房的特定位置，该商品房的平面图见附件一，该房屋登记为钢筋混凝土结构，实为钢架结构房屋。该房屋没有办理不动产权证。 2023年5月18日，丙公司作为原告，以甲公司、乙公司、景隆物业服务有限公司为被告提起诉讼，案号（2023）豫1303民初4327号，请求：1、依法确认甲公司与乙公司签订的北京北路1550号某小区项目商业101房屋买卖合同为无效合同；2、依法确认甲公司与某公司签订的某小区项目商业102、111房屋，房屋买卖合同为无效合同；3、依法判令某小区项目101、102、111房产归丙公司所有。2023年6月26日，一审法院作出（2023）豫1303民初4327号判决，驳回丙公司的诉讼请求。丙公司不服上诉后，南阳市中级法院经过审理，作出（2023）豫13民终4318号判决：驳回上诉，维持原判。 在（2023）豫13民终4318号案件审理过程中，2023年7月26日，丙公司申请律师调查令，要求调取朱某、王某名下账户的银行流水。流水显示，就案涉房屋价款的支付情况为：朱某甲2023年4月5日10：06、10：08、11：38分三次分别转给王某80万、40万、15万合计135万元；王某同日于12：55分转给朱某135万元，朱某同日15：06分转给杨某140万元。2023年4月6日，王某09：59：51转给朱某150万元；朱某同日10：07转给杨某150万元。4月6日15：43分，朱某转给王某账户43万元；16：15，朱某转给杨某40万元。4月7日09：39，朱某向南阳市物业维修资金管理中心转账29,803元。4月7日09：51，王某转给朱某100万元；同日10：10分，朱某转给杨某100万元。 另查明，朱某是甲公司的股东，持股比例90%。金源科技有限公司股东王某，持股比例95%。某物业服务公司股东朱某乙，持股比例80%，杨某是该公司高管。 就上述房屋买卖，乙公司提供电子业务回单如下：2023年3月24日，王某转收款人南阳某置业有限公司5万元二笔，3月31日转南阳某置业有限公司90万元，4月3日转南阳某置业有限公司100万元，4月5日转朱某账户135万元，4月6日09：59：51，王某转朱某账户150万元，4月6日15：43分，朱某转王某账户43万元，4月7日09：51，王某转朱某账户100万元。与丙公司调取的王某向甲公司、朱某的转账一致。就上述买卖获得的价款，一审法院询问甲公司用于哪里？甲公司陈述用于交税和归还其他债务。询问朱某与朱某乙的关系，称二人系父女关系，杨某与朱某是夫妻关系，朱某甲系朱某的儿子。 （2023）豫1303民初4327号案件审理过程中，2023年6月25日，甲公司、乙公司、南阳某物业服务有限公司在法院主持下进行现场勘察，丙公司、甲公司、乙公司均在该勘察笔录上签字确认，确认自南至北房号为：112、101、102、111、109，其中112为上三间下一间，共295㎡；101号为上下两层，共140㎡；102号为上下两层，共140㎡；111号为一层，面积68.88㎡；109为一层，面积102.111㎡。 2023年5月6日，丙公司作为申请人，甲公司作为被执行人，向南阳市中级人民法院立案执行（2020）豫民终1236号民事调解书。2023年11月27日，南阳市中级人民法院作出（2023）豫13执576号之二执行裁定书，裁定：终结本次执行程序。 2023年11月27日，南阳市中级人民法院作出（2023）豫13执576号之二执行裁定书，裁定：……本案执行标的6,148,934.90元，实际执行到位668,000元，尚未履行金额5,480,934.90元，执行费已缴纳50,000元，剩余8,145.00元未缴纳……终结本次执行程序。 2024年5月20日，丙公司向河南梅溪律师事务所支付代理费150,000元，当日，河南梅溪律师事务所向丙公司开具150,000元律师代理费发票。 一审法院认为，本案争议焦点为一、本案是否构成重复诉讼；二、本案撤销权的行使有无经过一年的除斥期间。争议焦点三，本案丙公司主张的撤销权能否成立。 关于争议焦点一，丙公司虽然曾以甲公司与乙公司、某公司房屋买卖为由提起诉讼，请求确认无效，但本案中丙公司是以债权人身份主张撤销乙公司与甲公司的房屋买卖合同，前后两诉的当事人不同，案由不同；前案属于确认合同无效，本案中提起的撤销权诉讼，故诉讼请求与之前提起的诉讼请求并不相同。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第42条规定“撤销权应当由当事人行使。当事人未请求撤销的，人民法院不应当依职权撤销合同。……当事人主张合同无效的理由不成立，而可撤销的事由成立的，因合同无效和可撤销的后果相同，人民法院也可以结合当事人的诉讼请求，直接判决撤销合同。综上，合同无效与债权人撤销权诉讼应当为不同的诉讼，本案丙公司的起诉不构成重复诉讼。 关于争议焦点二，《中华人民共和国民法典》第五百四十一条规定“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使；”第一百五十二条规定“当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权的，撤销权消灭，并且第一百九十九条规定，法律规定或者当事人约定的撤销权、解除权等权利的存续期间，除法律另有规定外，自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算，不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。存续期间届满，撤销权、解除权等权利消灭。”据此规定，是否超过一年除斥期间，主观标准的评判需结合两方面因素，一是债权人知道或者应当知道该事由的时间，二是债权人知道或者应当知道该事由属于可撤销事由。本案中，甲公司、乙公司主张丙公司提供的楼盘状态查询表显示是2023年4月6日，认为丙公司提起诉讼超过一年的除斥期间。一审对其辩解理由，评述如下：1、撤销权一年除斥期间，其起算时间为知道或应当知道撤销时间及撤销事由之日。对于“应当知道”如何认定，宜采取客观过错标准，即审查债权人是否尽到一般人的注意义务。就双方达成协议抵债的门面房，丙公司于2023年5月提起诉讼，主张甲公司与乙公司签订的协议无效。确认合同无效与行使合同撤销权，是在债权人认为债务人的行为危害其债权的情况下，保护债权的方式和途径的两种方法。该诉讼中，丙公司诉请虽然未得到支持，但说明丙公司在法定期间内主张权利；作为“是否超过一年除斥期间”的主观判断标准之一，丙公司在提起前诉讼时并未认为甲公司、乙公司的行为属于可撤销的事由，而是认为甲公司、乙公司的行为属于无效；诉讼行为基本符合一般常理，且表明其一直在采取相应的行为以期实现自己的债权；丙公司在主债权案件的执行过程中提起债权人撤销权纠纷的立案申请，已经尽到一般人的注意义务，客观上并无过错。2、甲公司主张的楼盘状态查询表的时间为4月6日，因双方达成以房抵债协议时，抵债房屋并无具体的编号，（2023）豫1303民初4327号民事判决也认为“原告仅凭楼盘状态查询表列明的101、102、111房产认定为抵账房产，向被告主张权利，证据不足。”楼盘状态查询表虽然显示房屋编号，但因双方达成以房抵债协议时没有明确房号，不能据此判断丙公司知晓撤销事由；3、《民法典》规定了撤销权的行使期间，虽有督促债权人尽快行使权利的立法价值追求，但其实质并非否定权利的合法存在和行使，而是禁止权利的滥用，以维护交易秩序的稳定和善意相对人的利益。基于这一立法目的，除斥期间对债权人的权利进行了限制，这是债权人为维护法律秩序的稳定作出的牺牲和让渡；但是通过对债权人权利进行限制的方式维护法律秩序的稳定，应有合理的边界，该边界可以理解为应在维护法律秩序稳定的基础上进行利益衡量，不能使除斥期间成为债务人逃避债务的工具。债权人撤销权与逃避执行行为的连接越来越紧密，对撤销权除斥期间的机械、格式化的适用，随意否定权利本身，更不符合民法中基本的公平、诚实信用等原则。综上，结合债权人在本案具体行使撤销权的情形，甲公司、乙公司主张超出除斥期间理由不足，不予采纳。 关于争议焦点三，《中华人民共和国民法典》第五百三十八条规定：“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第四十二条的规定，对于民法典第五百三十九条规定的“明显不合理”的低价或者高价，人民法院应当按照交易当地一般经营者的判断，并参考交易时交易地的市场交易价或者物价部门指导价予以认定。转让价格未达到交易时交易地的市场交易价或者指导价百分之七十的，一般可以认定为“明显不合理的低价”；受让价格高于交易时交易地的市场交易价或者指导价百分之三十的，一般可以认定为“明显不合理的高价”。债务人与相对人存在亲属关系、关联关系的，不受前款规定的百分之七十、百分之三十的限制。因此，债权人撤销权成立的要件包括：一、债权人对债务人享有合法有效的债权；二、债务人实施了有害于债权的行为；三、债务人实施危害债权行为时主观上具有恶意（无偿即为恶意）。债务人实施的使债权人的债权不能获得完全清偿行为，统称诈害行为。本案中，根据查明事实，甲公司与乙公司之间签订的房屋买卖合同，提供的转账记录是甲公司的股东朱某与乙公司的股东王某之间的转账，虽然合同价格与市场价相符，但是丙公司提供的转账记录既有乙公司王某与甲公司之间的转账，也有王某与朱某的转账，不符合公司之间交易采用公司账户支付的一般常理。乙公司成立于2023年2月28日，法定代表人为王某，商品房买卖合同是在2023年4月6日，结合丙公司提交的转账记录，不足以证实甲公司与乙公司之间存在真实、客观的交易，故丙公司请求甲公司与乙公司之间的转让房产行为行使撤销权符合法律规定，一审法院予以支持。 关于丙公司主张的律师费用15万元问题。《中华人民共和国民法典》第五百四十条规定，撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”。根据前述法律规定，债权人行使撤销权的必要费用应当包括债权人行使撤销权委托律师而支付的律师费。本案律师费丙公司已经实际支付，但债权人撤销权、债权人代位权的行使必须向法院提起诉讼，且属于较为复杂的法律关系，丙公司委托律师代理本案诉讼确有必要，且其委托的律师已实际参与本案诉讼，双方约定的律师费15万元未超过本地律师收费标准，因此该费用属于必然发生的合理费用，丙公司要求甲公司支付律师费15万元的诉讼请求，不违反法律规定，一审法院依法予以支持。 一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百三十八条、第五百四十一条之规定，判决：一、撤销被告南阳某置业有限公司与被告南阳某科技有限公司于2023年4月6日签订的某小区1单元112号房屋买卖合同及2023年4月3日签订的1550号某小区1单元101号房屋买卖合同；二、本判决生效后十日内，被告南阳某科技有限公司向被告南阳某置业有限公司返还北京北路1550号某小区1单元112号房屋及1单元101号房屋；三、本判决生效后十日内，被告南阳某置业有限公司向原告南阳某建筑工程有限公司缴纳原告为本撤销之诉而支付的律师代理费15万元。如果被告南阳某置业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费56,670元，由南阳某置业有限公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 乙公司向本院提交转账凭证四份，用于证明王某购买案涉商铺时，由于资金不足，曾向朱某甲以及其母亲杨某借款用于支付案涉房屋价款，购买房屋一个月后，王某将所借款项予以偿还。 甲公司对上述证据无异议。 丙公司的质证意见为：对证据的真实性无异议，关联性有异议。本案是乙公司买房子，不是法定代表人王某买房子，王某的买卖行为只是他个人的行为，与公司无关。该证据不能证明是乙公司买房子，还款借款。 本院认为，因朱某甲及杨某系甲公司的控股股东朱某的儿子和妻子，双方存在近亲属关系；王某称向其借款用于购买甲公司的房屋，后又将该借款归还给朱某甲和杨某，该行为存在甲公司将案涉房屋无偿赠与给乙公司的嫌疑，故乙公司的该证据不足以证明其主张，本院不予采信。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，2022年1月2日，丙公司与甲公司签订《协议书》，约定甲公司将其开发的包含案涉房屋在内的若干套住宅、商铺及停车位用于抵偿欠付丙公司的工程款后，又将案涉商铺出卖给乙公司，违背了商事活动应遵循诚实信用的基本原则。一审法院对丙公司请求撤销甲公司与乙公司的买卖合同予以支持并无不当。 关于本案丙公司的请求是否构成重复起诉问题。经审查，甲公司擅自将已协议抵偿给丙公司的部分房屋出卖给乙公司、某公司后，丙公司曾以甲公司与乙公司、某公司房屋买卖合同无效为由提起诉讼，请求确认其买卖行为无效，该诉讼案由为确认无效之诉；而本案中，丙公司是以债权人身份主张撤销乙公司与甲公司的房屋买卖合同，前后两案存在诉讼主体不同，诉讼请求不同且诉讼标的也不相同。故本案诉讼依法不构成重复起诉。 关于本案丙公司行使撤销权是否超过法定的一年的除斥期间问题。经审查，2022年1月2日，甲公司与丙公司签订的以房抵债《协议书》中，对门面房部分并未注明房间序号。虽然丙公司于2023年4月6日到不动产部门调取的某楼盘状态查询表显示，编号为101号的房屋已被登记在乙公司名下，但乙公司没有提供证据证明，此前其已将抵偿给丙公司的案涉房屋进行编号为101号并告知给了丙公司。丙公司称，此时其对出卖给乙公司101号房产即系抵偿给丙公司的房屋并不知情，本院予以采信。2023年5月18日，丙公司作为原告，以甲公司、乙公司等为被告提起诉讼，请求确认二被告之间的房屋买卖合同无效，故该日期应认定为丙公司知道其权利被侵害的时间。而本案丙公司一审提请立案系统显示日期为2024年4月22日，故本案丙公司行使撤销权并未超过法定的一年除斥期间。 关于本案丙公司主张的撤销权是否应支持问题。本案中，甲公司与乙公司签订房屋买卖合同，甲公司将其已抵偿给丙公司的案涉房屋又出卖给乙公司。从乙公司的购房款来源显示，该款项系借自朱某甲及杨某而来。因朱某甲及杨某系甲公司的控股股东朱某的儿子和妻子，双方存在近亲属关系；王某称向其借款用于购买甲公司的房屋后，又将该借款归还给朱某甲和杨某，鉴于甲公司的控股股东朱某与朱某甲及杨某的特殊关系，该房屋买卖行为实质上存在甲公司将案涉房屋无偿赠与给乙公司的嫌疑，故本案一审法院对丙公司主张予以支持并无不当。 综上所述，南阳某置业有限公司、南阳某科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 南阳某置业有限公司预交二审案件受理费56670元，由上诉人南阳某置业有限公司负担；南阳某科技有限公司预交二审案件受理费56670元，由南阳某科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年一月二十二日 [核对位置] 法官助理*** 书记员***