上海德心物流有限公司、四川飞球（集团）有限责任公司等运输合同纠纷民事二审民事判决书

四川省自贡市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川03民终223号

上诉人（原审被告）：上海德心物流有限公司，住所地上海市奉贤区金碧路****。

法定代表人：王永贵，总经理。

委托诉讼代理人：翁坚超，浙江点金律师事务所律师。

委托诉讼代理人：裘佳益，浙江点金律师事务所律师。

上诉人（原审原告）：四川飞球（集团）有限责任公司，住所地四川省自贡市沿滩区高新工业园区金川路**服务中心综合楼****。

法定代表人：樊平，总经理。

委托诉讼代理人：范斌，四川凯越律师事务所律师。

原审被告：黄学章，男，1965年10月29日出生，汉族，住四川省双流县。

四川飞球（集团）有限责任公司（以下简称飞球公司）因与上海德心物流有限公司（以下简称德心公司）运输合同纠纷一案，四川省自贡市沿滩区人民法院于2016年5月25日作出（2015）沿滩民二初字第612号民事判决，飞球公司不服，向本院提起上诉。本院于2016年8月31日作出（2106）川03民终654号民事判决：驳回上诉，维持原判。飞球公司不服，向四川省高级人民法院申请再审。2018年5月31日，四川省高级人民法院作出（2018）川民再154号民事裁定：撤销原一、二审判决，本案发回自贡市沿滩区人民法院重审。自贡市沿滩区人民法院重审期间，德心公司申请追加黄学章作为被告参加诉讼。自贡市沿滩区人民法院于2019年1月3日作出（2019）川0311民再1号民事判决。飞球公司不服，向本院提起上诉。本院于2020年9月30日作出（2020）川03民终406号民事裁定，以事实不清为由撤销原判发回重审。自贡市沿滩区人民法院重审后于2020年12月14日作出（2020）川0311民初1343号民事判决。飞球公司及德心公司均不服，向本院提起上诉。本院于2020年3月4日立案后，定于2021年3月25日公开开庭，因德心公司的委托诉讼代理人另有开庭，后改期至2021年3月31日公开开庭审理。上诉人飞球公司的委托诉讼代理人范斌，原审被告黄学章到庭参加诉讼。上诉人德心公司的委托诉讼代理人翁坚超、裘佳益有正当理由未能到庭参加诉讼并同意如期开庭且提交书面意见。本案现已审理终结。

德心公司上诉请求：1.撤销四川省自贡市沿滩区人民法院（2020）川0311民初1343号民事判决；2.驳回飞球公司对德心公司的全部诉讼请求；3.本案诉讼费、保全费由飞球公司承担。事实与理由：1．德心公司与飞球公司之间不存在运输合同关系。双方既没有口头合同，也没有书面合同，德心公司一直不知道黄学章以德心公司名义承运了案涉诉争标的物，直到纠纷发生，德心公司账户被冻结，才知道黄学章以德心公司名义承运了案涉货物并留置。德心公司在账户被冻结的紧急情况下，才委托黄学章为诉讼代理人参加了诉讼。2．如果德心公司与飞球公司之间的运输合同成立，飞球公司未经德心公司同意，擅自将货物交付成都高达物流有限公司运输，说明飞球公司已经单方改变了运输合同，没有履行运输合同将货物交付给德心公司承运的义务。因此本案的适格被告是成都高达物流有限公司而不是德心公司。3．德心公司代理人黄学章与本案有利害关系，一审认定黄学章系职务行为与事实不符。黄学章与德心公司无合法劳动关系，黄学章以德心公司工作人员的名义作为委托诉讼代理人参加诉讼不符合法律规定。德心公司一审代理人黄娇是由黄学章委托并支付律师费。在一审法院（2019）川0311民再1号案审理时，黄娇系被告黄学章的代理人，当时德心公司由法定代表人王永贵亲自出庭。黄学章与德心公司的关系，应以（2019）川0311民再1号案件审理时王永贵的陈述为准，不应以本案一审时黄娇律师和黄学章的陈述为准。诉争运输纠纷不是之前运输关系的延续，而是重新招标后建立的新的运输合同关系，黄娇律师和黄学章在（2020）川0311民初1343号案件审理中承认黄学章系德心公司职务行为与事实不符，对德心公司没有约束力，依法应不予采纳。

飞球公司辩称，1．德心公司主张与飞球公司没有运输合同关系无事实依据。根据德心公司举示的证据足以证明德心公司与飞球公司存在运输合同关系，且德心公司已将货物取走并留置。2．德心公司一直与飞球公司确认的是由黄学章代表其对外建立运输合同关系。

黄学章述称，对德心公司的上诉请求及事实与理由无异议。

飞球公司上诉请求：1．撤销四川省自贡市沿滩区人民法院（2020）川0311民初1343号民事判决；2．判令德心公司赔偿上诉人损失1,216,873.43元（在一审判决赔偿损失金额964,484.54元基础上增加252,388.89元）；3．本案一、二审诉讼费由德心公司承担。事实与理由：一、一审认定“德心公司留置行为合法”错误。一审将德心公司留置前产生的运费9,014.20元及本次运费2万多元作为德心公司留置合法的依据，违反法律规定。1．根据物权法及担保法的规定，债务人不履行到期债务，债权人才能留置债务人的财产，而本案德心公司留置前产生的债务9,014.20元并未到期，飞球公司并不是不履行。双方未签订书面合同，未约定运费支付时间，应按之前滚动付款的交易习惯确定。根据付款凭证，2012年9月29日至2015年9月14日留置日止的期间内，飞球公司共有18次付款，均采用滚动付款方式支付运费，间隔时间10天左右至6个多月。飞球公司最后一次付款是2015年6月2日，距离德心公司留置阀门的时间2015年9月14日，仅间隔3个多月，未到付款时间，且飞球公司未表示不履行。因此，即便双方存在9,014.20元的运费债务，但未到付款时间，德心公司无权留置。2.一审法院将本次运输的2万多元运费未支付作为德心公司留置合法的意见，违反法律规定及双方的交易惯例。二、一审法院认为飞球公司对损失扩大存在过错，没有事实和法律依据。1.飞球公司在德心公司留置阀门后，为尽快解决阀门留置问题，采取向德心公司发函、协商、报警，甚至经公安机关协调同意支付5万元的方式解决纠纷，已穷尽一切可能的手段，但由于德心公司违背诚实信用原则，在双方同意飞球公司支付5万元后德心公司将案涉20台阀门运抵目的地，后因德心公司反悔导致调解失败。飞球公司已穷尽一切措施避免损失扩大，飞球公司没有任何过错。2．基于本案事实及可能导致的更大损失，飞球公司不可能同意德心公司的违法要求来达到交货的目的。飞球公司不同意德心公司的违法要求没有任何过错。德心公司留置前产生的运费9,014.20元未到期，本次运费2万余元因未完成运输也不应支付。因此，德心公司以留置的20台阀门作为条件，要求飞球公司支付运费9,014.20元及自贡高压阀门股份有限公司（以下简称高阀公司）所欠运费系违法要求。如果飞球公司同意德心公司的违法要求，其他类似的债权人可能效仿，将会给飞球公司带来可能远超过180万元的更大损失，基于此考量，飞球公司不可能同意德心公司的违法要求。在与德心公司协商未果，客户要求交货否则索赔的情况下，如果不重新生产，客户将解约并索赔违约金等相关损失，飞球公司不得已才决定重新生产，以减少可能造成的损失。一审法院称飞球公司怠于行使权利未采取适当措施防止损失扩大，毫无事实依据。

德心公司辩称，1．一审立案程序错误，飞球公司起诉德心公司没有事实依据。飞球公司起诉德心公司时没有提供任何证据证明德心公司与本案有关联，诉讼中黄学章的自认不足以成为立案的依据。飞球公司的招标邀请是发给黄学章个人的，不是发给德心公司的。争议运输合同是飞球公司招标后签订的，黄学章不是德心公司的员工也没有出具德心公司的授权委托书，黄学章与飞球公司签订的合同和进行的磋商不能代表德心公司，其行为后果应由黄学章本人承担，与德心公司无关。2．黄学章与德心公司的关系不能以庭审时黄学章的陈述为依据，应该根据查明的事实为依据。德心公司当初委托黄学章代理诉讼，是情势所迫，飞球公司对德心公司进行了巨额财产保全。3．飞球公司与高阀公司明显存在人格混同。4．飞球公司不履行生效判决导致货物灭失应承担全责。5．飞球公司没有将货物交给德心公司运输，货物承运人是成都高达物流有限公司不是德心公司。6．黄学章应该是货运代理人而不是承运人或者托运人的代理人，本案一审案由归类错误，法律适用错误。7．根据《中华人民共和国合同法》第三百一十五条规定，黄学章和成都高达物流有限公司对全部货物享有留置权。8.假如本案适用《中华人民共和国物权法》第二百二十三条，黄学章的留置也没有超过相当于债务的金额。9.根据《汽车货物运输规则》第七十八条规定，黄学章对全部货物有留置权。10.庭审中黄学章代理德心公司作出的认可不适用于2015年运输的事实。11.飞球公司提供的银行转款凭证与本案没有关联性。一审法院基本事实认定错误，飞球公司提供的银行转账凭证多数是飞球公司转账给万载县德心物流有限公司，而本案的当事人的上海德心物流有限公司，是完全不同的两家公司，飞球公司提供的转账凭证只有7份是支付给上海德心公司，而10份支付凭证是转账给案外人万载县德心物流有限公司。

黄学章述称，本案损失扩大的直接原因是飞球公司的再生产行为，造成货物彻底贬值为废铁。留置行为并未造成任何损失，双方在运输合同中未约定运输期限，留置行为并未违反合同约定，留置期间的函件往来是对运输期限的协商行为，该协商行为未造成损失扩大。故损失扩大的根本原因在于飞球公司的再生产行为以及不及时取走货物造成。因飞球公司拖欠运费的行为、再生产行为及未及时取货等造成纠纷的产生及损失扩大，故飞球公司应当承担主要责任。留置的货物市场价值远低于两家公司所欠29万多的运费，也低于飞球公司3万多的运费，故留置未超额，留置行为没有过错，协商行为也无过错，不能因留置行为承担责任。对于货物遗失损失责任划分，主张法院依法判决，并在运费中予以抵扣，不应再支付原告损失费用。

飞球公司向一审法院起诉请求：解除运输合同，判令德心公司承担违约责任，赔偿飞球公司损失1,811,556元；本案一、二审及再审诉讼费由德心公司承担。

一审法院查明事实如下：德心公司与飞球公司长期存在运输合作关系，双方均通过传真运费报价单的方式订立运输合同。2015年9月9日，飞球公司将一份承运单位空白的《运费报价单》从0813-3902258传至028-89467063，该报价单内容为：发货单位四川飞球（集团）有限责任公司，我公司定于2015年09月Ｘ日：安徽省宣城市宣州区，裸件尺寸、木箱尺寸，预计重量：44吨左右，预计有偏差，请自行调节，运至以上地方，请贵公司报价需Ｘ元／吨，报价单请于2015年09月10日上午09:30前回传至0813-3900246，逾期做自动放弃处理。经办人：杨君，联系电话：0813-390****，落款单位及日期为：四川飞球（集团）有限责任公司（自贡高压阀门股份有限公司），2015年9月10日。该《运费报价单》于2015年9月10日上午从028-回传至0813-3900246，在报价栏填写了480元／吨。2015年9月11日，黄学章在飞球公司《供货清单》上签名，该清单载明3件裸件装18件木箱合计21件。当日，该批货物装车运走。2015年9月14日，德心公司成都分公司向飞球公司、高阀公司发出函件二份，主要内容为“我公司中标运输后委托成都高达物流公司承运，2015年9月13日接到高达公司通知，要求我公司付清该公司欠款后，货物安全送达，因我公司无力支付高达公司运费，特申请贵公司支付我公司运费共计296300元，由我公司尽快结清应付高达公司全部欠款，货物安全送达”。2015年9月21日，飞球公司接到购货方安徽公司发出的《工作联系单》，载明：2015年8月31日发出提货单，要求该公司于9月10日将阀门发送至现场，至今已逾11天，要求9月25日到货。2015年9月22日，飞球公司向德心公司成都分公司发出一份函，告知货物价值并要求完成运送，同时附安徽公司的工作联系单。2015年9月24日，德心公司成都分公司向飞球公司发函，告知货物将产生保管费由贵公司承担，尽快支付欠款，收到安徽公司附件并要求告知情况。2015年9月28日，飞球公司将函件传真至028-89467063告知高阀公司债务与飞球公司无关，贵公司行为涉嫌犯罪，拟向公安机关报案。2015年10月15日，德心公司成都分公司向飞球公司发出告知函，告知留置货物，要求给出解决方案，要求承担保管费，派人浅谈，逾期将处理留置物。2015年10月29日，自贡市公安局沿滩区分局对黄学章进行了询问，黄学章将德心公司成都分公司与飞球公司的纠纷进行了陈述，并承诺妥善保管案涉阀门。2015年11月4日，德心公司成都分公司和成都市双流县华阳法律服务所向飞球公司发出《函告》，函告双方纠纷并要求支付欠款约30万元后，货物运送购买方，黄学章到安徽公司协调处理未果，逾期依法处理。2015年11月7日，安徽公司向飞球公司发出《工作联系单》，将交付阀门时间展期到2015年11月底备货待提。2015年11月23日，德心公司成都分公司又一次向飞球公司发出《函》，内容大致相同。2015年10月13日，飞球公司派员与黄学章一同到安徽公司协调双方纠纷未果，飞球公司员工因此产生差旅费9447元。2015年12月10日，飞球公司在另行生产相同规格型号阀门供给安徽公司的情况下向该院提起诉讼（起诉书日期2015年11月28日）并提出上述诉讼请求。

另查明，飞球公司与德心公司之间运输合同关系均以互传《运费报价单》的形式建立，《运费报价单》内容大致相同，仅发货单位有所不同，有的是飞球公司，有的是高阀公司，落款单位均是飞球公司以及加括号的高阀公司，联系人以及传真电话联系电话均相同。案涉20台阀门系飞球公司与安徽公司合同标的物，约定买卖价格180余万元，安徽公司以《工作联系单》方式确定飞球公司提供产品的时间等履行具体内容。2015年6月20日，飞球公司与德心公司的《往来款项确认函》确认飞球公司尚欠德心公司之前的运费9,014.20元；2015年5月31日，高阀公司尚欠上海德心公司运费228,053.20元。德心公司在原一、二审中均委托被告黄学章为其诉讼代理人参加诉讼，并自认黄学章为本案涉案事实中德心公司货物运输的经办人，认可承运飞球公司货物以及留置行为系公司行为等。本案诉讼中，因飞球公司提出对案涉20台阀门成本价值以及残值进行鉴定，在鉴定过程中，被告黄学章陈述案涉20台阀门目前下落不明，故无法进行鉴定。再查明，德心公司未设立成都分公司，仅在成都设立办事机构，黄学章为该办事机构经办人员，但为方便开展业务刻制了成都分公司印章。同时查明，2015年10月29日，沿滩公安分局对黄学章进行了询问，黄学章将德心公司与飞球公司的纠纷进行了陈述，并承诺妥善保管案涉阀门。2015年11月，沿滩公安分局组织双方调解解决纠纷，因原、被告双方缺乏信任，故协商由飞球公司支付50,000元到民警金荣耀账户再转交德心公司，飞球公司按约支付了50,000元，但德心公司反悔未按约将货物运输至安徽公司，故该50,000元退回了飞球公司。德心公司在对案涉20台阀门留置期间因保管不善导致货物灭失，且未支付因留置期间因货物保管产生的费用。飞球公司要求德心公司承担的损失包括所托运货物的合同总价及其公司员工处理该事务的差旅费。根据飞球公司与安徽公司之间的《采购合同》《国产球阀基数规格书响应》，案涉20台阀门约定合同总价为1,802,129元，且为定制的非通用阀门，开具发票税率为17%，飞球公司二次生产20台阀门依据原有设计图纸。根据《四川飞球（集团）有限责任公司2015年度年报审计报告》显示，飞球公司2015年度利润率为16%。同时，再审中查明其员工处理该事务的差旅费为9,447元。

一审法院认为，本案争议的焦点为：一、黄学章是否为本案适格被告；二、原、被告之间是否存在运输合同关系，是否应当解除；三、飞球公司主张的损失1,811,556元是否应当得到支持，即德心公司留置货物的行为是否合法，德心公司的留置行为是否给飞球公司造成了损失，该损失是多少，是否应由德心公司承担。

一、关于黄学章主体是否适格的问题。根据本案德心公司的答辩和陈述，德心公司确认未成立成都分公司，但在成都设立办事处，黄学章为案涉运输合同经办人，行使职务行为，并非本案适格被告，故黄学章不应在本案中承担责任。

二、关于原、被告之间是否存在运输合同关系，是否应当解除的问题。原、被告之间长期存在运输业务往来，双方采取运费报价单的方式，约定德心公司承运飞球公司货物的时间、单价、运送地点、运送货物等内容，德心公司按照约定的时间将货物装车运输，此系双方真实意思表示，合法有效，该运输合同关系依法成立。但因本案运输合同的标的物已经灭失而无法履行，且飞球公司再生产阀门已经完成与安徽公司的交易，原审中，飞球公司提出解除合同，德心公司亦无异议，飞球公司主张解除合同的请求，该院予以支持。

三、关于飞球公司主张的损失1,811,556元是否应当得到支持，即德心公司留置货物的行为是否合法，德心公司的留置行为是否给飞球公司造成了损失，该损失如何认定及损失的承担的问题。德心公司采取留置行为的理由主要为飞球公司与高阀公司人格混同，且二公司均欠付德心公司运费，同时德心公司不能区分托运货物价值。故在知晓高阀公司进入破产程序后即对全部20台阀门采取了留置措施。首先，从德心公司向飞球公司出具的往来确认函可知，飞球公司在本次运输前欠德心公司运输费9,014.20元，本次运费双方没有明确支付时间，双方之前的交易习惯为运费滚动付款，即便加上本次运输费用的20,000元余，飞球公司共计欠付德心公司运费30,000余元。根据《中华人民共和国合同法》第三百一十五条“托运人或者收货人不支付运费、报关费以及其他运输费用的，承运人对相应的运输货物享有留置权，但当事人另有约定的除外。”的规定，德心公司对其运输的货物具有留置权，但留置财产价值应与德心公司的债权相当。其次，德心公司以飞球公司与高阀公司人格混同为由，认为留置财产价值应当包括高阀公司所欠的运费228,053.20元部分。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”的规定，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上，即最根本判断标准为是否具独立意思和独立财产，最主要的表现是财产是否混同且无法区分。结合原一审、二审、再审查明情况，德心公司举示飞球公司与高阀公司的函件、供货单、报价单等证据拟证明飞球公司系从高阀公司基础上成立，两公司使用相同供货单、报价单等单据，两公司人员、业务相同，但德心公司举示的证据均系外观证据，且根据庭审查明德心公司能够将飞球公司和高阀公司所欠运费金额予以区分并分别向两公司发送《往来款项确认函》等方式主张，加之飞球公司亦举示其向高阀公司申请破产债权的相关证据证明两公司财产独立，故应综合认定德心公司均未能举证证明飞球公司与高阀公司财产混同无法区分，进而不能认定两公司存在人格混同的情形，故不能因高阀公司欠付运费而留置飞球公司货物。再次，本次运输的货物采用的是3件裸装及18件木箱共计21件的包装方式，系可分物，即为能够分开运输的货物，因此德心公司最多在30,000元余的范围内对货物行使留置权，对超出所欠运费价值的货物，德心公司仍应按照合同约定运送至指定地点。根据飞球公司与安徽公司签订的合同，德心公司留置的货物市场价达1,800,000元，远远超过行使留置权价值。故德心公司留置行为合法，但超过必要限度。

关于德心公司的超额留置行为造成的损失认定问题。该院认为，飞球公司的实际损失应当包含另行生产托运阀门所产生的成本及公司员工向案外人安徽公司协调处理该事务的必要费用。在案涉20台阀门价值无法鉴定以及德心公司不能举示相反证据予以反驳的情形下，应当根据客观市场行情，依据日常生活经验法则，结合飞球公司与安徽公司之间的《采购合同》《国产球阀基数规格书响应》《四川飞球（集团）有限责任公司2015年度年报审计报告》综合认定。飞球公司单方提交的2015年度审计报告中的利润率指标具有客观性和高度的可信性，德心公司也未能举示相反证据予以反驳，该院予以采信。据此，德心公司留置飞球公司阀门所造成损失该院确定为：合同总价1,802,129元-（合同总价1,802,129元×利润率16%）-（合同价1,802,129元×税率17%）+差旅费9,447元=1,216,873.43元。

关于损失承担的问题。德心公司留置财产超过必要限度，其超额留置行为的本身给飞球公司履行与业主方安徽公司合同义务造成阻碍，在飞球公司几次发函告知其留置货物金额、业主要求供货时限以及部分所欠运费应向高阀公司主张的情形下，德心公司仍拒绝继续履行运输合同义务。其后，飞球公司报案，并由沿滩公安分局组织双方协商并一致同意由飞球公司先行支付50,000元后，德心公司将货物运输至指定地点。该协议应当视为托运人为其债务提供担保且承运人接受的情形。飞球公司按照协商一致的约定履行后付款后，德心公司反悔，违背诚实信用原则。同时，德心公司对留置财产未尽到妥善保管义务，造成留置财产灭失产生损失，故德心公司对损失的产生应当承担主要责任；在案涉阀门不能按约期限送达安徽公司后，购买方安徽公司对飞球公司供货期限予以了展期。飞球公司在有多种途径解决纠纷的情形下，怠于行使权利，不仅未采取适当的措施防止损失的扩大，而是径自选择另行生产阀门将损失放任扩大，存在明显过错，应当为损失的扩大承担次要责任。综合考量原、被告双方的过错程度，对于因德心公司超额留置造成的损失，该院酌定由德心公司承担损失80%的责任，即1,216,873.43元×80%=973,498.74元；飞球公司承担损失20%的责任即1,216,873.43×20%=243,374.69元。同时，就案涉20台阀门德心公司并未实际履行运输合同义务，故飞球公司不应向其支付对应的20,000余元运输费。为减少诉累，飞球公司所欠德心公司的运费9,014.20元，在本案中一并处理。品迭飞球公司欠付德心公司运费9,014.20元后，德心公司应当向飞球公司赔偿的损失金额为：973,498.74元-9,014.20元=964,484.54元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百一十九条、第二百八十八条、第三百一十五条，《中华人民共和国物权法》第二百三十三条、第二百三十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条、第一百零八条的规定，一审判决：一、解除原告四川飞球（集团）有限责任公司与被告上海德心物流有限公司于2015年9月10日形成的运输合同；二、被告上海德心物流有限公司于本判决生效之日起十五日内赔偿原告四川飞球（集团）有限责任公司损失964,484.54元；三、驳回原告四川飞球（集团）有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费21,104元，诉讼保全费5,000元，合计26,104元，由原告四川飞球（集团）有限责任公司负担5,221元，由被告上海德心物流有限公司负担20,883元；原告四川飞球（集团）有限责任公司已预交案件受理费和诉讼保全费共计15,552元,由被告上海德心物流有限公司于本判决生效之日起十五日内直接支付原告四川飞球（集团）有限责任公司10,331元，被告上海德心物流有限公司于本判决生效之日起十五日内向自贡市沿滩区人民法院交纳10,552元。

本院二审期间，各方当事人未提交新证据。

本院二审查明事实与一审查明事实一致。另查明，2019年6月19日一审法院再审本案时德心公司的法定代表人王永贵在庭审中就德心公司与黄学章的关系陈述“我(公司)是黄学章的供应商关系，黄学章的运输也是由我方给他开票”。2016年2月1日，德心公司向一审法院提交加盖德心公司印章的书面答辩状陈述“2015年9月，在我公司中标飞球公司与高阀公司共同委托运输的业务后，便将此业务协调给高达物流公司实际承运…”。

本院认为，本案二审的争议焦点为：一、德心公司是否是本案适格的主体；二、德心公司行使留置权是否合法、其留置行为是否给飞球公司造成损失以及损失的认定和责任承担问题。

一、德心公司是否是本案适格主体的问题。结合德心公司出具的“申请书”“申请函”“最后催告通知”等书面材料，以及德心公司法定代表人王永贵的庭审陈述、书面答辩状，均与黄学章的历次庭审陈述相互印证，黄学章系以德心公司的名义与飞球公司发生运输合同关系，黄学章系案涉运输合同经办人，黄学章接收案涉阀门后交由成都高达物流公司运输。因此，德心公司主张自己并非本案适格的被告，其理由不能成立，本院不予支持。

二、德心公司行使留置权是否合法、其留置行为是否给飞球公司造成损失以及损失的认定和责任承担问题。飞球公司与德心公司采取运费报价单的方式，约定了德心公司承运飞球公司货物的时间、单价、运送地点、运送货物等内容，德心公司按照约定的时间将货物装车运输，系双方当事人真实意思表示，合法有效，该运输合同关系依法成立。按照合同约定，德心公司应当将其承运的货物在约定的时间内运送至约定的地点，飞球公司也应当按照约定的价格支付德心公司运输费用。从运费报价单及经德心公司签字承运的供货清单上可知本次运输合同的发货单位即托运人为飞球公司，因飞球公司拖欠德心公司运费已违约，德心公司据此对相应运输货物享有留置权，符合《中华人民共和国合同法》第三百一十五条“托运人或者收货人不支付运费、保管费以及其他运输费用的，承运人对相应的运输货物享有留置权，但当事人另有约定的除外。”的规定。德心公司依据运输合同关系合法占有案涉20台阀门，德心公司在飞球公司未支付运费的情形下依法可以留置该批阀门，但该批阀门分别装箱属可分物，德心公司留置的财产价值应当与债务金额相当，飞球公司告知了德心公司案涉阀门价值180余万元，德心公司的留置行为明显超额，违反了《中华人民共和国物权法》第二百三十三条“留置财产为可分物的，留置财产的价值应相当于债务的金额”的规定，应当认定为超额留置。

关于德心公司的超额留置造成的损失及责任承担问题。首先，德心公司因超额留置行为确实给飞球公司造成了损失，德心公司留置财产超过必要限度，其超额留置行为的本身给飞球公司履行与业主方安徽公司合同义务造成阻碍，在飞球公司几次发函告知其留置货物金额、业主要求供货时限以及部分所欠运费应向高阀公司主张的情形下，德心公司仍拒绝继续履行运输合同义务。其次，飞球公司报案，并由沿滩公安分局组织双方协商并一致同意由飞球公司先行支付50,000元后，德心公司将货物运输至指定地点。该协议应当视为托运人为其债务提供担保且承运人接受的情形。飞球公司按照协商一致的约定履行付款后，德心公司反悔，违背诚实信用原则。再次，根据《中华人民共和国物权法》第二百三十四条“留置权人负有妥善保管留置财产的义务；因保管不善致使留置财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。”的规定，本案中德心公司对留置财产未尽到妥善保管义务，造成留置财产灭失。故德心公司应对损失的产生承担主要责任。根据庭审查明事实，本案起因是飞球公司和高阀公司拖欠德心公司运费，在高阀公司进入破产程序的情形下，德心公司才采取的留置措施，飞球公司在原一审庭审中自认与高阀公司系两块牌子同一管理团队，在案涉阀门不能按约定期限送达购买方安徽公司后，安徽公司对飞球公司供货期限予以了展期，飞球公司在有多种途径解决纠纷的情形下，未采取适当的方式妥当解决纠纷，对此飞球公司应承担次要责任。综合考量双方的过错程度，本院酌定由德心公司承担70%的责任，飞球公司自行承担30%的责任。故本院对一审法院酌定飞球公司承担20%的责任，德心公司承担80%的责任予以变更。为减少诉累，飞球公司所欠德心公司的运费9,014.20元，一审在本案中一并处理予以品迭正确。因此，德心公司应当向飞球公司赔偿的损失金额为1,216,873.43元×70%=851,811.40元，品迭应支付运费9,014.20元后，应支付金额为842,797.20元。

综上所述，上诉人飞球公司及上诉人德心公司的上诉请求及理由均不能成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但对双方责任比例划分欠妥，本院予以变更。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第三百一十五条，《中华人民共和国物权法》第二百三十三条、第二百三十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：

一、维持四川省自贡市沿滩区人民法院（2020）川0311民初1343号民事判决第一项，即“解除四川飞球（集团）有限责任公司与上海德心物流有限公司于2015年9月10日形成的运输合同”；

二、撤销四川省自贡市沿滩区人民法院（2020）川0311民初1343号民事判决第三项，即“驳回四川飞球（集团）有限责任公司的其他诉讼请求”；

三、变更四川省自贡市沿滩区人民法院（2020）川0311民初1343号民事判决第二项为“上海德心物流有限公司于本判决生效之日起十五日内赔偿四川飞球（集团）有限责任公司损失842,797.20元”；

四、驳回四川飞球（集团）有限责任公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费21,104元，诉讼保全费5,000元合计26，104元，由四川飞球（集团）有限责任公司负担15,552元（已预交），上海德心物流有限公司负担10,552元；二审案件受理费18,531元，由四川飞球（集团）有限责任公司负担5,086元（已预交），上海德心物流有限公司负担13,445元（已预交）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　岳　芹

审 判 员　　王家玉

审 判 员　　邓　伟

二〇二一年七月二十三日

法官助理　　黄建儒

书 记 员　　钟含璐