某某、韶关科铠农业科技发展有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤01民终19342号 上诉人（原审被告）：***，男，1985年4月15日出生，住广西凤山县。 上诉人（原审被告）：韶关科铠农业科技发展有限公司，住所地广东省韶关市始兴县太平镇。 法定代表人：***，该公司执行董事。 以上两上诉人共同委托诉讼代理人：***，北京市盈科（广州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：高麦肥料（广州）有限公司，住所地广东省广州市花都区。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，广东兴全合律师事务所律师。 原审被告：***，男，1986年4月24日出生，住广西凤山县。 上诉人***、韶关科铠农业科技发展有限公司（以下简称科铠公司）因与被上诉人高麦肥料（广州）有限公司（以下简称高麦公司）、原审被告***买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2020）粤0114民初16440号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月2日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。上诉人***、科铠公司共同委托诉讼代理人***，被上诉人高麦公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***、科铠公司上诉请求：1．撤销一审判决；2．改判驳回高麦公司的诉讼请求；3．一审、二审案件受理费由高麦公司承担。事实与理由：（一）高麦公司出售的肥料存在严重的质量问题，不能起到促进生长的作用，造成了科铠公司的损失。1．根据《中华人民共和国合同法》第六十二条规定，质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行。高麦公司出售的水溶肥料，包装上标注的登记字号非现行有效登记字号，该肥料不符合包装标注的执行标准。2．根据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条、第一百一十二条规定，高麦公司出售的肥料质量有严重问题，不符合相应标准，其未履行提供符合使用标准的产品义务，科铠公司要求减少价款并作出适当赔偿符合法律规定。（二）科铠公司多次要求高麦公司提供与涉案肥料有关的单证和资料，高麦公司均拒绝提供，显然其涉案肥料未具备相应的单证和资料，为不合格产品。科铠公司要求高麦公司提供涉案肥料的产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书符合《中华人民共和国合同法》第一百三十六条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条的规定，高麦公司拒绝提供上述材料，证明其肥料存在质量问题。（三）科铠公司提供的证据足以证明造成的损失，一审法院并未认真审查作出认定。（四）***系科铠公司的股东，***与科铠公司均系法律意义上的独立个人，双方之间财务独立核算并未混同，***不应对科铠公司的债务承担连带责任。 高麦公司辩称，一审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，科铠公司、***的上诉不能成立，应予以驳回。 ***经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。 高麦公司向一审法院起诉请求：1．***、***、科铠公司立即向高麦公司支付货款人民币170010.25元及利息（利息自2020年1月1日起计算至***、***、科铠公司实际还清全部款项之日止，按LPR利率上浮50%计算）；2．本案诉讼费由***、***、科铠公司承担。 一审法院判决如下：一、科铠公司于判决发生法律效力之日起十日内向高麦公司支付货款170010.25元；二、科铠公司于判决发生法律效力之日起十日内向高麦公司支付逾期付款利息（逾期付款利息的计算方式：从2020年10月19日起，以上述第一项未付货款为计算基数，按年利率5.775%计算至付清全部款项之日止）；三、***对科铠公司上述第一项、第二项所负债务承担连带清偿责任；四、驳回高麦公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取1860元，由科铠公司、***负担。 本院经审理查明的事实与一审判决查明事实一致。 二审期间，***、科铠公司提交***与高麦公司工作人员的微信聊天记录，显示***于2021年4月23日向“***”表示，“**，那个前面提到的相关手续，你这边抓紧落实，相关部门检查和购买农户需要提供”并要求提供“绿舞者、泡叶藻菌肥”的出库检测报告、货物进口报检报关单、货物进口合同号、货物产品合格证等材料，5月7日***“你不是说你的人过来嘛”“到现在都没有”；于4月23日向“***”和“廖总”表示“韶关这边基地，前年用了公司的菌肥，一年多接近两年，肥料颗粒都没有溶解。有时间让公司派人过来看看，了解下什么情况”，同时要求提供前述单证材料，其中“廖总”回复“你和冯对接吧”。上述证据拟证明***一直向高麦公司反映过肥料出现质量问题，高麦公司也承诺到场查看并作出处理，但其并未到场作出处理。经质证，高麦公司意见如下：真实性、合法性、关联性均不予确认。该聊天记录内容是***在本案发生后即2021年4月23日发送的，并非是在双方买卖合同关系发生期间，不能证明高麦公司产品存在质量问题；聊天内容均是***单方陈述，高麦公司并未对产品质量问题作出任何回应，其所说高麦公司答应到场处理无法从微信聊天中得以反映，无法达到证明目的。 ***、科铠公司二审庭后提交***与高麦公司工作人员2019年3月10日、4月23日、5月16日、11月27日微信聊天记录，显示***向高麦公司反馈肥料问题和被相关单位查处情况，高麦公司知悉并指示***处理。高麦公司意见如下：真实性、合法性、关联性不予确认，与本案无关；涉案肥料产品与聊天记录所列产品不一致，聊天记录发生的时间与涉案产品的采购时间不吻合；虽然极少量涉案产品存在调货，但调货确认的时间均为微信聊天记录发生之后；微信聊天记录已超过举证期限，不属于新证据，不应被采纳。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：（一）科铠公司以涉案货物存在质量问题及未提供质检报告为由拒付货款是否成立；（二）***是否应就涉案货款承担连带责任。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 关于第一个争议焦点问题。首先，科铠公司主张货物存在质量问题，对此在一审中提交的《送货单》《赔偿协议》属于其与案外人之间形成的材料，不足以证实与高麦公司及涉案货物之间的关联，亦不足以证实《赔偿协议》已实际履行，一审未予采信并无不当。其次，二审中，科铠公司、***提交2019年期间与高麦公司员工的微信聊天记录，即使上述微信聊天记录属实，其内容仅显示***在2019年期间告知高麦公司货物销量、反映执法检查等事项，并未附有货物存在质量问题的客观证据，结合***在此期间为高麦公司员工的情况，上述微信记录不足以显示是针对涉案货物质量问题提出的异议，不足以证实涉案货物存在质量问题。科铠公司、***提交的2021年期间与高麦公司员工的微信聊天记录，形成于本案诉讼期间，内容为***单方陈述，高麦公司员工未予以确认。至于产品外包装标示的登记字号是否现行有效，亦不足以证实涉案货物存在质量问题。最后，关于货物单据问题。因双方并未明确约定提供单据为主合同义务或付款条件，故科铠公司以此为由对抗其支付货款的主合同义务，理据不足，本院不予支持。综上，一审认定科铠公司支付涉案货款并无不当，本院予以确认。 关于第二个争议焦点问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。***为科铠公司的一人股东，在本案中亦未提交证据证明科铠公司财产独立于***个人财产。故一审认定***就涉案货款承担连带责任并无不当，本院予以确认。 综上所述，***、科铠公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3720元，由上诉人***、韶关科铠农业科技发展有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员　　** 二〇二一年十一月二十九日 书记员　　廖晞 李泳筠