广州资源环保科技股份有限公司
东莞市富盈恒模具有限公司、东莞市资源环保装备智造有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2022）粤1971民初10337号
原告：东莞市富盈恒模具有限公司，住所地：广东省东莞市寮步镇浪芯一巷8号101室，统一社会信用代码：91441900MA51CX1K2C。
法定代表人：曹全深，任总经理。
委托诉讼代理人：吕欣欣，北京德恒（东莞）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：隆新胜，北京德恒（东莞）律师事务所实习律师。
被告：东莞市资源环保装备智造有限公司，住所地：广东省东莞市中堂镇莞穗路中堂段138号101室，统一社会信用代码：91441900MA51BE1289。
法定代表人：周刚。
被告：广州资源环保科技股份有限公司，住所地：广东省广州市越秀区广州大道中289号南方传媒大厦B座2204房，统一社会信用代码：9144010171422126X4。
法定代表人：张晓健。
二被告共同委托诉讼代理人：刘双林，女，1982年5月25日出生，汉族，住广州市海珠区，东莞市资源环保装备智造有限公司员工。
二被告共同委托诉讼代理人：陈燕珊，女，1988年5月11日出生，汉族，住广州市天河区，东莞市资源环保装备智造有限公司员工。
原告东莞市富盈恒模具有限公司诉被告东莞市资源环保装备智造有限公司（以下简称为“东莞资源公司”）、广州资源环保科技股份有限公司（以下简称为“广州资源公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2022年4月11日立案后，依法适用简易程序，并于2022年6月13日依法公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吕欣欣、二被告的共同委托诉讼代理人刘双林、陈燕珊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告东莞资源公司向原告支付货款186313.6元及逾期付款损失13418.08元[以186313.6元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准加计50%计算，从2021年1月1日起计算至实际还清之日止，暂计至2022年3月28日为13418.08元]；2.被告东莞资源公司向原告支付律师费5000元、诉讼财产保全保险费1000元;3.被告广州资源公司对上述债务承担连带清偿责任;4.案件受理费、财产保全申请费由二被告承担。事实与理由：原告与被告东莞资源公司存在买卖合同关系，被告东莞资源公司作为买方向原告采购了价值总计216313.6元的高效球形填料。其中针对价值110008.8元的货物双方签署了《采购合同》，原告按照约定送货并开具了《广东省增值税专用发票》给被告东莞资源公司。另价值106304.8元的货物，双方虽未签订书面合同，但原告依据双方的交易习惯送货至被告东莞资源公司处，被告东莞资源公司进行了签收与使用。但被告东莞资源公司直至今日仅向原告支付了30000元货款，仍拖欠原告货款本金186313.6元。被告东莞资源公司系一人有限责任公司，被告广州资源公司系被告东莞资源公司的唯一法人股东，根据《公司法》第63条之规定，若被告广州资源公司不能证明其财产独立于被告东莞资源公司财产的，应当对被告东莞资源公司的债务承担连带责任。综上，原告与被告之间成立合法有效的买卖合同关系，原告多次向被告催款未果。为维护自身合法权益，向法院提起诉讼，望法院判如所请。
二被告共同答辩称：一、原告违反合同约定强行送货，给被告造成损失，无权要求被告支付80008.8元的利息及106304.8元的本金及利息、本案的律师费、诉讼财产保全费用、案件受理费。二、原告起诉书所述“原告依据双方的交易习惯”，这一说法与合同约定及实际交易习惯不相符。原告并未按照约定的交易习惯送货，因此无权要求支付超送货款及利息。三、被告广州资源公司虽然是被告东莞资源公司的唯一股东，但是二被告之间财务独立、人员独立、业务独立，被告广州资源公司并未滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。因此，被告广州资源公司不应对被告东莞资源公司的债务承担连带责任。
经审理查明：
原告与二被告提交的采购合同显示，被告东莞资源公司（甲方、买方）与原告（乙方、卖方）于2020年12月30日签订采购合同。第一条约定了货物名称、材质规格、固定数量、固定单价、固定合计金额等，其中固定数量为237.6立方米，固定单价为463元/立方米，固定合计金额为110008.8元。第二条约定：2.送货单由甲方指定的收货人吕浩当面签收，未签收或非本公司指定收货人签收送货单均不给予结算。3.甲方指定收货人签收送货单或货物清单，仅代表货物已到指定地点，并不代表该产品的质量验收合格；乙方不得以送货单或货物清单已有甲方指定收货人签收来对抗货物的验收及主张收取货款。第五条约定：1.（1）付款方式：月结30天，于次月5日前对账，发票在对账当月的15日前开具给甲方，甲方按照双方对账无异议金额进行支付。第九条约定：自货物交付、验收合格时起转移。第十一条约定：6.任何一方违约的，违约方应当积极向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于守约方因违约方的违约行为而向第三方支付的任何赔偿、费用。因违约方不积极履行违约责任，导致守约方通过仲裁、诉讼的方式追偿的，违约方还应向守约方支付包括但不限于如下费用：（1）守约方支付的律师费。（2）守约方支付的公证费、鉴定费。（3）守约方向违约方追偿所产生的交通费、住宿费用。（4）仲裁申请费或诉讼费。（5）其他与追偿有关的费用。原告与二被告确认，该采购合同为原告向被告东莞资源公司交货后，双方后补签订的合同。
各方确认，采购合同约定的货物原告已经向被告东莞资源公司交付，被告东莞资源公司于2021年7月22日向原告支付货款30000元，尚有货款80008.8元没有支付。原告已向被告东莞资源公司发送对账单，并于2021年1月11日向被告东莞资源公司开具了广东增值税专用发票。对账单显示了，2020年11月16日至2020年11月30日原告合计向被告东莞资源公司送货货值110008.8元。被告东莞资源公司确认对账单载明的送货金额，但认为对账单显示的2020年11月20日及2020年11月26日合计送货的50立方米并非被告东莞资源公司下单采购，而其2020年12月20日下单采购的50立方米没有显示在对账单上。
原告提交的送货汇总（未签订合同）显示，2020年11月20日至2020年12月10日，原告向被告东莞资源公司送货货值106304.8元，送货单均有被告东莞资源公司的指定签收人吕浩的签名确认。原告主张，该106304.8元的货物，双方没有签订采购合同，是被告东莞资源公司的员工通过电话沟通的方式向原告下单，原告进行送货。二被告确认收到该106304.8元的货物，但是认为双方并没有建立买卖的合意，二被告没有向原告下单采购，该106304.8元的货物为原告强行送货。在送货单上签收仅因为厂区设置，不及时签收疏塞送货的车辆会导致道路堵塞。根据双方的交易习惯，被告东莞资源公司通过微信沟通向原告下单，原告再进行送货。对此，二被告提交了东莞富盈填料供应群微信聊天记录、被告采购员欧阳强与原告联系人杨剑的微信聊天记录为证。微信聊天记录显示原告与被告东莞资源公司交易的过程。
对于东莞富盈填料供应群中的人员，二被告确认：“欧阳强”（欧先生）是被告广州资源公司的员工，其表述可以代表二被告；“游~~”（广东资源-张勇）是被告广州资源公司的员工张勇，其表述可以代表二被告；“追逐光明的人”是被告东莞资源公司的员工邹娇娇，其表述可以代表二被告；“广州资源物流谭德华”是被告广州资源公司的员工谭德华，其表述可以代表二被告；“广州资…”是被告广州资源公司的员工方军，其表述可以代表二被告。原告确认：“球形填料杨剑”是原告人员，其表述可以代表原告。
东莞富盈填料供应群微信聊天记录摘录如下：
2020.11.16
被告：@杨剑，发80方，下午能不能到
原告：下午送过来
被告：不是到80立方吗，到的20立方，其他的在哪里
原告：一车装不下了
省略部分
2020.11.30
被告：@杨剑，今天工厂送100方，加上之前下单的，共计180方
原告：好的。谢谢。
被告：@杨剑，送货不要超过这个数
省略部分
2020.12.10
被告：@杨剑，填料到哪里了，今天下的50方
原告：收到（送货单图片）共计50方已送到
被告采购员欧阳强与原告联系人杨剑的微信聊天记录摘录如下：
2020.11.16
被告：你今天下午能不能拉80方到工厂？
原告：可以
被告：等我通知
原告：好的
被告：你现在安排装车，发80方到工厂好吧，具体对接我现在把你拉个群
省略部分
2020.11.18
原告：你工厂没货了。我们每天有生产40方。是否要接着送
被告：你送了多少了
原告：80方
被告：今天暂时不送
原告：明天可以送？
被告：杨总，等通知
2020.11.25
原告：欧总！麻烦下。今天可否发单？
被告：今天不能，没通知
省略部分
2020.11.27
原告：能否下单了。
被告：您好，一切以我的下单为准，我现在需要补充一个合同流程给您公司才可以
省略部分
2020.11.28
原告：欧总！帮忙一下。我们又生产了二百多方了。看快点处理一下。帮忙帮忙！
2020.12.1
原告：欧总！真的不好意思！让你为难了。星期天有时间。我们去你那坐下
2020.12.3
原告：欧总！帮忙一下。看怎样处理！
被告：处理不了
原告：我把送货对账给你
被告：您自己找人处理吧。好的，把180多的给我就行了
原告：帮忙一下
被告：不好意思，帮不了
省略部分
2020.12.10
被告：杨总，今天上午送40方填料，可以送吧？
原告：可以送
省略部分
被告：送50方
原告：好
根据工商登记信息显示，被告东莞资源公司为非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，唯一股东为被告广州资源公司。
另查明，原告为申请财产保全，委托了太平财产保险、有限公司东莞中心支公司出具保单保函作为担保，并实际支付了保险费1000元。本院根据原告的申请，于2022年4月20日作出（2022）粤1971民初10337号民事裁定书，查封、扣押、冻结被告东莞资源公司、广州资源公司相应价值205731.68元的财产，原告交纳了案件申请费1548.66元。为本案诉讼，原告委托了北京德恒（东莞）律师事务所吕欣欣律师、隆新胜实习律师作为诉讼代理人，并实际支付了律师费5000元。
以上事实，有原告提交的对账单、送货单、广东增值税专用发票（货款）、对公活期存款交易明细报表、民事委托代理合同、中国建设银行客户单位客户专用回单、广东增值税专用发票（律师费）、太平财产保险有限公司诉讼财产保全责任保险（2021版）保单保函（复印件）、保费缴费通知书（打印件）、广东增值税专用发票（保险费）、工商登记信息、二被告提交的东莞富盈填料供应群微信聊天记录、被告采购员欧阳强与原告联系人杨剑的微信聊天记录、原告与二被告共同提交的采购合同以及本案庭审笔录等附卷为证。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。对于本案本院分析如下：
首先，就采购合同之外的货值106304.8元的货物原告与被告东莞资源公司是否存在买卖合同关系的问题，本院认为被告东莞资源公司没有与原告达成建立买卖合同关系的合意。理由如下：原告主张其是根据被告东莞资源公司的口头通知进行送货，但是其并没有提交证据予以证明。根据二被告提交的微信聊天记录，被告东莞资源公司于2020年11月30日明确表示了送货不要超过180立方米，而根据原告提交的送货单（签订合同+未签订合同），经计算，截止2020年11月30日原告已经累计送货417.2立方米，这与被告东莞资源公司在2020年11月30日作出的表示不一致。虽然被告东莞资源公司的指定收货人已经对送货单进行了签收，但是在补充签订采购合同的时候，双方仅将被告东莞资源公司通过微信下单的237.6立方米的货物纳入采购合同中，并没有将该超过237.6立方米的货物进行补充签订采购合同。因此，本院认为被告东莞资源公司的主张可信度更高，本院予以采信。即，对于106304.8元的货物，被告东莞资源公司没有与原告达成建立买卖合同关系的合意，该106304.8元的货物的所有权仍属于原告。被告东莞资源公司无需向原告支付上述采购合同外的货款106304.8元。
结合上述分析，本院认定对账单中2020年11月20日及2020年11月26日合计送货的50立方米并非被告东莞资源公司下单采购，该50立方米对应的货款23150元不应为2020年11月产生的货款，即2020年11月产生的货款为110008.8元-23150元=86858.8元，2020年12月10日下单采购的50立方米对应的货款23150元为2020年12月产生的货款。
其次，被告东莞资源公司已经收取了原告货值110008.8元的货物，其应当履行支付货款的义务。由于被告东莞资源公司于2021年7月22日支付了货款30000元，被告东莞资源公司应向原告支付的货款数额为：110008.8元-30000元80008.8元。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，被告东莞资源公司应当按照约定的时间支付价款。被告东莞资源公司没有按照约定的时间支付货款，已构成违约，其应承担违约责任。结合双方约定的付款期限为月结30日、被告东莞资源公司于2021年7月22日支付货款30000元、上述本院认定的2020年11月的货款为86858.8元、2020年12月的货款为23150元，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定，本院酌定被告东莞资源公司应向原告支付逾期付款利息，利息计算标准为：以86858.8元为基数，从2021年1月1日起计算至2021年1月31日；以110008.8元为基数，从2021年2月1日起计算至2021年7月22日；以80008.8元为基数，从2021年7月23日起计算至实际清偿之日止，上述逾期付款利息均按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计算，逾期付款利息总额以未付货款80008.8元为限。
另，对于律师费及保险费问题，原告主张由被告东莞资源公司承担本案的律师费5000元及保险费1000元，原告与被告东莞资源公司在签订的采购合同中对该费用的承担做出了明确的约定，且上述费用原告已经实际支出。另由于被告东莞资源公司没有按照双方约定时间支付货款给原告，故本院对于原告的上述主张予以支持。
又，由于被告东莞资源公司为非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，唯一股东为被告广州资源公司。且被告广州资源公司未提交证据证明其财产独立于被告东莞资源公司的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，本院对原告要求被告广州资源公司对被告东莞资源公司的债务承担连带责任的主张予以支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条，《中国人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告东莞市资源环保装备智造有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告东莞市富盈恒模具有限公司支付货款80008.8元及逾期利息[利息计算标准为：以86858.8元为基数，从2021年1月1日起计算至2021年1月31日；以110008.8元为基数，从2021年2月1日起计算至2021年7月22日；以80008.8元为基数，从2021年7月23日起计算至实际清偿之日止，上述逾期付款利息均按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计算，利息总额以未付货款80008.8元为限]；
二、被告东莞市资源环保装备智造有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告东莞市富盈恒模具有限公司支付律师费5000元、保险费1000元；
三、被告广州资源环保科技股份有限公司对被告东莞市资源环保装备智造有限公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任；
四、驳回原告东莞市富盈恒模具有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费2192.99元、保全费1548.66元，合计3741.65元,原告东莞市富盈恒模具有限公司已预交，由原告东莞市富盈恒模具有限公司承担2177.4元，由被告东莞市资源环保装备智造有限公司、广州资源环保科技股份有限公司承担1564.25元，并于本判决发生法律效力之日起七日内迳付给原告东莞市富盈恒模具有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审判员 卢俊宇
二〇二二年七月七日
书记员 黄丽娟
陈锦秀
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百六十条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》
第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时的法律、司法解释有规定,适用当时的法律、司法解释的规定,但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益,更有利于维护社会和经济秩序,更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。
附送货单统计：
送货日期数量（立方米）
2020.11.1621.8
2020.11.1722
2020.11.1722
2020.11.1821.8
2020.11.2024
2020.11.2028
2020.11.2125.4
2020.11.2122.2
2020.11.2325.6
2020.11.2526.4
2020.11.2526
2020.11.2626
2020.11.2726
2020.11.30100
2020.12.1025
2020.12.1025
