中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司、黑龙江省农业机械有限责任公司等合同纠纷民事一审民事判决书

黑龙江省哈尔滨市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）黑01民初1135号

原告：中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司，住所地哈尔滨市南岗区长江路115号。

负责人：董晓峰，总经理。

委托诉讼代理人：李郁，黑龙江佳鹏律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王希庆，黑龙江佳鹏律师事务所律师。

被告：黑龙江省农业机械有限责任公司，住所地哈尔滨市松北区松北大道76号。

法定代表人：申佩怀，董事长。

被告：哈尔滨市泰禾房地产开发有限责任公司，住所地哈尔滨市松北区松北大道76号。

法定代表人：丁江浩，执行董事兼总经理。

被告：黑龙江农机大市场有限责任公司，住所地哈尔滨市松北区松北大道76号。

法定代表人：申佩怀，董事长。

以上三被告共同委托诉讼代理人：王婷婷，黑龙江日晟律师事务所律师。

被告：黑龙江融拓北方机械制造有限公司，住所地佳木斯市郊区高新技术产业开发区农机产业园。

法定代表人：彭维赠，经理。

委托诉讼代理人：刘嬿，黑龙江金北方律师事务所律师。

被告：申佩怀，男，1958年5月30日出生，汉族，黑龙江省农业机械有限责任公司董事长，住哈尔滨市南岗区。

被告：米明伟，男，1961年2月21日出生，汉族，黑龙江省农业机械有限责任公司副总经理，住哈尔滨市南岗区。

被告：李广有，男，1965年10月16日出生，汉族，黑龙江省农业机械有限责任公司副总经理，住哈尔滨市南岗区。

被告：***，男，1962年9月1日出生，汉族，黑龙江省农业机械有限责任公司副总经理，住哈尔滨市南岗区。

被告：丁江浩，男，1962年9月9日出生，汉族，黑龙江省农业机械有限责任公司副总经理，住哈尔滨市南岗区。

被告：李东辉，男，1970年8月15日出生，汉族，黑龙江省农业机械有限责任公司监事会主席，住哈尔滨市香坊区

51号农机1栋2单元3楼3号。

被告：周小予，女，1958年2月10日出生，汉族，无固定职业，住哈尔滨市南岗区。

被告：曹**义，男，1962年7月1日出生，汉族，黑龙江省农业机械有限责任公司职工，住哈尔滨市动力区。

被告：张龙江，男，1960年7月14日出生，汉族，无固定职业，住哈尔滨市动力区。

被告：杨京平，男，1957年7月7日出生，汉族，无固定职业，住哈尔滨市南岗区。

被告：宋鹏，男，1963年1月5日出生，汉族，黑龙江省农业机械有限责任公司职工，住哈尔滨市南岗区。

被告：马龙君，男，1955年3月12日出生，汉族，无固定职业，住哈尔滨市南岗区。

被告：付华春，男，1959年6月24日出生，汉族，无固定职业，住哈尔滨市道里区。

以上十三位自然人被告共同委托诉讼代理人：王鹍鹏，黑龙江日晟律师事务所律师。

原告中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司（以下简称东方资产公司）与被告黑龙江省农业机械有限责任公司（以

下简称农业机械公司）、哈尔滨市泰禾房地产开发有限责任公司（以下简称泰禾房地产公司）、黑龙江融拓北方机械制造有限公司（以下简称融拓北方公司）、黑龙江农机大市场有限责任公司（以下简称农机大市场公司）、申佩怀、米明伟、李广有、***、丁江浩、李东辉、周小予、曹**义、张龙江、杨京平、宋鹏、马龙君、付华春合同纠纷一案，本院于2021年5月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告东方资产公司的委托诉讼代理人李郁、王希庆，被告农业机械公司、泰禾房地产公司、农机大市场公司的委托诉讼代理人王婷婷，被告融拓北方公司的委托诉讼代理人刘嬿，被告申佩怀、米明伟、李广有、***、丁江浩、李东辉、周小予、曹**义、张龙江、杨京平、宋鹏、马龙君、付华春的委托诉讼代理人王鹍鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

东方资产公司向本院提出诉讼请求：1、判令农业机械公司偿还重组债务本金12,955万元；支付自2021年3月20日起至实际给付之日止的重组收益（以重组债务本金12,955万元为基数，按年收益率11%计算，暂计算至5月12日为205.84万元）；支付自2021年3月20日起至实际偿还完毕之日止的违约金(以重组债务本金12,955万元为基数，按日利率0.021%计算，暂计算至2021年5月12日为141.47万元)。2、判令对农业机械公司以其拥有的生产设备、原材料、半成品、产品等抵押财产的拍

卖、变卖、折价等所得款项优先受偿。3、判令对泰禾房地产公司所有的位于哈尔滨市松北区.46平方米城镇住宅、商服用地及27632.15平方米地上物的拍卖、变卖、折价等所得款项优先受偿。4、判令对融拓北方公司所有的位于佳木斯市的194343.79平方米工业用地及21508.65平方米地上物的拍卖、变卖、折价等所得款项优先受偿。5、判令对农业机械公司所有的位于哈尔滨市松北区交口（奥林小镇）7075.84平方米抵押房产的拍卖、变卖、折价等所得款项优先受偿。6、判令对农业机械公司持有的黑龙江盛凯迪农机有限公司95%股权和哈尔滨畅通汽车销售服务有限责任公司97.5%股权及农机大市场公司60%股权以及泰禾房地产公司100%股权、农机大市场公司持有的黑龙江盛凯迪农机有限公司5%股权和哈尔滨畅通汽车销售服务有限责任公司2.5%股权、申佩怀持有的农业机械公司31.41%股权、米明伟持有的农业机械公司7.04%股权和农机大市场公司8.33%股权、李广有持有的农业机械公司6.53%股权和黑龙江井关农业机械有限公司50%股权以及农机大市场公司6.67%股权、***持有的农业机械公司6.16%股权、丁江浩持有的农业机械公司6.16%股权、李东辉持有的农业机械公司5.53%股权、周小予持有的农业机械公司5.28%股权、曹**义持有的农业机械公司5.28%股权、张龙江持有的农业机械公司5.28%股权、杨京平持有的农

业机械公司5.28%股权、宋鹏持有的黑龙江井关农业机械有限公司25%股权、马龙君持有的黑龙江井关农业机械有限公司25%股权和农机大市场公司5%股权、付华春持有的农机大市场公司6.67%股权的拍卖、变卖、折价等所得款项优先受偿。7、判令申佩怀、米明伟、李广有、***、丁江浩对上述债务承担连带保证担保责任。8、判令本案诉讼费、保全费、律师费由被告共同承担。事实和理由：2018年9月5日，东方资产公司与龙江银行股份有限公司哈尔滨分行签订资产转让协议（合同编号：COAMC黑-2018-B-01-001），受让龙江银行股份有限公司哈尔滨分行对被告持有的债权55,563,053.40元。同日，东方资产公司与哈银金融租赁有限责任公司、农业机械公司签订资产转让协议（合同编号：COAMC黑-2018-B-01-002），受让哈银金融租赁有限责任公司对农业机械公司持有的债权74,945,000.00元。以上两笔债权合计金额为：130,508,053.40元。2018年9月5日，东方资产公司与农业机械公司、泰禾房地产公司、融拓北方公司、农机大市场公司以及申佩怀等15名自然人签订《债务重组协议》（合同编号：COAMC黑-2018-B-01-003）。重组协议中各方确认，截至重组起始日，债务重组金额共计人民币130,508,053.40元。其中，标的债权本金为人民币130,508,053.40元，利息为0元（包括罚息、复利、逾期利息）。乙方于重组起始日偿还债务金额人民币508,053.40元。2018年9月5日，重组各方签订补充协议（合

同编号：COAMC黑-2018-B-01-003-补-001），共同约定：各方一致同意不再办理COAMC黑-2018-B-01-030的《质押协议》及COAMC黑-2018-B-01-031的《质押协议》项下股权质押，各方均不对本次变更事项提出任何主张及抗辩，担保方继续按照原协议及相关担保协议承担担保责任，不得提出任何主张及抗辩。由乙方在2018年12月20日按照农机大市场公司2018年10月经审计的财务报表的股东权益的13.33%进行折现，向甲方支付人民币450,000.00元，用作偿还债务重组金额。2018年9月5日，重组各方签订另一补充协议（合同编号：COAMC黑-2018-B-01-003-补-002），共同确认：截至2020年3月18日，本次债务重组本金余额为人民币129,550,000.00元。针对农业机械公司在《债务重组协议》中对东方资产公司负有的义务和责任,各被告分别约定担保责任：一、农业机械公司。1．以其拥有的生产设备、原材料、半成品、产品等财产，按照同东方资产公司签订的编号为【COAMC黑-2018-B-01-004】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与黑龙江省农业机械有限责任公司之抵押协议》提供动产浮动抵押担保。2．以名下松北区龙川路与江都街交口（奥林小镇）7075.84平方米商服，按照同东方资产公司签订的编号为【COAMC黑-2018-B-01-007】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与黑龙江省农业机械有限责任公司之抵押协议》提供抵押担保。3．以其持有的

黑龙江盛凯迪农机有限公司95%股权按照同东方资产公司签订的编号为【ＣＯＡＭＣ黑-2018-Ｂ-01-018】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与黑龙江省农业机械有限责任公司之质押协议》向东方资产公司出质。4．以其持有的哈尔滨畅通汽车销售服务有限责任公司97.5%股权按照同东方资产公司签订的编号为【ＣＯＡＭＣ黑-2018-Ｂ-01-020】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与黑龙江省农业机械有限责任公司之质押协议》向东方资产公司出质。5．以其持有的农机大市场公司60%股权按照同东方资产公司签订的编号为【ＣＯＡＭＣ黑-2018-Ｂ-01-025】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与黑龙江省农业机械有限责任公司之质押协议》向东方资产公司出质。6．以其持有的泰禾房地产公司100%股权按照同东方资产公司签订的编号为【ＣＯＡＭＣ黑-2018-Ｂ-01-032】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与黑龙江省农业机械有限责任公司之质押协议》向东方资产公司出质。二、泰禾房地产公司。以其名下坐落于哈尔滨市松北区松北大道76号的82898.46平方米住宅、商服用地及27632.15平方米地上物，按照同东方资产公司签订的编号为【ＣＯＡＭＣ黑-2018-Ｂ-01-005】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与哈尔滨市泰禾房地产开发有限责任公司之抵押协议》提供抵押担保。三、融拓北方公司。以其名下坐落于佳木斯市土地

194343.79平方米及地上物21508.65平方米，按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-006】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与黑龙江融拓北方机械制造有限公司之抵押协议》提供抵押担保。四、申佩怀。1．以其持有的农业机械公司31.41%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-008】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与申佩怀之质押协议》向东方资产公司出质。2.按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-033】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与申佩怀之保证协议》向东方资产公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。五、米明伟。1．以其持有的农业机械公司7.04%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-009】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与米明伟之质押协议》向东方资产公司出质。2．以其持有的农机大市场公司8.33%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-027】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与米明伟之质押协议》向东方资产公司出质。3.按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-034】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与米明伟之保证协议》向东方资产公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。六、李广有。1.以其持有的农业机械公司6.53%股权按照同东方资产

公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-010】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与李广有之质押协议》向东方资产公司出质。2．以其持有的黑龙江井关农业机械有限公司50%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-022】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与李广有之质押协议》向东方资产公司出质。3．以其持有的农机大市场公司6.67%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-029】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与李广有之质押协议》向东方资产公司出质。4．按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-035】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与李广有之保证协议》向东方资产公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。七、***。1.以其持有的农业机械公司6.16%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-011】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与***之质押协议》向东方资产公司出质。2．按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-036】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与***之保证协议》向东方资产公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。八、丁江浩。1.以其持有的农业机械公司6.16%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-012】的《中国东方资产管理股份有限公

司黑龙江省分公司与丁江浩之质押协议》向东方资产公司出质。2．按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-037】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与丁江浩之保证协议》向东方资产公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。九、李东辉以其持有的农业机械公司5.53%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-013】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与李东辉之质押协议》向东方资产公司出质。十、周小予以其持有的农业机械公司5.28%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-014】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与周小予之质押协议》向东方资产公司出质。十一、曹**义以其持有的农业机械公司5.28%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-015】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与曹**义之质押协议》向东方资产公司出质。十二、张龙江以其持有的农业机械公司5.28%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-016】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与张龙江之质押协议》向东方资产公司出质。十三、杨京平以其持有的农业机械公司5.28%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-017】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与杨京平之质押协议》向东方资产公司出质。十四、农机

大市场公司。1.以其持有的黑龙江盛凯迪农机有限公司5%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-019】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与黑龙江省农机大市场有限责任公司之质押协议》向东方资产公司出质。2．以其持有的哈尔滨畅通汽车销售服务有限责任公司2.5%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-021】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与黑龙江省农机大市场有限责任公司之质押协议》向东方资产公司出质。十五、宋鹏以其持有的黑龙江井关农业机械有限公司25%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-023】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与宋鹏之质押协议》向东方资产公司出质。十六、马龙君。1.以其持有的黑龙江井关农业机械有限公司25%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-024】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与马龙君之质押协议》向东方资产公司出质。2．以其持有的农机大市场公司5%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-028】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与马龙君之质押协议》向东方资产公司出质。十七、付华春以其持有的农机大市场公司6.67%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-026】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与付华春之质押

协议》向东方资产公司出质。债务重组至今，农业机械公司名下的松北区龙川路与江都街交口（奥林小镇）7075.84平方米商服和泰禾房地产公司名下的坐落于哈尔滨市松北区松北大道76号的82898.46平方米住宅、商服用地及27632.15平方米地上物等两处担保财产仍未办理抵押登记手续。均违反了相对应抵押合同关于限期办理抵押登记手续的相关约定以及债务重组协议第10条1“如发生下列任一情形，则视为乙方违约”及第10条1（4）“乙方或丙方在任一担保合同或其他相关合同项下发生违约”的约定，已构成违约，且该违约行为将导致东方资产公司的利益受到重大损害。另外，根据哈尔滨市松北区人民法院限制消费令（（2019）黑0109执583号），因未履行生效法律文书确定的给付义务，重组债务人农业机械公司及重组债务保证人（重组债务人的法定代表人）申佩怀均被采取限制消费措施。债务人及其法定代表人的失信行为，给重组债务的履行带来了重大风险，已触发重组协议第10条1“如发生下列任一情形，则视为乙方违约”及第10条1（3）发生任何重大事项，甲方有理由认定该事项对重组债务的清偿产生重大不利影响。第10条1（4）“乙方或丙方在任一担保合同或其他相关合同项下发生违约”约定的违约条款。东方资产公司为维护自身的合法权益，诉至法院。

农业机械公司辩称，对第一项诉讼请求判令农业机械公司偿还重组债务本金12,955万元无异议。对于支付自2021年3月20

日起至实际给付之日止的重组收益（按年收益率11%计算，暂计算至5月12日为205.84万元）；及支付自2021年3月20日起至实际偿还完毕之日止的违约金（按日0.021%计算，暂计算至2021年5月12日为141.47万元），对于重组收益及违约金总计超过一年期贷款市场报价利率四倍的部分不予认可,重组收益及违约金应自2021年6月20日起算。对第二项诉讼请求无异议。对第五项诉讼请求不予认可，因未办理抵押登记，抵押权未设立。对第六项诉讼请求无异议。对第八项诉讼请求判令本案诉讼费、保全费由被告承担无异议，律师费以提交的律师代理费发票及委托合同为准。

泰禾房地产公司辩称，对第三项诉讼请求不予认可，因未办理抵押登记，抵押权未设立。对第八项诉讼请求判令本案诉讼费、保全费由被告承担无异议,律师费以提交的律师代理费发票及委托合同为准。

农机大市场公司辩称，对第六项诉讼请求无异议。对第八项诉讼请求判令本案诉讼费、保全费由被告承担无异议,律师费以提交的律师代理费发票及委托合同为准。

融拓北方公司辩称，由于未提交合法的律师费发票，故对于律师费的诉讼请求不予认可。融拓北方公司作为本案担保人之一，从法律规定来说农业机械公司作为债务人欠东方资产公司的债务是1.3亿元，农业机械公司自身提供的抵押财产价值以及对外

投资的股权价值已经远远超出了1.3亿的债权，东方资产公司对其他被告以及其他自然人进行抵押已经超出了债权的数额，按照法律规定应该先由农业机械公司进行偿还，如果农业机械公司抵押的财产不足以偿还，才由第三人提供的抵押物、质物偿还。

申佩怀、米明伟、李广有、***、丁江浩、李东辉、周小予、曹**义、张龙江、杨京平、宋鹏、马龙君、付华春辩称，对第六项、第七项诉讼请求无异议，由于东方资产公司未提交合法的律师费发票，对于律师费的诉讼请求不予认可。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认证意见为对东方资产公司举示的二十组证据的真实性予以确认，对证明问题予以采信。

本院查明，2018年9月5日，东方资产公司与农业机械公司、泰禾房地产公司、融拓北方公司、农机大市场公司以及申佩怀等15名自然人签订《债务重组协议》（合同编号：COAMC黑-2018-B-01-003）。约定：截至重组起始日，债务重组金额共计人民币130,508,053.40元。其中，标的债权本金为人民币130,508,053.40元，利息为0元（包括罚息、复利、逾期利息）。重组期限为自重组起始日起36个月，重组期间，重组收益=重组收益计算基数×日收益率×实际天数。农业机械公司应于重组起始日偿还债务重组金额人民币508,053.40元。重组起始日，债

务重组余额为人民币130000000元，如债务重组余额发生变化，则重组收益计算基数相应等额变化，重组收益应分段计算，累计相加，重组收益率为固定重组收益率。农业机械公司应于每自然季度末月的20日向东方资产公司支付该重组收益核算期的重组收益。针对农业机械公司在《债务重组协议》项下的义务和责任，农业机械公司以名下不低于6000万存货，按照编号为【ＣＯＡＭＣ黑-2018-Ｂ-01-004】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与黑龙江省农业机械有限责任公司之抵押协议》提供抵押担保；泰禾房地产公司以其名下坐落于哈尔滨市松北区松北大道76号的82898.46平方米住宅、商服用地及27632.15平方米地上物，按照编号为【ＣＯＡＭＣ黑-2018-Ｂ-01-005】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与哈尔滨市泰禾房地产开发有限责任公司之抵押协议》提供抵押担保；融拓北方公司以其名下坐落于佳木斯市的194343.79平方米工业用地及21508.65平方米地上物，按照编号为【ＣＯＡＭＣ黑-2018-Ｂ-01-006】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与黑龙江融拓北方机械制造有限公司之抵押协议》提供抵押担保；农业机械公司以其名下松北区龙川路与江都街交口（奥林小镇）7075.84平方米商服，按照编号为【ＣＯＡＭＣ黑-2018-Ｂ-01-007】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与黑龙江省农业机械有限责任公司之抵押协议》提供抵押

担保；申佩怀以其持有的农业机械公司31.41%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-008】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与申佩怀之质押协议》提供质押担保；米明伟以其持有的农业机械公司7.04%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-009】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与米明伟之质押协议》提供质押担保；李广有以其持有的农业机械公司6.53%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-010】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与李广有之质押协议》提供质押担保；***以其持有的农业机械公司6.16%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-011】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与***之质押协议》提供质押担保；丁江浩以其持有的农业机械公司6.16%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-012】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与丁江浩之质押协议》提供质押担保；李东辉以其持有的农业机械公司5.53%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-013】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与李东辉之质押协议》提供质押担保；周小予以其持有的农业机械公司5.28%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-014】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与周小予之质押协议》提供质押担保；曹**义以其持有的农业机械公司5.28%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-015】的《中国东方资产

管理股份有限公司黑龙江省分公司与曹**义之质押协议》提供质押担保；张龙江以其持有的农业机械公司5.28%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-016】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与张龙江之质押协议》提供质押担保；杨京平以其持有的农业机械公司5.28%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-017】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与杨京平之质押协议》提供质押担保；农业机械公司以其持有的黑龙江盛凯迪农机有限公司95%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-018】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与黑龙江省农业机械有限责任公司之质押协议》提供质押担保；农机大市场公司以其持有的黑龙江盛凯迪农机有限公司5%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-019】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与黑龙江省农机大市场有限责任公司之质押协议》提供质押担保；农业机械公司以其持有的哈尔滨畅通汽车销售服务有限责任公司97.5%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-020】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与黑龙江省农业机械有限责任公司之质押协议》提供质押担保；农机大市场公司以其持有的哈尔滨畅通汽车销售服务有限责任公司2.5%股权按照同东方资产公司签订编号为【COAMC黑-2018-B-01-021】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与黑龙江省农机大市场有限责任公司之质

押协议》提供质押担保；李广有以其持有的黑龙江井关农业机械有限公司50%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-022】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与李广有之质押协议》提供质押担保；宋鹏以其持有的黑龙江井关农业机械有限公司25%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-023】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与宋鹏之质押协议》提供质押担保；马龙君以其持有的黑龙江井关农业机械有限公司25%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-024】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与马龙君之质押协议》提供质押担保；农业机械公司以其持有的农机大市场公司60%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-025】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与黑龙江省农业机械有限责任公司之质押协议》提供质押担保；付华春以其持有的农机大市场公司6.67%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-026】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与付华春之质押协议》提供质押担保；米明伟以其持有的农机大市场公司8.33%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-027】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与米明伟之质押协议》提供质押担保；马龙君以其持有的农机大市场公司5%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-028】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与马龙君之质押协议》提供质押担保；李广有

以其持有的农机大市场公司6.67%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-029】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与李广有之质押协议》提供质押担保；车铿清以其持有的农机大市场公司7.5%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-030】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与车铿清之质押协议》提供质押担保；周丽娟以其持有的农机大市场公司5.83%股权按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-031】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与周丽娟之质押协议》提供质押担保；农业机械公司以其持有的泰禾房地产公司100%股权按照同东方资产公司签订的编号为【COAMC黑-2018-B-01-032】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与黑龙江省农业机械有限责任公司之质押协议》提供质押担保；申佩怀按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-033】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与申佩怀之保证协议》提供连带责任保证担保；米明伟按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-034】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与米明伟之保证协议》提供连带责任保证担保；李广有按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-035】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与李广有之保证协议》提供连带责任保证担保；***按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-036】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与***之保证

协议》提供连带责任保证担保；丁江浩按照编号为【COAMC黑-2018-B-01-037】的《中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司与丁江浩之保证协议》提供连带责任保证担保。如发生下列任一情形，则视为农业机械公司违约：1.农业机械公司未能按本协议约定按时足额偿还任意一期债务重组金额或重组收益；未能按照本协议第3.2款第（2）项约定偿还债务重组金额。2.农业机械公司或泰禾房地产公司、融拓北方公司、农机大市场公司、申佩怀、米明伟、李广有、***、丁江浩、李东辉、周小予、曹**义、张龙江、杨京平、宋鹏、马龙君、付华春、车铿清、周丽娟违反本协议任何一条承诺、保证或本协议约定的其他义务。3.发生任何重大事项，东方资产公司有理由认定该事项对重组债务的清偿产生重大不利影响。4.农业机械公司或泰禾房地产公司、融拓北方公司、农机大市场公司、申佩怀、米明伟、李广有、***、丁江浩、李东辉、周小予、曹**义、张龙江、杨京平、宋鹏、马龙君、付华春、车铿清、周丽娟在任一担保合同或其他相关合同项下发生违约。5.编号为【COAMC黑-2018-B-01-038】的《监管协议》及编号为【COAMC黑-2018-B-01-039】的《监管协议》除东方资产公司以外的签署主体在前述协议项下发生违约。6.其他情形。如发生本协议第10.1条约定的任一违约情形，东方资产公司有权单独或同时采取以下一种或多种措施追究农业机械公司的违约责任：1.除继续按本协议的约定计收重组收益外，就

全部逾期未偿还的债务重组金额及重组收益总额按0.021%/日计收违约金；2.除继续按本协议的约定计收重组收益外，要求农业机械公司按全部逾期未偿还债务重组金额及重组收益总金额的20%一次性支付违约金；3.宣布重组债务立即到期，要求农业机械公司立即清偿全部重组债务，行使相关担保权利；4.其他违约责任。农业机械公司、泰禾房地产公司、融拓北方公司、农机大市场公司、申佩怀、米明伟、李广有、***、丁江浩、李东辉、周小予、曹**义、张龙江、杨京平、宋鹏、马龙君、付华春、车铿清、周丽娟违反其在本协议中所作的任何声明、保证或承诺，或违反了任何本协议约定的其须履行的义务，东方资产公司有权要求赔偿由此造成的全部损失。东方资产公司行使上述权利后仍无法弥补其损失的，仍有权要求农业机械公司、泰禾房地产公司、融拓北方公司、农机大市场公司、申佩怀、米明伟、李广有、***、丁江浩、李东辉、周小予、曹**义、张龙江、杨京平、宋鹏、马龙君、付华春、车铿清、周丽娟连带承担损害赔偿责任。同日，东方资产公司与本案被告按照《债务重组协议》的约定，分别签订相应的《抵押协议》、《质押协议》及《保证协议》，上述《抵押协议》、《质押协议》及《保证协议》中均约定，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押担保方式),不论其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张,也不论是否有第三方同意承担

主合同项下的全部或部分债务,也不论其他担保是否由债务人自己所提供,乙方在本协议项下的担保/保证责任均不因此减免,甲方均可直接要求乙方依照本协议约定在其担保/保证范围内承担担保/保证责任,并且乙方同意甲方在各项担保中自主选择实现担保的顺序与额度。其中东方资产公司与泰禾房地产公司签订的编号为【COAMC黑-2018-B-01-005】的《抵押协议》及东方资产公司与农业机械公司签订的编号为【COAMC黑-2018-B-01-007】的《抵押协议》没有办理抵押登记，分别于2018年9月10日、20日就《抵押协议》办理公证，其余《抵押协议》与《质押协议》均办理了抵押登记及质押登记。2019年7月30日，哈尔滨市松北区人民法院作出（2019）黑0109执583号限制消费令，对农业机械公司及申佩怀限制消费。2020年3月19日，东方资产公司与农业机械公司、泰禾房地产公司、融拓北方公司、农机大市场公司以及申佩怀等13名自然人签订《债务重组协议之补充协议》（合同编号：COAMC黑-2018-B-01-003-补-002）。确认：截至2020年3月18日，本金余额为129,550,000元。经协商，各方一致同意，农业机械公司将2019年12月21日至2020年3月20日之间的重组收益支付分摊到2020年6月20日、2020年9月20日、2020年12月20日三次平均偿还，将2020年9月17日应偿还债务重组金额39,000,000元调整为2021年9月16日前偿还。

本院认为，各方之间签订的《债务重组协议》及《债务重组协议之补充协议》是当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方均应按协议约定履行义务。根据《债务重组协议》的约定，泰禾房地产公司、农业机械公司分别与东方资产公司签订的编号为【COAMC黑-2018-B-01-005】及【COAMC黑-2018-B-01-007】的《抵押协议》没有办理抵押登记，构成《债务重组协议》约定的违约情形，农业机械公司应承担相应的违约责任。因各方对本金余额129,550,000元均无异议，农业机械公司应偿还重组债务本金129,550,000元。因《债务重组协议》约定农业机械公司应于每自然季度末月的20日向东方资产公司支付该重组收益核算期的重组收益，而《债务重组协议之补充协议》确认尚欠本金余额的截至日期为2020年3月18日，庭审中，农业机械公司亦认可还款时间至2021年3月19日，故对农业机械公司要求自2021年6月20日计算重组收益及违约金的抗辩不予采纳。因《债务重组协议》约定，东方资产公司有权单独或同时采取一种或多种措施追究农业机械公司的违约责任，故对东方资产公司按照协议约定要求农业机械公司立即清偿全部重组债务，行使相关担保权利，支付重组收益及违约金的诉讼请求予以支持。农业机械公司抗辩对于重组收益及违约金总计超过一年期贷款市场报价利率四倍的部分不予认可，根据《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》，因东方

资产公司属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。另根据《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》，金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持。故对农业机械公司的该项抗辩不予采纳。

案涉的《抵押协议》、《质押协议》及《保证协议》均合法有效。根据《民法典》第四百零二条规定，以本法第三百九十五条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。编号为【COAMC黑-2018-B-01-005】及【COAMC黑-2018-B-01-007】的《抵押协议》因未办理抵押登记，东方资产公司对上述两个《抵押协议》中的抵押物不享有优先受偿权，农业机械公司、泰禾房地产公司在农业机械公司不能清偿时以上述两个《抵押协议》中的抵押物价值为限，承担补充责任，故对东方资产公司要求对上述两个《抵押协议》中的抵押物主张优先权的诉讼请求，本院不予支持。案涉其他《抵押协议》及《质押协议》均办理了登记，

对东方资产公司其他行使优先权及要求保证人承担连带责任的诉讼请求予以支持。本案中，《抵押协议》、《质押协议》、《保证协议》已明确约定协议所涉担保在实现债权的顺位上不受主合同项下其他担保的影响,即提供担保的一方放弃了在实现债权时位

于债务人自己提供物的担保的顺位之后等相关权利,因此东方资产公司可以要求抵押人融拓北方公司对案涉债务直接承担担保责任,而无担保责任顺位的限制，故对融拓北方公司的抗辩不予采纳。因东方资产公司未能举示委托合同及律师代理费发票，对其关于支付律师费的诉讼请求不予支持。

综上所述，对东方资产公司的诉讼请求的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第三百九十五条、第四百零二条、第四百零三条、第四百一十条、第四百三十六条、第四百四十条、第四百四十三条、第五百零九条、第六百八十八条规定，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、第二十条规定，判决如下：

一、被告黑龙江省农业机械有限责任公司于本判决生效后十日内给付原告中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司本金129,550,000元；

二、被告黑龙江省农业机械有限责任公司于本判决生效后十日内给付原告中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司重组收益（以129,550,000元为基数，按年利率11%自2021年3月20日起至实际给付之日止）及违约金（以129,550,000元为基数，按日利率0.021%自2021年3月20日起至实际给付之日止）；

三、如被告黑龙江省农业机械有限责任公司到期不能给付上

述款项，原告中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司有权对被告黑龙江省农业机械有限责任公司案涉抵押物（抵押物明细附后）折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿；

四、如被告黑龙江省农业机械有限责任公司到期不能给付上述款项，原告中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司有权对被告黑龙江融拓北方机械制造有限公司所有的位于佳木斯市的194343.79平方米工业用地及21508.65平方米地上物的折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿，黑龙江融拓北方机械制造有限公司承担担保责任后有权向黑龙江省农业机械有限责任公司追偿；

五、如被告黑龙江省农业机械有限责任公司到期不能给付上述款项，原告中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司有权对被告黑龙江省农业机械有限责任公司持有的黑龙江盛凯迪农机有限公司95%股权、哈尔滨畅通汽车销售服务有限责任公司97.5%股权、黑龙江农机大市场有限责任公司60%股权、哈尔滨市泰禾房地产开发有限责任公司100%股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿；

六、如被告黑龙江省农业机械有限责任公司到期不能给付上述款项，原告中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司有权对被告黑龙江农机大市场有限责任公司持有的黑龙江盛凯迪农机有限公司5%股权、哈尔滨畅通汽车销售服务有限责任公司

2.5%股权，被告申佩怀持有的黑龙江省农业机械有限责任公司31.41%股权，被告米明伟持有的黑龙江省农业机械有限责任公司7.04%股权、黑龙江农机大市场有限责任公司8.33%股权，被告李广有持有的黑龙江省农业机械有限责任公司6.53%股权、黑龙江井关农业机械有限公司50%股权、黑龙江农机大市场有限责任公司6.67%股权，被告***持有的黑龙江省农业机械有限责任公司6.16%股权，被告丁江浩持有的黑龙江省农业机械有限责任公司6.16%股权，被告李东辉持有的黑龙江省农业机械有限责任公司5.53%股权，被告周小予持有的黑龙江省农业机械有限责任公司5.28%股权，被告曹**义持有的黑龙江省农业机械有限责任公司5.28%股权，被告张龙江持有的黑龙江省农业机械有限责任公司5.28%股权，被告杨京平持有的黑龙江省农业机械有限责任公司5.28%股权，被告宋鹏持有的黑龙江井关农业机械有限公司25%股权，被告马龙君持有的黑龙江井关农业机械有限公司25%股权、黑龙江农机大市场有限责任公司5%股权，被告付华春持有的黑龙江农机大市场有限责任公司6.67%股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿，黑龙江农机大市场有限责任公司、申佩怀、米明伟、李广有、***、丁江浩、李东辉、周小予、曹**义、张龙江、杨京平、宋鹏、马龙君、付华春承担担保责任后有权向黑龙江省农业机械有限责任公司追偿；

七、被告申佩怀、米明伟、李广有、***、丁江浩对上述

款项承担连带保证责任，申佩怀、米明伟、李广有、***、丁江浩承担连带保证责任后有权向黑龙江省农业机械有限责任公司追偿；

八、如被告黑龙江省农业机械有限责任公司到期不能给付上述款项，则以其所有的位于哈尔滨市松北区交口（奥林小镇）7075.84平方米房产的价值为限承担补充还款责任；

九、如被告黑龙江省农业机械有限责任公司到期不能给付上述款项，被告哈尔滨市泰禾房地产开发有限责任公司以其所有的位于哈尔滨市松北区松北大道76号的82898.46平方米住宅、商服用地及27632.15平方米地上物的价值为限承担补充还款责任，哈尔滨市泰禾房地产开发有限责任公司承担补充还款责任后有权向黑龙江省农业机械有限责任公司追偿；

十、驳回原告中国东方资产管理股份有限公司黑龙江省分公司的其他诉讼请求。

案件受理费689,550元，保全费5000元，由被告黑龙江省农业机械有限责任公司、哈尔滨市泰禾房地产开发有限责任公司、黑龙江融拓北方机械制造有限公司、黑龙江农机大市场有限责任公司、申佩怀、米明伟、李广有、***、丁江浩、李东辉、周小予、曹**义、张龙江、杨京平、宋鹏、马龙君、付华春负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上

诉于黑龙江省高级人民法院。

审判长　贾　楠

审判员　张　宇

审判员　可　欣

二〇二一年八月二十五日

书记员　赵宇航