淄博华润燃气有限公司、某某等民事一审民事判决书

山东省淄博市临淄区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）鲁0305民初6号 原告：淄博华润燃气有限公司。住所地，淄博市高新区***111号(送达确认地址：淄博市高新区***111号)。统一社会信用代码：91370300744523787C。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：**，男，1990年9月5日生，汉族现住齐河县。系该单位职工。 委托诉讼代理人：**，山东扬帆***师事务所律师。 被告：***，男，1971年7月17日生，汉族，现住淄博市临淄区（送达确认地址：淄博市临淄区）。 委托诉讼代理人：***，山东高阳律师事务所律师。 被告：***，男，1974年9月22日生，汉族，现住北京市（送达确认地址：淄博市张店区）。 被告：***，男，1972年2月13日生，汉族，现住滨州市（送达地址：滨州市）。 委托诉讼代理人：***，山东昌智律师事务所律师。 原告淄博华润燃气有限公司诉被告***、***、***损害公司债权人利益纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2022年1月25日公开开庭进行了审理，淄博华润燃气有限公司的委托诉讼代理人**、**，被告***的委托诉讼代理人***、被告***、被告***的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。现已审理终结。 淄博华润燃气有限公司向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告***、***、***于判决生效之日起十日内分别在其对滨州市**物流有限公司未出资额范围内，向原告淄博华润燃气有限公司支付淄博市高新技术产业开发区人民法院（2016）鲁0391民初1070号民事判决确定的货款1117411.19元及其利息34873元、案件受理费和保全费12585.50元、**履行期间的加倍利息（以1129997元为基数，自2016年7月15日起按日万分之一点七五计算至款项付清之日止）；2、案件受理费、***请费及诉讼财产保全责任险保全费由被告***、***、***共同负担。 事实与理由：淄博华润燃气有限公司与滨州市**物流有限公司买卖合同纠纷一案，淄博市高新技术产业开发区人民法院于2016年6月21日作出的（2016）鲁0391民初1070号民事判决已生效，判决主文为：一、被告滨州市**物流有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告淄博华润燃气有限公司货款1117411.19元。二、被告滨州市**物流有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告淄博华润燃气有限公司利息34873元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付**履行期间的债务利息。案件受理费15171元，减半收取7585.50元，保全费5000元，由被告滨州市**物流有限公司负担。因被告滨州市**物流有限公司未按判决书内容履行，淄博华润燃气有限公司向淄博市高新技术产业开发区人民法院申请强制执行。因滨州市**物流有限公司名下无可供执行的财产，该院于2016年09月23日作出（2016）鲁0391执636号执行裁定终结执行程序。终结裁定中载明：本案在执行过程中查明被执行人滨州市**物流有限公司无财产可供执行，申请执行人淄博华润燃气有限公司亦不能提供其它可供执行的财产或财产线索。 滨州市**物流有限公司（原名称滨州市洁滨物流有限公司，2014年10月31日更名）成立于2011年06月01日，设立时发起人股东为山东洁滨物业有限公司、***，注册资本100万元；2014年09月11日，该公司申请变更登记，股东变更为**、***、***、***、***，注册资本仍为100万元；2015年01月22日，该公司申请变更登记，注册资本由100万元变更为2000万元；在公司登记机关备案的2015年01月12日由五被告签署的《滨州市**物流有限公司章程》载明：股东**、***、***、***、***各认缴出资额380万元，出资方式均为货币，认缴出资时间均系2025年01月01日；此时，滨州市**物流有限公司法定代表人为**。2017年07月08日，滨州市**物流有限公司被滨州市滨城区交通运输局吊销道路运输经营许可证。2021年3月10日，滨州市滨城区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》，滨州市**物流有限公司被吊销营业执照。至今，被告作为滨州市**物流有限公司的股东未在法律规定期限内成立清算组组织清算。 依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：……（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；……《公司法》第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴纳的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴纳出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。滨州市**物流有限公司经多家法院强制执行仍不能清偿到期债务，视为公司财产已不足以清偿债务，公司被吊销道路运输经营许可证和营业执照，已无清偿能力，为此，原告主张滨州市**物流有限公司的现股东即被告**、***、***、***、***分别在其对滨州市**物流有限公司未出资额范围内就公司债务不能清偿的部分承担连带清偿责任，符合法律规定。请人民法院支持原告诉讼请求，依法作出公正处理。 ***辩称，其从来没有答应过变更公司注册资本并自愿认缴出资额380万元，相关文件上的其签名均为伪造；涉案公司被法院强制执行及被行政处罚后，其和其他股东多次找法定代表人要求清算，法定代表人也答应进行清算，其对公司清算已经尽到了充分注意义务，及时清算事宜因其他事物耽搁，也不是其责任，其不承担由此引起的不利后果；本案不具备注册资本认缴出资额加速到期的法定条件，应驳回原告的诉讼请求。 ***辩称，其从来不知道认缴380万元资金这个事情。 ***辩称，对公司变更注册资本并自愿认缴380万元一事不知情，原告诉***没有任何事实及法律依据。 在法庭审理过程中，原告围绕诉讼请求及主张提交了下列证据： 1、原告营业执照，被告身份信息；2、淄博高新区法院（2016）鲁0391民初1070号民事判决书；3、淄博高新区法院（2016）鲁0391执636号执行裁定书；4、滨州市**物流有限公司工商登记档案资料共计3组；5、滨州市**物流有限公司被吊销道路运输经营许可证证明材料；6、滨州市滨城区市场监督管理局作出的《行政处罚决定书》；7、滨州市**物流有限公司现在的工商登记信息。 ***对原告所举证据4中的第1组、第2组无异议，对证据4中的第3组有异议，2015年1月8日，**物流有限公司股东会决议，***并没有参加，也没人通知有股东会，决议上的***签名不是本人签名；2015年1月12日**物流有限公司章程股东签名不是***本人签名，因此，***对股东会决议及公司章程变更不承担任何责任；对原告所举其他证据均无异议。 ***对原告所举证据的质证意见同***的意见，同时补充说明2015年1月8日、1月12日股东会决议的签字不是本人签字，名字也有误。 ***提出质证意见认为，原告所举证据4，该三组信息均涉及***签名，从2014年9月11日、2014年10月31日、2015年1月8日、1月12日的***签名来看其笔迹明显不一致，***对2015年1月8日股东会决议一事及1月12日的公司章程一事均不知情，更不存在本人签名的情况；其他质证意见同***意见一致。 ***、***、***均未证据提交。 上述证据均经法庭质证，均客观、合法，与本案待证事实具有关联，予以采信。 根据上述证据及当事人法庭陈述，本院对原告主张的事实予以确认。 本院认为，原、被告双方当事人对于滨州市**物流有限公司（原滨州市洁滨物流有限公司）与原告买卖合同纠纷的审理及执行、三被告于2014年9月11日成为该物流公司的股东及该公司被行政处罚吊销营业执照事宜均无争议。双方存在的争议的焦点问题是三被告对于2015年1月22日公司由100万元增资至2000万元是否知情、是否应当在该部分认缴出资范围内承担法律责任。对此，本院认为，滨州市**物流有限公司在工商登记部门的登记资料具有公示效力，我国《民法典》第六十五条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人”，作为债权人，淄博华润燃气有限公司有理由相信上述登记资料的客观性和合法性；有限责任公司除了具有资本上的资合性之外，还存在股东之间的人合性，在增资的工商登记变更后长达数年的时间之内，三被告对于召开股东会增资事宜不知情不符合常理；即便如三被告所辩称的其对于增资事宜不知情、不同意、上述变更工商登记文件上三被告的签名均非其本人签名而是他人代签，三被告亦不能以内部的管理问题对抗外部第三人（如果确存在三被告对于增资事宜不知情、他人在有关文件上代签三被告姓名的情形，三被告有权向代签其姓名的人员主张权利）。综上，三被告辩解的对于增资事宜不知情、有关文件上的签名非本人所签故不应承担责任的理由不能成立，本院不予采纳。截止法庭辩论终结时为止，滨州市**物流有限公司已被吊销营业执照超过十五日，符合公司解散的情形，在此情形下，包括三被告在内的该公司股东未按照法律规定成立清算组织进行清算，该公司与原告所涉纠纷也因名下无可供执行财产而被人民法院裁定终结执行程序，原告据此主张三被告在未缴出资额380万元范围内就滨州市**物流有限公司对原告承担的债务承担连带责任符合法律规定，本院予以支持。关于原告提出的由被告承担诉讼财产保全责任险保险费的诉讼请求，本院认为，该费用的承担既没有证据证实双方曾有约定，也没有相应的法律规定被告应当承担该项费用，因此，原告的该项请求不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第六十五条、第六十九条、第七十条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告***、***、***对山东省淄博市高新技术产业开发区人民法院（2016）鲁0391民初1070号民事判决书主文部分滨州市**物流有限公司应向原告淄博华润燃气有限公司承担的法律责任，分别在380万元范围内承担连带清偿责任，并在本判决生效后十日内付清。 二、驳回原告淄博华润燃气有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付**履行期间的债务利息。 案件受理费7642元，由原告淄博华润燃气有限公司负担100元，被告***、***、***负担7542元；诉讼保全费5000元，由被告***、***、***负担。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审判员　张　方 二〇二二年二月十五日 书记员　***