中车株洲电机有限公司与大唐环境产业集团股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0108民初42803号 原告：中车株洲电机有限公司，住所地株洲市石峰区田心高科技园内。 法定代表人：聂自强，董事长。 委托诉讼代理人：***，湖南崇民律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，湖南崇民律师事务所律师。 被告：大唐环境产业集团股份有限公司，住所地北京市海淀区紫竹院路120号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京市鑫诺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市鑫诺律师事务所律师。 原告中车株洲电机有限公司（以下简称中车公司）与被告大唐环境产业集团股份有限公司（以下简称大唐环境公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2022年9月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中车公司委托诉讼代理人***，被告大唐环境公司委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中车公司向本院提出诉讼请求，请求判令大唐环境公司：1.支付货款104500元及逾期付款利息损失（以104500元为基数，自2012年2月6日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算，自2019年8月20日至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.承担本案的案件受理费。事实和理由：2011年2月27日，北京南车电机销售有限公司（下称简称南车公司）与北京大***科技有限公司（曾用名北京大***机械运输技术有限公司，以下简称大***公司）签订《大***发电项目一管带机系统高压电机设备采购合同》（以下简称采购合同），采购合同约定南车公司向大***公司出售高压电机设备用于大***发电项目-管带机系统工程项目，总金额20.9万元。采购合同签订后，南车公司已依约履行交付义务，于2014年11月26日开具全额增值税专用发票。但大***公司支付部分货款后，剩余10.45万元拒绝支付。2017年3月16日，原告作为独资股东与南车公司签订《债权转让协议》，协议约定南车公司将对大***公司的应收账款债权转让至原告，原告合法享有对大***公司的债权，原告就拖欠的采购合同款多次向大***公司催讨，均无果。另外大***公司于2021年12月22日注销，但被告作为其独资股东未通知原告，导致原告债权无法获得清偿。原告认为，原告依法受让南车公司对大***公司债权，大***公司未按采购合同的约定足额支付款项的行为已构成违约，应当继续履行货款给付义务，并承担违约责任。被告作为其独资股东在大***公司清算过程中未通知原告，应当就大***公司对原告的债务承担赔偿责任。 大唐环境公司辩称，1.按照采购合同第4.2条的约定，南车公司将设备交到指定地方后，大***公司向南车公司支付交货部分的采购合同价格的70%的货款，如果南车公司已经实际交付了2台设备，按照采购合同约定，大***公司应当支付14.63万元，但是本案中，大***公司共计向南车公司支付了10.45万元，也就是一台设备的款项，故被告认为案涉采购合同没有完全实际履行，而且原告也没有举证证明南车公司已经完成了全部供货义务，故债权的真实性不认可。2.被告已经按照法定程序依法履行了股东清算义务，不存在怠于履行清算义务的情形。大***公司清算时，南车公司已经注销，并且大***公司没有收到过债权转让通知，导致被告无法单独通知南车公司申报债权，也无法通知原告，相应的法律后果应当由原告自行承担。3.采购合同签署于2011年，大***公司最后一次付款时间为2012年2月6日，截至原告起诉之日，已经有10年时间，故案涉债权已经超过了法律规定的诉讼时效。诉讼时效应当自权利人知道或应当知道权利受侵害之日起计算，原告认为被告应当自2012年2月6日开始支付利息，故原告应当自2012年2月6日起就知道权利受到侵害。4.大***公司及被告均未收到过债权转让通知，故债权转让无论对大***公司还是被告均不发生法律效力，故原告无权向被告主张债权。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明事实如下： 2011年2月，大***公司与南车公司签订采购合同，约定南车公司向大***公司销售高压电机设备用于大***发电项目-管带机系统工程项目，采购合同金额为20.9万元。大***公司于2011年4月1日支付2.09万元，2012年2月6日支付8.36万元，共计支付10.45万元。 2017年9月15日南车公司注销。 2021年8月2日被告依法成立清算组，并按照法律规定的程序进行了备案。2021年8月3日被告在北京日报上登载大***公司债权申报公告，通知债权人申报债权。 2021年12月22日大***公司注销。被告系大***公司的唯一股东及清算组成员。 庭审中，原告提交了采购合同全额增值税发票的签收单、债权转让协议、邮寄单，称2011年8月23日大***公司签收设备，南车公司就案涉采购合同已向大***公司开具金额为20.9万元的增值税专用发票。2017年3月16日原告与南车公司签订债权转让协议，原告依法受让南车公司对大***公司的债权，于2018年1月17日向被告注册登记地址邮寄债权转让告知函及企业询证函，2019年2月21日、2019年7月29日、2020年2月19日、2020年7月29日、2020年8月4日分别向被告注册登记地址邮寄了询证函，收件人写的均是大***公司。被告不认可前述证据的真实性和证明目的，称没有收到原告邮寄的债权转让告知函及企业询证函等。对此，原告称大***公司的注册地和被告注册地不一致，不清楚为何给大***公司的函件邮寄到被告的注册地，不清楚大***公司注销及债权申报的事情，没有找过清算组。 关于采购合同履行，被告认为南车公司没有履行完毕交货义务，对此，原告称无证据证明已全部履行采购合同，主张从预付款情况来看，应该已经履行完毕。 关于诉讼时效，原告主张诉讼时效没有经过，诉讼时效自2012年2月6日起算，认为案涉采购合同第25条约定了采购合同有效期，即全部履行完毕才算结束，且2012年2月6日至今，南车公司、债权转让后原告均向大***公司及被告主张过债权，但是没有证据。被告认为诉讼时效已经经过，同意诉讼时效自2012年2月6日起计算，案涉采购合同约定不影响诉讼时效的计算，被告认为案涉采购合同第25条实际是排除了诉讼时效的强制性的法律规定，约定无效。原告在受让债权时诉讼时效已经经过。 本院认为，双方争议的焦点为被告是否应向原告支付案涉货款及逾期付款利息。本案中双方签订的采购合同系双方当事人真实意思表示，其内容及形式均未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。现原告主张南车公司已经完全履行了采购合同义务，大***公司应支付货款，大***公司最后一笔付款时间为2012年2月6日，认为案涉债权的诉讼时效从2012年2月6日开始计算，但因案涉采购合同约定款项支付完毕有效期才过，大***公司未足额支付款项，故采购合同有效期没有过。被告认可案涉债权的诉讼时效从2012年2月6日开始计算，但主张案涉债权的诉讼时效已经过。 对此，本院认为，案涉债权债务关系的诉讼时效已经过。原告主张大***公司最后一笔付款时间为2012年2月6日，大***公司应于2012年2月6日之前支付案涉货款，否则，应承担相应逾期付款利息损失，故原告自2012年2月6日起就知道案涉债权受到侵害，其应在诉讼时效期间内主张权利，但自2012年2月6日至原告提起本案诉讼，原告并未提供充分证据证明其曾向债务人主张过案涉债权，或本案存在其他导致诉讼时效发生中止、中断、延长的情形。尽管案涉采购合同约定，有效期为从合同生效之日起到双方履行完采购合同项下所有权利和义务之日止，但合同效力与诉讼时效不具有同一性，合同有效并不影响原告主张的案涉债权诉讼时效已经过。退一步讲，如果合同有效期约定系以款项支付完成作为时效节点，实为排除诉讼时效的法律规定，应属无效。故被告关于案涉债权的诉讼时效已经过的抗辩成立，本院予以采纳，原告关于案涉债权未过诉讼时效的主张不成立，应予以驳回。 另本案中，原告亦未提供证据证明其已完全履行采购合同义务，并将其主张的债权的转让有效通知到被告，鉴于原告主张的债权诉讼时效已经过，对于采购合同履行情况、案涉债权转让情况等不再予以详细阐述。 综上，本院依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第一百九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、二百一十九条之规定，判决如下： 驳回原告中车株洲电机有限公司的诉讼请求。 案件受理费3244元，由原告中车株洲电机有限公司负担（已预交）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。 审判员　　曾竞 二〇二三年五月二十九日 书记员　　**