浙江菲达环保科技股份有限公司、宜兴市高塍镇裕枫物资经营部与浙江菲达环保科技股份有限公司、宜兴市高塍镇裕枫物资经营部民事裁定书

江苏省无锡市中级人民法院

民 事 裁 定 书

(2021)苏02民辖终282号

上诉人（原审被告）：浙江菲达环保科技股份有限公司，住所地浙江省诸暨市城关镇望云路88号，统一社会信用代码91330000720084441G。

法定代表人：吴东明。

被上诉人（原审原告）：宜兴市高塍镇裕枫物资经营部，住所地江苏省宜兴市高塍镇环保城37幢114室，统一社会信用代码92320282MA1NB8HN81。

经营者：唐良荣,男,1962年3月12日生，汉族，住江苏省常州市钟楼区。

原审第三人：江苏新裕泰华环保集团有限公司，住所地江苏省宜兴市高塍镇新裕泰华路6号，统一社会信用代码9132028260799374XT。

法定代表人：朱龙生。

上诉人浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称菲达公司）因与被上诉人宜兴市高塍镇裕枫物资经营部（以下简称裕枫经营部）、原审第三人江苏新裕泰华环保集团有限公司（以下简称新裕公司）买卖合同纠纷管辖权异议一案，不服江苏省宜兴市人民法院（2021）苏0282民初3371号之一民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审原告裕枫经营部诉称：2015年11月25日、2016年1月21日、同年6月30日，菲达公司与新裕公司就三处项目分别签订废水处理设备采购合同，由菲达公司向新裕公司采购设备，合同并约定争议解决方式为绍兴仲裁委员会仲裁。合同签订后，新裕公司依约履行义务，菲达公司尚欠货款合计73.6万元未付。2021年3月1日，新裕公司将上述债权转让给裕枫经营部，并约定排除适用原合同约定的仲裁条款。据此，裕枫经营部诉至法院。

一审法院经审查查明，2015年11月25日、2016年1月21日、同年6月30日，菲达公司与新裕公司就三处项目分别签订废水处理设备采购合同各一份，由新裕公司向菲达公司提供废水处理设备各一套。三份合同均约定，违约及解决方法为供需双方协商解决，协商不成，提交绍兴仲裁委员会仲裁。2021年3月1日，新裕公司与裕枫经营部签订“转债协议书”一份，约定新裕公司将其对菲达公司的到期债权73.6万元转让给裕枫经营部，裕枫经营部不同意、不认可、不接受菲达公司与新裕公司于三份合同中约定的仲裁管辖条款。

一审法院审查认为，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，法律禁止转让的情形除外，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。新裕公司将自身权利转让给裕枫经营部，不违反法律规定，亦无需经菲达公司同意。菲达公司关于对新裕公司合同义务未完全履行的抗辩可以向裕枫经营部主张，也不影响要求新裕公司对原合同项下未履行完毕义务继续履行的权利。

同时认为，债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。本案所涉采购买卖合同虽均已约定仲裁条款，但新裕公司将债权转让给裕枫经营部时，新裕公司与裕枫经营部在转债协议书中明确约定排除适用仲裁条款，即债权受让人对仲裁条款明确表示反对，故新裕公司与菲达公司签订的产品采购合同中的仲裁条款对债权受让人裕枫经营部不具有法律约束力，在法律的适用上，特别法优于一般法，故本案应由人民法院处理。

最后，对于因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖，合同对履行地没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。本案中，新裕公司与菲达公司签订的采购合同中均未约定合同履行地，而新裕公司作为接受货币的一方，其所在地人民法院即为合同履行地法院，新裕公司将债权转让给裕枫经营部，该院作为合同履行地法院对本案依法具有管辖权。综上，菲达公司的管辖权异议不符合法律规定，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第三项、第七十九条、第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第二项，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定裁定如下：驳回菲达公司对本案管辖权提出的异议。

上诉人菲达公司不服原审裁定，向本院提起上诉称，1.其与新裕公司签订了三份采购买卖合同，新裕公司至今未完成供货义务，在此情况下，新裕公司与裕枫经营部之间的转让并非是单纯的债权转让，而是合同权利与义务的转让，该转让未经其同意，转让无效。2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条规定，合同转让的，合同的管辖协议对受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。现裕枫经营部在签订债权转让协议书明知仲裁条款的存在，故其不接受仲裁条款应经菲达公司同意。3.即使根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条的规定，明确仲裁协议对受让人有效，当事人另有约定的除外，该当事人应包括菲达公司在内，而非转让方与受让方单独约定。4.裕枫经营部与新裕公司属于存在股权控制关系的内部关系，在新裕公司未完全履行合同义务、裕枫经营部不具备原合同设计缺陷变更和维修义务情况下，双方恶意串通规避管辖的行为应为无效。故请求二审法院撤销原审裁定，本案由绍兴仲裁委进行仲裁。

被上诉人裕枫经营部、原审第三人新裕公司未作二审答辩。

本院认为，本案中，菲达公司和新裕公司签订的买卖合同中虽约定了仲裁条款，但新裕公司将债权转让给裕枫经营部时，裕枫经营部对仲裁条款明确表示反对，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九条的规定，债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外，根据该规定上述仲裁条款对债权受让人裕枫经营部不具有法律约束力，在此情形下，应根据法律规定确定管辖。因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉。因本案系合同纠纷且案涉争议标的为给付货币，双方未明确约定合同履行地，故合同履行地应为接收货币一方所在地。因原接收货币一方新裕公司所在地属原审法院辖区，故原审法院认定其对本案具有管辖权并无不当。综上，菲达公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审判长　陈　涛

审判员　朱　健

审判员　王一川

二〇二一年六月十五日

书记员　孙美馨