青岛思普润水处理股份有限公司、某某天丰机械有限公司等分期付款买卖合同纠纷民事一审民事判决书

山东省青岛市黄岛区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）鲁0211民初16863号

原告：青岛思普润水处理股份有限公司，住所地青岛市黄岛区延河路155号，统一社会信用代码：91370200783737390P。

法定代表人：于振滨，董事长。

委托诉讼代理人：薛铭，山东星璟律师事务所律师。

被告一：**天丰机械有限公司，住所地：淄博市**县果里镇姜坊村，统一社会信用代码：91370321573933588W。

法定代表人：张学，执行董事兼总经理；

被告二：张建平，女，汉族，1977年4月29日出生，住山东省**县。

二被告共同委托诉讼代理人：宋立会，山东大地人（**）律师事务所律师。

原告青岛思普润水处理股份有限公司（以下简称思普润公司）与被告**天丰机械有限公司（以下简称天丰公司）、张建平分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2021年8月4日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求:1.依法判令解除原告与被告一之间的《采购合同》；2.依法判令两被告向原告连带返还已支付合同款77600元；3.依法判令两被告向原告连带支付违约金24000元；4.依法判令两被告承担本案诉讼费用，包括但不限于：受理费，保全费，保全保险费等。事实与理由：原告与被告一于2021年04月29日签订《采购合同》(合同号：SPRCG[2021]213-GDZC)。约定原告以80000元向被告一购买上辊万能式卷板机一台。2021年6月26日，原告收到被告一的设备，在验收过程中发现质量存在重大瑕疵，且不能满足原告的基本使用需求，包括但不限于：不能加工最小圆直径270MM的产品等。原告的合同目的无法实现。按照合同约定，原告有权终止合同，原告有权解除合同。被告一应向原告返还已支付合同款77600元，并按合同约定承担合同额30%的违约责任(24000元)。被告一为一人有限公司，被告二为被告一的唯一股东，应与被告一承担连带返还合同款和支付违约金的责任。综上所述，原告因合同目的不能实现，权益受到损害，故根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关法律法规规定，特向贵院提起诉讼，请求依法审理，维护原告的合法权益。

被告辩称：1、原告主张答辩人产品存在质量问题致使合同目的无法实现与客观事实不符，答辩人基于原告发函所提出的所谓质量问题已给出明确行之有效的解决方案，在原告方未配合进行进一步更换调整配件进行完善调试的情况下，直接认为答辩人设备存在严重质量问题致使无法实现合同目的不符合客观事实。2、答辩人从客户利益至上原则一直承诺有能力按原告要求达到设备生产要求，在此情况下原告却单方始终重复主张退货显然存在单方解除的蓄意，明显违背缔约诚信原则。综上，原告的诉求不符合事实及法律规定，请求依法驳回原告的诉讼请求。

被告二：被告二并非涉案采购合同的相对人，依据合同相对性原则，不应对合同本身承担任何责任，请求依法驳回对被告二的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。确认事实如下:

原告思普润公司与被告天丰公司于2021年04月29日签订《采购合同》一份，约定原告以80000元（货款为70796.46元、税金9203.54元）向被告购买上辊万能式卷板机一台，其中，本合同价格包含材料费、税金、设计制造费、技术服务费、运输费、安装调试费、质保范围内的售后服务费等全部费用；供货质量及技术要求，符合客户要求供货，质量要求和质量标准均执行国家/行业标准；付款方式及发票等约定，合同生效后供方支付合同额的30%的定金做预付款，具备发货条件，需方支付合同额67%的货款当日供方发货，供方需在发货后7日内提供全额增值税专用发票，剩余3%货款作为质保金，质保期满30日内且无质量问题，需方支付供方质保金；货物的初步到货验收及调试服务：1、初步验收的标准、方法，相关国家标准、行业标准、合同约定、技术或图纸要求等；2、初步验收时间，货到需方指定地点的10个工作日内；3、初步到货验收内容，货物外观、数量、规格型号等。设备具体数量、功能及性能验收通过质保期内使用验证。如货物到货验收的结果符合合同约定的内容，需方应在开箱验收单上签字确认。如不符合，应当在签字同时记载相应不符合的内容，需方签字的到货初步验收结果只作为供方货到现场表观验收依据，不作为设备质量或者性能验收依据，不减轻供方对供货设备的质量保证责任。如经性能验证货物存在质量问题，供方需及时免费更换，并承担因此造成的所有损失。4、调试：供方接到需方通知后7日内专业技术人员到需方现场进行现场安装、调试服务直至设备运行合格（出具双方参与安装及调试人员签字确认的安装调试合格记录文件）。5、质量保证期为调试合格之日起12个月。违约责任条款中第4项约定，因供方供货产品不符合要求或产品存在质量问题，根据下述情况处理，1、如货物不符合要求，需方有权拒收货物，卖方承担往返运费并退回所有货款，同时承担由此给需方造成的损失，同时承担合同额30%的罚款；2、若需方已将设备应用于项目中产品，供方负责免费维修并对产品质量负保证责任，供方供货产品不合格，造成需方商誉影响或其他损失的，除了赔偿需方所有损失外供方还应承担合同额30%的罚金，需方有权从合同款中直接扣除，不能弥补需方损失的，供方应赔偿需方损失等等。合同附件1《规格书》第二条主要技术参数中备注“该设备满足卷制厚度2mm不锈钢时最小卷圆直径270mm”。

上述合同签订后，原告于2021年5月14日支付被告24000元、于2021年6月22日支付被告53600元，共计77600元。

2021年6月26日，原告收到被告设备。2021年6月28日，在被告天丰公司的客户验收书上有原告参与培训人员签字，但在检验员、检验部门一栏上无原告人员签字。

2021年6月28日，原告通过微信告知被告产品粗糙，上辊直径、电机参数不符合合同约定。原告提出验收单上需要参与验收和培训的人都签字。2021年6月30日，原告告知被告其质检部门验收被告提供的部分零部件不合格，检验问题有十项，要求退货。2021年7月1日，原告向被告发《工作联系单》一份，注明双方合同金额80000元，原告已按约支付合同额97%即77600元，经验收，被告供货设备存在严重的质量问题（见附件一），按照合同约定原告有权退货，退已付货款、承担往返费、赔偿全部损失并承担合同额30%的违约金。2021年7月8日，原告再次向被告发《工作联系单》，注明被告至今未解决原告反映的质量问题，在此期间试机后发现设备还存在其他严重影响设备运行的质量问题（见附件一），请被告收到本联系单起5日内维修或更换设备使之满足合同要求，否则将依法解除合同并诉讼。2021年7月15日，原告再向被告发《工作联系单》，称原告已收到被告的回复，但被告提出的维修方案并不能彻底解决设备质量问题而且还存在影响设备使用寿命等隐患，因此原告要求被告收到本联系单起3日内更换符合合同要求的设备，否则将依法解除合同。

2021年7月3日，被告向原告回《工作联系单》，对原告工作联系单中提到的设备质量问题给予回复，认为被告提供的产品满足行业标准及企业标准，对于原告提出的问题，有些问题可能存在原告检验人员不了解设备结构设计及使用功能的情况下提出，被告调试人员在现场进行了解答，对于其它问题，被告也积极给出回应和解决方案，合同标的物为定制生产且不符合被告退换货标准，被告不能同意原告的退货要求。在工作联系单中被告提出的解决方案有，其中，附件一中第10条“不能满足加工最小圆直径270mm”,因贵方要求的卷制2mm304型不锈钢最小卷圆直径270mm，薄板不锈钢弹性较大，在卷制小直径时回弹现象严重，我方第一时间给出解决方案：我方提供一台可以满足卷制薄板270mm的设备给贵方免费使用以避免影响贵方生产需求，在此期间，我方再加工一条上轴及上轴滑块，加工完成后给贵方予以更换，更换后既可以满足薄板小直径卷制需求又可满足5mm不锈钢板时的强度需求。

2021年7月12日，被告又向原告回《工作联系单》一份，对原告提出的设备质量问题被告做出了回复，并对部分问题提出了解决方案。原告对此不予认同。

被告张建平为被告天丰公司的唯一股东。

本案在审理中，原告同意被告承担违约责任的方式为减少价款，被告亦同意，但是对减少价款的具体数额未能达成一致意见，经法院调解未果。

本院认为，原告思普润公司与被告天丰机械公司之间的买卖合同系当事人的真实意思表示，成立有效，双方应予遵守。双方对采购的设备明确约定了质量要求、技术参数和合同目的，被告向原告提供的卷板机其中未能达到合同约定的满足卷制厚度2mm不锈钢时最小卷圆直径270mm，其未予否认，被告违反了合同约定，应依法承担违约责任。由于被告提供的设备能够满足除卷圆直径270mm之外其他规格产品的生产，并非完全不能实现原告的合同目的，且原告也同意合理选择被告承担减少价款的违约责任，这样有利于避免损失的扩大，也有利于节约资源，因此，原告起诉时要求解决合同，本院不予支持。关于减少价款的具体数额，本院根据合同的总价款、违约程度、双方商议情况以及公平、合理原则，酌定以17000元为限。双方合同约定的设备总价款为80000元，其中应减少价款17000元，原告已付77600元，被告应返还原告货款14600元。被告张建平作为被告天丰机械公司的唯一股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司债务承担连带责任。由于原告对违约责任进行了调整，其再要求被告支付违约金，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百七十七条、第五百八十二条、第五百九十五条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告**天丰机械有限公司于本判决生效后10日内返还原告青岛思普润水处理股份有限公司货款14600元；

二、被告张建平对被告**天丰机械有限公司上述债务承担连带清偿责任；

三、驳回原告的其它诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照

《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1166元（已减半收取，原告已预交）、其中原告负担998元，被告负担168元并于本判决生效后10日内支付给原告。

如不服本判决，应在判决书送达之日起15日内通过网上上诉（登录山东法院电子诉讼服务平台，登录地址：lsfwpt.sdcourt.gov.cn:7865），并向本院递交书面上诉状正本1份，按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉费，上诉于山东省青岛市中级人民法院。逾期未缴纳上诉费的，视为未上诉。

判决生效后，权利人申请强制执行的期限为2年。

审判员　熊　敏

二〇二一年十一月二十六日

书记员　姚红梅