广东弘力建设工程有限公司与中山市雅狮门业有限公司买卖合同纠纷一案民事一审判决书

广东省中山市第二人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤2072民初119号

原告:广东弘力建设工程有限公司,住所地广东省茂名市电白区**************。

法定代表人：邵青松，该公司副总经理。

委托诉讼代理人：陈飞龙，广东海日律师事务所律师。

被告：中山市雅狮门业有限公司，住所地广东省中山市**************卡。

被告：徐业淇，男，1985年2月25日出生，汉族，住广西壮族自治区平南县*************。

上述两被告共同委托诉讼代理人：晁世洋，广东广瀚律师事务所律师。

上述两被告共同委托诉讼代理人：吴信君，广东广瀚律师事务所辅助人员。

第三人：邱宇明，男，1979年9月24日出生，汉族，住广西壮族自治区藤县x*********。

原告广东弘力建设工程有限公司（以下简称弘力公司）与被告中山市雅狮门业有限公司（以下简称雅狮公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月21日立案受理，分别依弘力公司、雅狮公司申请追加徐业淇、邱宇明作为被告、第三人。现依法适用简易程序，于2020年5月7日公开开庭进行了审理。原告弘力公司委托诉讼代理人陈飞龙、雅狮公司法定代表人暨被告徐业淇、两被告共同委托诉讼代理人晁世洋、第三人邱宇明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告弘力公司起诉时向本院提出诉讼请求：判令被告雅狮公司归还原告已支付货款174000元及利息（从起诉之日起按年利率6%计算至实际清偿之日止）。追加徐业淇作为被告参加诉讼后，原告请求判令徐业淇对雅狮公司所欠前述债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告因信宜市**************建设项目需要向被告采购一批铝包边生态门，双方于2019年3月25日签订《木门购销合同》，雅狮公司订购铝包边生态木门共532平方米，货款总额441560元，生产周期为自收到定金后20天至40天内交货。签订合同后，原告依约向被告雅狮公司支付货款400000元，后因无法在合同约定交货期内交货，被告雅狮公司向原告介绍另外供应商并向退还货款226000元，但仍拖欠货款174000元。原告多次向其催讨，被告拒不退还。此外，被告雅狮公司系一人有限责任公司，徐业淇系该公司唯一自然人股东，其应对雅狮公司的债务承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，特诉诸法院，请求判如所请。

被告雅狮公司答辩称，雅狮公司与弘力公司不存在买卖合同关系，雅狮公司受第三人委托向弘力公司开具发票，雅狮公司收取相应款项后按双方约定扣除5%手续费后将剩余款项按弘力公司及第三人要求退回。

被告徐业淇答辩称，徐业淇确实系雅狮公司唯一自然人股东，但雅狮公司与徐业淇个人资产完全独立，徐业淇不应对雅狮公司的债务承担连带责任。

第三人邱宇明述称，雅狮公司受其委托向弘力公司开具发票，涉案货款转账至雅狮公司账户后立即转付至吴旺泰指定账户，双方未发生真实交易，仅为走账。

本院经审理查明：2019年3月25日，雅狮公司与弘力公司签订《木门购销合同》1份，弘力公司因信宜市**************建设项目需要向雅狮公司采购铝包边生态木门。双方另约定如下：1、订购木门面积532平方米，单价830元/平方米，货款共计441560元；2、供方收到订单首期货款90000元后安排生产，二期货款在第一个五个工作日内付90000元，三期货款在第二个五个工作日内付90000元，四期货款在第三个五个工作日内付90000元，产品完成后，付清尾款81560元后发货；3、生产周期为收到订金后20天至40天内发货。2019年3月19日、3月26日、4月17日，弘力公司委托广东弘力建设工程有限公司信宜分公司向雅狮公司转账付款40000元、180000元、180000元。2019年4月8日至26日，雅狮公司开具购买方为广东弘力建设工程有限公司信宜分公司的广东增值税专用发票共计3份，含税金额分别为40000元、180000元、180000元。此后，雅狮公司未向弘力公司交付产品，但通过吴旺泰向弘力公司退回货款226000元，现尚欠174000元未返还。双方协商未果，弘力公司遂于2020年2月21日诉至本院，请求判如所请。

此外，徐业淇通过其尾号8570中国建设银行账户于2019年3月19日向罗宇航尾号3316银行账户转账38000元，于2019年3月27日向吴旺泰尾号6864银行账户转账171000元，于2019年4月18日再次向吴旺泰尾号6864银行账户转账171000元。

雅狮公司成立于2015年7月29日，企业类型为自然人独资有限公司，徐业淇现为该公司唯一自然人股东。广东弘力建设工程有限公司信宜分公司于2019年12月20日出具声明1份，该公司确认于2019年3月19日、3月26日、4月17日受弘力公司委托向雅狮公司支付货款400000元。

雅狮公司提供通话录音资料1份、微信聊天记录1份拟证明其与吴旺泰、邱宇明商定雅狮公司为交易代开增值税专用发票，相关款项经扣减5%税费后按指示转付给吴旺泰、罗宇航等人。经查，通话录音资料未能反映对话双方的具体身份信息，且通话内容仅反映徐业淇与通话另一方人员确认款项往来及去向、开具增值税发票等，但未反映弘力公司参与或授权有关人员进行上述操作。微信聊天记录内容记录徐业淇与邱宇明商讨订购生态门及开具增值税专用发票事宜，亦未能反映弘力公司参与或授权邱宇明、徐业淇进行代开增值税发票一事。

弘力公司称吴旺泰并非其员工，亦非其授权人员，应为雅狮公司员工，弘力公司与雅狮公司签订合同及开具发票等事项均通过吴旺泰与雅狮公司协商。雅狮公司亦确认通过吴旺泰与弘力公司协商相关交易事项，但其坚称吴旺泰系受弘力公司委托与其洽谈。第三人邱宇明称吴旺泰在当地经营门店，吴旺泰在经营过程中从弘力公司处接到采购订单后联系邱宇明，并要求其先行开具发票后再下单交付，但开具发票后未实际下单交易。

雅狮公司以吴旺泰与本案有利害关系为由要求追加其作为本案第三人参加诉讼，弘力公司则以吴旺泰并非本案必要诉讼参与人为由反对追加。

本院认为，原告弘力公司现提供购销合同、转账凭证以及增值税专用发票等拟证明其与雅狮公司发生生态门购销合同买卖关系，被告雅狮公司则提供转账凭证、录音资料以及微信聊天记录等拟证明双方仅为代开增值税发票而并非发生真实买卖合同关系。本院认为，弘力公司与雅狮公司确认购销合同由双方签署，案涉款项400000元已由弘力公司转付给雅狮公司，雅狮公司亦开具增值税专用发票给弘力公司，显然，前述交易行为证明双方已达成交易合意，且弘力公司已经履行其支付货款的主要义务。转账明细仅反映徐业淇向吴旺泰、罗宇航等案外人转账付款，但不能证实该款与本案有必然联系，更不能证实弘力公司与雅狮公司之间达成代开发票的合意。此外，录音资料、微信聊天记录以及第三人邱宇明的陈述内容均不能证实弘力公司意图要求雅狮公司代开增值税发票或并非基于真实交易意图订立合同及支付货款。因此，雅狮公司前述抗辩意见并无事实及法律依据，本院依法不予采纳。同时，雅狮公司不足证明吴旺泰与本案处理结果有法律上利害关系，故本院对其关于追加吴旺泰作为被告参加诉讼申请不予采纳。

弘力公司向雅狮公司支付货款400000元，但雅狮公司未按约定向弘力公司交付货物，至今仅通过第三方向弘力公司退还货款226000元，双方之间买卖合同实际上已经协商一致解除，故雅狮公司现应向弘力公司退还货款174000元并支付相应利息（自起诉之日起至付清之日为止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）。

雅狮公司系徐业淇一人股东自然人独资有限责任公司，徐业淇提供的证据不足以证明雅狮公司财产独立于其个人财产，故徐业淇须对雅狮公司本案债务承担连带清偿责任。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

一、被告中山市雅狮门业有限公司于本判决生效之日立即向原告广东弘力建设工程有限公司退还货款174000元，并支付利息（以174000元为基数，自2020年2月21日起至至付清之日为止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；

二、被告徐业淇对被告中山市雅狮门业有限公司前述债务承担连带清偿责任。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取为1890元，由被告中山市雅狮门业有限公司、徐业淇连带负担（该款原告已预交，两被告在本判决生效之日起7日内径向原告支付，本院不另收退）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。

审判员　　卢钊洪

二〇二〇年五月十八日

书记员　　张淑结