北京中升德尔试验设备有限公司与某某等买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）京0105民初49673号

原告：北京中升德尔试验设备有限公司，住所地北京市大兴区金星路12号院2号楼11层1216室。

法定代表人：孙亚丽，总经理。

委托诉讼代理人：王传霞，北京丁王律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡斌，北京丁王律师事务所律师。

被告：河北星洲检测技术有限公司，住所地河北省廊坊市三河市区新东酒店西。

法定代表人：韩小清。

被告：晓清环保科技股份有限公司，住所地北京市昌平区科技园区白浮泉路10号2号楼北控科技大厦2层206室。

法定代表人：韩小清，总经理兼董事长。

委托诉讼代理人：周东荣，女，晓清环保科技股份有限公司职工。

委托诉讼代理人：王淑萍，女，晓清环保科技股份有限公司职工。

被告：**，男，1985年1月6日出生，住河北省三河市。

原告北京中升德尔试验设备有限公司（以下简称中升公司）与被告河北星洲检测技术有限公司（以下简称星洲公司）、晓清环保科技股份有限公司（以下简称晓清公司）、**买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中升公司的委托诉讼代理人王传霞、胡斌，被告晓清公司的委托诉讼代理人周东荣到庭参加了诉讼，被告星洲公司、**经本院合法传唤无正当理由未出庭应诉，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。

原告中升公司向本院提出诉讼请求：1.判令星洲公司支付合同款193200元；2、判令晓清公司、**在未实际交纳认缴的星洲公司注册资本的范围内承担连带支付责任；3、判令星洲公司、晓清公司、**承担本案诉讼费用。事实和理由：晓清公司与**是星洲公司的股东，星洲公司的注册资金为500万元，其中晓清公司认缴出资额为450万元，**的认缴出资额为50万元。2016年11月11日，中升公司与星洲公司就提供“实验室家具及配套产品”事宜签订《实验室家具及配套产品订货合同》，约定：中升公司按合同约定对星洲公司实验室所需家具及配套产品进行生产，合同总价为276000元，星洲公司按照合同约定分期付款。中升公司已按照合同约定履行义务，星洲公司应按合同约定进行付款。实际上，星洲公司仅支付82800元，剩余的193200元合同价款至今未付，故中升公司诉至法院。

被告晓清公司辩称：晓清公司已经履行完毕出资义务，且不存在抽逃出资情况。

被告星洲公司、**未到庭，未答辩。

本院经审理查明：2016年11月11日，星洲公司作为甲方与乙方中升公司签订《实验室家具及配套产品订货合同》，载明：甲方联系人李某某（联系电话138XXXXXXXX），乙方联系人为王某某（联系电话为189XXXXXXXX）；工程名称为实验室家具项目；施工期为20天；施工地点为甲方所在地；甲方按合同附件（材质及配件说明）规定的材质验收；工程竣工后，乙方应通知甲方验收，甲方必须在十五个工作日内完成验收任务并填写合同验收单，双方办理移交手续（乙方违约除外）；甲方在接到乙方书面的工程完成及验收要求后没有在规定时间内进行验收工作，则视同验收合格；甲方在没有验收前不得使用；甲方在没有验收的情况下使用则视同验收合格；收货人签收货物不代表甲方对数量、外观和质量的认可，甲方对数量和外观提出异议的期限为收货后15个工作日内，甲方对质量提出异议的期限为设备安装、调试、试运行后30个工作日内，最迟不超过运行后30个工作日内，最迟不超过运行后3个月；交货时必须附带的资料为合格证、质检报告、出厂检测报告等相关资料，如无以上资料将无法收货并视为不合格；乙方提供的实验室家具部分保修期为六年，实验室家具的配套零件（如水龙头、考克、洗眼器、灯具、电源等）非中升公司生产产品以及其它等易损件，通风柜机电部分保修期为两年；在此期间，如出现用户非人为造成的质量问题，供方负责免费维修或更换；如果是用户人为的因素造成损害的，用户要负担所有维修的费用，包括材料费、安装费及人工费用等；保修期过后出现的质量问题，供方负责终身的售后服务和零配件的供应，需方承担实际发生的相关维修及材料费用；为了避免人为的失误及人员流动可能带来的不便，所有甲方要求的维修工作必须以书面或邮件的形式通知乙方，乙方也同样以书面或邮件的形式回复甲方，双方认可后即进行维修工作；乙方在质保期内承担如下义务：免费保修（人为损坏或者使用不当除外），如果保修无法使设备正常运行的，乙方有义务更换设备或配件；如果无法更换的，乙方有义务就该设备办理退货，费用由乙方承担；交货之日3个月内，甲方享有要求乙方退换货的权利，退换货引起的运费和相关的费用由乙方承担；本合同总价为276000元；本合同生效后，甲方支付合同总价的30%作为预付款，即82800元；货到7个工作日内支付30%货款，即82800元；剩余30%货款82800元，货到安装调试合格后4个月内支付；留10%质保金，即27600元，时间为安装完成调试合格后12个月。

2017年1月6日，星洲公司向中升公司支付82800元，附言为货款星洲实验家具款。

中升公司的职工王某某与星洲公司的王某某1的（微信实名认证信息处为**波）的微信聊天记录载明：2018年1月3日，王某某1“验收通知尚未得到北京采购部和计划合约部的回应，刘总明天会分公司，到了我就汇报”；2018年1月5日，王某某1“刘总中午回来的，汇报了，他说他来通知北京总部的”；2018年1月11日，王某某1“下周没特殊情况，相关部门现场验收”；2018年1月26日，王详喜向王某某1发出编号为20180123的《律师函》（为北京丁王律师事务所接受中升公司的委托，向星洲公司就拖延中升公司工程款及货款事宜发送之律师函，其中提及2016年9月28日签订之《实验室通风系统装修工程合同》尚欠93600元，2016年11月8日签订之《实验室装修合同》尚欠264000元，2016年11月11日签订之《实验室家具及配套产品订货合同》尚欠193200元），王某某1“我发给刘总”，王某某“原版快递到你们公司了”，王某某1“刘总说他知道了”；2018年3月7日，王某某1“156xxxxxxx王某某1”；2018年3月16日，王某某1“以前发的那合同时间太长微信过期打不开了”，后发了一张空白的验收单，并称“目前刘总要我们补充的是设备名称和数量等的接收单”；同日，王某某1发来《实验室家具及配套产品订货合同》，称“好了，别着急了，我找到备份了，当初李某某离职的时候并没有和公司提供实验室办公家具到场接收的任何证明，现在是抓紧补一下……咱们实验台大概是什么时候到货的……时间不对吧，我记得2017年四月初去现场这些实验台已经在现场了……最后安装时在7月份……到货验收就签成了4月7号了”；2018年3月16日，王某某向王某某1发送《实验室家具及配套产品订货合同》、《实验室家具及配套产品订货合同》、《实验室家具及配套产品订货合同》；2018年3月22日，王某某“王工，您好，目前工程款什么情况”，王某某1“刘总正在抓紧办理”，王某某“上次通话你说，我的工程款五月份左右，时间也到了”，王某某1“刘总到这周到公司我马上汇报……具体情况等这周刘总从总公司回分公司及时沟通……拨款在于总公司财务部，只有刘总能督促财务部门付款，我们工作人员能做的就是及时汇报”。

经查，星洲公司的股东为晓清公司和**，其中晓清公司持股90%，认缴出资额为450万元，**持股10%，认缴出资额为50万元。庭审中，晓清公司称2016年6月28日，星洲公司成立时注册资本为500万，晓清公司实缴出资额为275万元，**实缴出资额为225万元；2017年9月，晓清公司收购了**持有的星洲公司部分股份，实际出资额变更为晓清公司出资450万元，**出资50万元。对此，晓清公司提交如下转账情况予以证明：2016年7月22日，晓清公司向星洲公司支付2750000元，备注为投资款；2016年8月10日，**向星洲公司付款2250000元，备注为注册资金；2017年9月30日，晓清公司向**支付50万元，用途及附言为星洲公司35%股权转让款；2017年11月10日，晓清公司向**支付30万元，用途及附言为星洲公司35%股权转让款；2017年12月1日，晓清公司向**支付50万元，用途及附言为星洲公司35%股权转让款；2017年12月29日，晓清公司向**分两次分别支付5万元，用途及附言为35%股权转让款；2018年1月19日，晓清公司向**支付10万元，用途及附言为35%股权转让款；2018年1月26日，晓清公司向**支付25万元，用途及附言为星洲公司35%股权转让款。

庭审中，中升公司称其以电话和书面形式通知验收，并面对面将书面验收材料交给了星洲公司指定联系人李某某，但星洲公司并未进行最终验收，李某某离职后，王某某1负责对接涉案工程相关事宜；涉案工程已实际投入使用，但因实验室现已搬迁，故其无法提供证据。

以上事实，由当事人提交的证据及当事人陈述在案佐证。

本院认为：中升公司与星洲公司签订的《实验室家具及配套产品订货合同》系双方当事人真实意思表示，其内容不违法法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约全面履行。本案中，星洲公司工作人员于2018年1月11日通过微信方式告知中升公司“下周没特殊情况，相关部门现场验收”，然星洲公司并未实际验收；2018年3月22日中升公司工作人员询问工程款支付问题时，星洲公司工作人员称“刘总正在抓紧办理”，而并未提出异议，视同涉案工程已验收合格。现剩余款项（含质保金）的付款条件已成就，故中升公司要求星洲公司支付全部尚欠工程款193200元，有事实及法律依据，本院予以支持。根据晓清公司提交之转账记录，晓清公司与**均已履行完出资义务，且晓清公司主张其不存在抽逃出资情况，故中升公司要求晓清公司、**承担连带责任，不存在事实及法律依据，本院不予支持。星洲公司、**经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩和质证的权利，不影响本院根据查明的事实依法作出判决。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告河北星洲检测技术有限公司于本判决生效之日起七日内向原告北京中升德尔试验设备有限公司支付合同款193200元；

二、驳回原告北京中升德尔试验设备有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4164元及公告费260元，均由被告河北星洲检测技术有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审　判　长　王　凛

人民陪审员　段　斌

人民陪审员　杨　帆

二〇一九年十二月三十日

书　记　员　朱琳琳