北京中升德尔试验设备有限公司与河南省广宇建设集团有限公司、某某买卖合同纠纷一审民事判决书

河南省商丘市梁园区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）豫1402民初9185号

原告：北京中升德尔试验设备有限公司。住所地北京市大兴区金星路12号奥宇科技英巢A座1216室。统一社会信用代码：91110115690047534F。

法定代表人：孙亚丽，职务：总经理。

委托诉讼代理人：王传霞，北京丁王律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡斌，北京丁王律师事务所律师。

被告：河南省广宇建设集团有限公司。住所地河南省商丘市梁园区中州北路99号。统一社会信用代码：914114001750413066。

法定代表人：***，职务：董事长。

委托诉讼代理人：马永贤，河南六方律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘卫东，男，汉族，1970年9月20日出生，住商丘市睢阳区，公司员工。

被告：***，男，汉族，1951年10月22日出生，住河南省商丘市。

被告：刘鹏，男，汉族，1977年11月8日出生，住河南省商丘市。

被告：刘源，女，汉族，1978年11月25日出生，住河南省商丘市。

被告：何秋娥，女，汉族，1954年8月10日出生，住河南省商丘市。

以上四被告委托诉讼代理人：赵魏，男，汉族，1983年7月17日出生，住河南省永城市。系河南省广宇建设集团有限公司工作人员。

委托诉讼代理人：刘卫东，男，汉族，1970年9月20日出生，住商丘市睢阳区，公司员工。

第三人：海南州食品药品检验所。住所地青海省海南州共和县恰卜恰镇贵南东路6号。

法定代表人：唐仲萍：职务：事业单位负责人。

原告北京中升德尔试验设备有限公司（以下简称北京中升公司）与被告河南省广宇建设集团有限公司（以下简称河南广宇公司）、第三人海南州食品药品检验所买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月6日受理，2018年10月24日原告北京中升公司申请追加***、刘鹏、刘源、何秋娥为本案被告。因案情复杂，本案于2018年11月29日转为普通程序审理，2019年1月30日原告北京中升公司申请财产保全，本院依法对被告河南广宇公司的财产进行了保全。2019年5月13日公开庭进行了审理，原告北京中升公司诉讼代理人王传霞、胡斌，被告河南广宇公司和被告***、刘鹏、刘源、何秋娥委托诉讼代理人刘卫东到庭参加诉讼。第三人海南州食品药品检验所经本院合法传唤，无正当理由，未到参加诉讼。本案现已审理终结。

原告中升公司向本院提出的诉讼请求：1.判令被告支付合同款1152127.89元及利息30136.82元。2.诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年1月9日，原告与被告就“实验室装修家具设备”事宜签订《实验室家具及配套产品产品订货合同》，合同约定：(1）原告按照合同约定对上述合同约定的本案第三人海南州食品药品检验所实验室所需产品进行生产、供货等；(2）合同总价为￥2,702,127.86元,被告按照合同约定分期付款。原告已按照合同约定履行了全部义务，被告应按照合同约定进行付款。然而，被告就在支付合同价款中的1550000元后，剩余1152127.86元合同价款在支付条件成就且支付期限届满后，被告至今仍未支付。

被告河南广宇公司答辩称：本案没有达到合同约定的支付节点，被告不应支付剩余价款。合同第九条9.4项约定，业主将工程款打入被告账户后，被告才能向本案原告支付货款。由于原告违约行为，该项施工一直没有验收，业主没有将该款支付给被告，被告也无法向原告支付货款。该工程没有验收，被告也不应支付货款。依据合同7.1条的约定，工程竣工后，乙方应通知甲方验收，因原告没有通知被告验收，业主方以此为由一直没有向被告支付工程款，所以原告起诉要求货款不应得到支持。本案所涉款项没有最终的结算，不能确定具体数额，原告起诉没有确切的证据，本案合同只是初步的估算，并不是确切的数额。依据合同约定施工期限是60天，但原告至今没有设备安装完毕进行验收，远远超过了合同约定的期限，导致被告不能向业主交付设备，给被告造成了较大的经济损失，依据合同约定原告应向被告支付赔偿金90万元。原告应当承担的税金、质保金及原告拖欠被告的其他费用合计476719元，应由原告承担。综上，原告起诉没有事实与法律依据，请依法驳回诉讼请求。

被告***、刘鹏、刘源、何秋娥答辩称：公司注册资本缴纳实行的是认缴制，不是实缴制，股东可以按照公司章程在规定的时间内缴纳认缴出资。公司具有独立的法人资格，能以自己的财产承担责任，与公司的股东无关，应驳回原告对四被告的诉请。

本庭争议焦点：原告的诉讼请求是否有事实和法律依据、原告追加的四被告主体是否适格，是否应当承担连带责任。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的产品订货合同、业务回单三份、总结表、2019年1月14日三方联合验收协议、海南州项目共同验收通知函等证据本院予以采信。对被告河南广宇公司提交的产品订货合同、试验设备（减价）报价及说明、2018年12月21日，海南州食品药品监督管理局出具的验收函和2018年12月26日河南广宇公司给原告出具的验收函、2019年4月15日海南州食品药品检验中心给原告出具的实验室维修情况说明和2019年4月16日河南广宇公司给原告出具的验收通知函等证据，本院予以采信。原告提交的检测报告，属于单方委托，并非对原告提供所有产品的检测，该报告具有一定的局限性，本院不予采信。

依据上述有效证据，本院确认以下事实：2017年1月9日被告河南广宇公司与原告北京中升公司签订《实验室家具及配套产品订货合同》一份，该合同主要条款约定：甲方（购货方）：河南广宇公司。乙方（供货方）：北京中升公司。签订地点：海南州食品检测实验室建设项目部。甲方工作：确认所有图纸符合要求，包括尺寸、颜色、数量等。保证施工现场可以顺利施工，乙方在接到甲方签字的书面发货通知后，乙方才可以发货。竣工后在双方规定的时间内进行验收。乙方工作：以甲方签字确认的产品说明、合同图纸、报价单、定案合同进行生产。合同工期：按照甲方主合同规定期限完工。因乙方原因造成工程质量存在问题的返工费用由乙方承担，工期顺延。因甲方原因或者资金不到位问题而影响乙方不能按合同期限完成安装工作，工期顺延，顺延期间的费用由甲方负责。合同验收和维护：工程竣工后乙方应通知甲方验收，甲方必须在十五个工作日内完成验收任务并填写合同验收单，双方办理移交手续。甲方在接到乙方书面的验收要求后，没有在规定的时间内进行验收工作，则视同验收合格。产品的维护：乙方提供的实验室家具部分保修期为五年，实验室家具配套零件以及其他易损件，通风柜机电部分保修期为一年。乙方收到通知后应及时进行维修。不是乙方安装的设备不在维系范围。合同价款及预结算：合同价款2702127.86元（估算）。货物到达现场按照合同金额80%结算，货物安装完毕验收合格后15个工作日付清100%工程款，待业主将工程款打入需方账号后，需方向供货方支付货款，供货方提供增值税专用发票。合同还对其他事项进行了约定。合同签订后，北京中升公司立即组织生产加工合同约定的产品设备，并运送到施工地点进行安装调试，2017年12月29日北京中升公司供货安装完毕。河南广宇公司于2017年8月11日支付货款1000000元，2017年10月24日支付货款400000元，2018年2月8日支付货款150000元，合计1550000元。2018年5月3日北京中升公司与海南州食品药品检验所对实验室二次装修状况进行了总结，并出具总结表，载明：1、2018年1月15日实验室家具及通风管道、气体、洁净区完工。2、实验室增加项目（包括实验室家具配件、105把锁）也于2018年5月2日整改完毕。3、确认有海南州食品药品检验所找第三方检测洁净室。2019年1月14日北京中升公司、河南广宇公司、海南州食品药品检验所三方又签署联合验收协议，约定:1、北京中升公司按照《实验室家具及配套产品供货》合同及附件约定，已全部安装完毕，由海南州食品药品检验所试运行，2、由河南广宇公司委托第三方检测机构进行检测，检测结果符合（GB50591-2013）要求后交付使用。2019年4月11日北京中升公司致函给河南广宇公司，要求河南广宇公司做好对实验室验收准备工作，拟于2019年4月17日进行验收。2019年4月15日河南广宇公司收到通知后即回函北京中升公司，河南广宇公司以实验室部分家具和设备需要维修为由，要求维修好以后再验收。2019年4月17日北京中升公司委托北京美科洁净环境监测有限公司，对实验室洁净等级、风量、换气次数、静压差、悬浮粒子等技术参数进行了监测，结论为合格。对于实验室工作台等其他家具部分没有验收。

本院认为：原告北京中升公司与被告河南广宇公司签订的《实验室家具及配套产品订货合同》，是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，属有效合同。北京中升公司依据合同约定履行了交付订购产品设备和对产品设备进行安装的义务，河南广宇公司在北京中升公司交付订购产品设备后，仅支付1550000元货款，没有达到合同“货物到达现场按照合同金额80%结算”的约定要求，即（2702127.86×80%）=2161702.29元-1550000元，差额611702.29元，已经构成违约，应当承担违约责任。双方在合同未约定逾期付款违约责任承担的方式，因河南广宇公司长期拖欠货款，给北京中升公司造成经济损失，应当按照中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。关于原告的诉讼请求能否全额支持。双方在合同中约定的各分项货款额均是估算，在实际履行合同中确有增减数额，货款数额双方最终确认。另外，北京中升公司仅对实验室洁净等级、风量、换气次数、静压差、悬浮粒子等技术参数进行了监测，对于实验室工作台等其他家具部分没有验收，没有达到最终结算的客观条件，故应以合同约定支付合同金额80%的货款，剩余20%应待双方确认后可另行解决。故原告的诉讼请求应以611702.29元为准，超出的部分本院不予支持。关于原告主张***、刘鹏、刘源、何秋娥在未实际缴纳注册资本范围内，承担连带责任的诉讼请求，能否成立。本案在诉讼过程中，原告申请财产保全，本院依照原告的申请对被告河南广宇公司的银行存款1152127.86元予以冻结，河南广宇公司的财产能够履行付款义务，***、刘鹏、刘源、何秋娥在本案中，不承担还款责任。原告的该项诉讼请求，本院不予支持。本案系买卖合同纠纷，合同的相对人是北京中升公司和河南广宇公司，海南州食品药品检验所不是合同相对人，也不具有代为履行义务，故在本案中部承担责任。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第三十九条、第一百三十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：

一、被告河南省广宇建设集团有限公司偿还原告北京中升德尔试验设备有限公司80%货款611702.29元，并承担违约金（违约金按照中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，自2017年12月29日起至付清货款之日止），于判决生效后十日内付清。

二、驳回原告北京中升德尔试验设备有限公司其他诉讼请求。

如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费15180元，原告北京中升德尔试验设备有限公司承担5260元，被告河南省广宇建设集团有限公司承担9920元，财产保全费5000元，由被告河南省广宇建设集团有限公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。

审判长　　周孝忠

审判员　　林向征

审判员　　万雪山

二〇一九年六月十一日

书记员　　姜　波