原告西安万通门业有限公司诉被告某某、某某买卖合同纠纷一案一审民事判决书

西安市未央区人民法院

民事判决书

（2017）陕0112民初9426号

原告西安万通门业有限公司。住所地：西安市经开区。统一社会信用代码91610132688996458K。

法定代表人**，经理。

委托代理人***，女，该公司员工，住西安市未央区。

委托代理人**，陕西新庆律师事务所律师。

被告***，男。

被告***，女。

原告西安万通门业有限公司诉被告***、***买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人**到庭参加诉讼，被告***、***经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

原告诉称，2009年10月26日，西安丰达环保材料有限公司（以下简称丰达公司）与陕西趋科工贸有限责任公司（趋科公司）签订《防火门供货安装合同》，2012年5月11日，丰达公司与其签订《关于和园工地合同货款补充协议》，确定上述合同所涉防火门安装完毕，由其继续履行合同，并承继趋科工贸合同中全部权利义务，并确认欠款为1721814元，丰达公司已还款122.9万元，尚欠其492814元。2017年3月29日丰达公司恶意注销，现请求依法判令***、***共同支付原告492814元及利息27577元（截止2017年4月12日，主张至实际给付日）；诉讼费二被告承担。

经审理查明，2009年10月26日案外人丰达公司（甲方）与趋科公司（乙方）签订《防火门供货安装合同》，约定甲方向乙方供应防火门。2012年5月12日丰达公司与其签订《关于和园工地合同货款补充协议》，约定丰达公司愿向原告履行其与趋科公司的《防火门供货安装合同》，经结算和园小区防火门总造价为1881814元，同意扣除16万元支付其余款项；丰达公司5个月内支付上述款项，趋科公司对上述约定表示同意。协议签订后丰达公司向原告支付122.9万元，扣除16万元，尚欠492814元。另查明，2017年3月24日丰达公司召开全体股东会，股东***、***经过表决，通过决议：同意公司注销、注销后债权债务由全体股东承担，注销后发现未清偿债权债务由股东按出资比例承担，2017年3月29日丰达公司注销。

上述事实有《防火门供货安装合同》、《关于和园工地合同货款补充协议》、情况说明、工商档案材料及当事人陈述等在卷佐证。

本院认为，案外人丰达公司与趋科公司签订的供货安装合同合法有效，经合同双方同意，合同权利义务转让至原告，原告与丰达公司形成买卖合同法律关系。丰达公司已向原告履行部分还款义务，尚欠492814元未付，现丰达公司注销，其股东二被告在注销股东会决议中作出公司注销后未清偿债务由其二人承担的决议，该决议系其二人真实意思表示，且不违反法律及行政法规的规定，合法有效。二被告决议中虽约定按照出资比例清偿，但该约定仅系就二人间承担责任比例的分配，不能对抗第三人。故二被告应当共同向原告支付欠款492814元。根据合同约定付款时间为2012年10月12日前，被告尚未支付欠款，原告以欠款492814元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率自2016年2月6日起计算利息不违反法律规定，本院予以采信，唯截止日应认定为判决给付之日。二被告对上述事实负有举证义务，因其拒不到庭应承担举证不能责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于民事证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

一、被告***、***于本判决生效之日起十日内支付原告西安万通门业有限公司492814元及利息（以492814元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率自2016年2月6日起计算至判决给付之日止）。

二、驳回原告西安万通门业有限公司其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9003元、公告费800元（原告已预交），由二被告承担，于上述付款时间一并给付原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。

审判长相帆

审判员***

人民陪审员董海

二〇一七年十一月三日

书记员***