宜兴市伟成环保有限公司、宜兴亨达环保有限公司民事一审民事判决书

江苏省宜兴市人民法院

民 事 判 决 书

（2022）苏0282民初1345号

原告：宜兴市伟成环保有限公司，住所地宜兴市高塍镇胥井村，统一社会信用代码91320282739409365J。

法定代表人：王伟东，该公司总经理。

委托诉讼代理人：陆国中、蒋艺（受该公司的特别授权委托），江苏孟元强律师事务所律师。

被告：宜兴亨达环保有限公司，住所地宜兴市高塍镇胥井村，统一社会信用代码91320282142882440Y。

法定代表人：鲁美多，该公司总经理。

委托诉讼代理人：蒋红兵（受该公司的特别授权委托），江苏天哲（宜兴）律师事务所律师。

原告宜兴市伟成环保有限公司（以下简称伟成公司）与被告宜兴亨达环保有限公司（以下简称亨达公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员陆长平适用简易程序，于2022年3月10日公开开庭进行了审理。原告伟成公司的法定代表人王伟东及其委托诉讼代理人陆国中、蒋艺，被告亨达公司的委托诉讼代理人蒋红兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告伟成公司向本院提出诉讼请求：请求确认伟成公司对2014年1月22日《附条件厂房转让协议》中转让的资产享有回购权；确认2018年12月25日伟成公司、亨达公司签订的《补充条款》无效；判令亨达公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2014年1月22日伟成公司与亨达公司签订厂房转让协议约定以厂区道路中心线为界限，伟成公司将路南区域内建筑物及土地使用权(以下简称路南资产)以500万元转让给亨达公司，路北资产仍归伟成公司，同时约定，伟成公司对路南资产享有回购权，该权利行使时间为1月22日转让协议成立后届满8周年时。此后伟成公司以路北资产作担保向他人借款后未能还款，引起诉讼，为解决执行资金问题，2018年12月25日伟成公司与亨达公司签订补充条款，由亨达公司以800万元受让路北资产，与此同时伟成公司不再主张转让协议中的回购权。该补充条款签订时，路北资产处于抵押及查封状态，2019年路北资产被宜兴市人民法院公开拍卖并成交，至此补充条款已无履行可能，2021年10月伟成公司函告亨达公司，将按转让协议中的约定行使回购权，亨达公司复函否定伟成公司享有该回购权，故只得向法院起诉，请求确认伟成公司对路南资产享有回购权。

被告亨达公司辩称：亨达公司已按转让协议的约定支付了转让款，所受让的路南资产也已经登记至亨达公司名下，补充条款因转让资产未能解除查封致使买卖未能成交，后亨达公司通过司法拍卖取得路北资产，亨达公司同意伟成公司主张的补充条款确认无效，另双方于2018年12月13日签订补充协议已确认无条件厂房转让协议届满8年时伟成公司不再回购已转让的资产及土地使用权，请求驳回伟成公司的诉请。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：

2014年1月22日甲方亨达公司与乙方伟成公司签订《附条件厂房转让协议》（以下简称转让协议）1份，载明：座落于宜兴市××镇××村××道××号的厂房属于乙方所有，乙方确认该资产未有被抵押、担保或已卖与他人的情形（厂区土地属于集体租用性质），乙方同意将厂区内的办公楼及部分车间（含土地使用权）转让给甲方（以厂区道路中心线为界限，路南归亨达公司，路北归伟成公司，具体转让范围见附图1），转让价格500万元，转让款于过户后一周内付清，转让资产中的办公楼一层北面半层、三层、四层的全部及第4、5、6、7幢车间仍由乙方继续使用，在本协议成立后届满8周年时，乙方可以向甲方提出回购以上资产，甲方也可向乙方提出要求乙方回购资产，如果乙方提出回购以上资产则乙方需返还甲方所支付的本金500万元，甲方收到乙方的返还款后，即把土地证过户至乙方名下，甲方按当时现状返还（除动产可由甲方搬走），如果甲方要求乙方回购以上资产则双方协商解决，8年之内任何一方不得提出回购，如果期满8年，双方未提出回购或者协商不一致，则所转让的资产仍属甲方所有，甲方可任意处置，如甲方8周年期满后不同意乙方回购，则甲方必须同意回购并承担违约金人民币伍拾万元整。转让协议签订后亨达公司向伟成公司支付路南资产转让款500万元，也办理了相应的过户手续。

2016年1月15日本院立案受理了原告江苏宜兴农村商业银行股份有限公司高塍支行与被告伟成公司、王伟东等人金融借款合同纠纷一案，并于同年1月22日依法查封了尚在伟成公司名下的车间厂房，该部分资产在执行过程中已被亨达公司通过拍卖方式取得。

2016年9月26日亨达公司与王伟东签订《租房协议》，约定亨达公司将第4、5、6、7，四幢车间、办公楼一楼北面半层、三楼南面半层及北面的东部出租给王伟东使用，租赁到期日是2020年10月1日，厂房的租金标准为每幢5万/年，办公楼的租金标准为2万/年。2017年3月1日王伟东退还第6幢厂房，2019年5月退还第5、7幢厂房。因王伟东和伟成公司在租赁期间未支付过租金和电费，亨达公司遂于2020年9月17日向本院提起诉讼，要求王伟东返还租赁物并支付租金与电费，该案本院于2020年11月11日作出（2020）苏0282民初8876号民事判决书，判决王伟东返还租赁物并支付租金，判决书生效后王伟东、伟成公司未履行义务。

2018年12月13日甲方亨达公司与乙方伟成公司签订《补充协议》约定，转让协议中约定年满8年有乙方回购甲方同意回购，现在乙方提出不再对已经转让给甲方的厂区及土地使用权回购，双方为此一致确认转让协议中届满8周年时，乙方不再回购已转让的资产及土地使用权，考虑到乙方另行发展所需，自2019年1月1日起，甲方同意向乙方提供办公室3楼南半，车间为3号、7号，场地南西角50平方米左右，免费使用至2026年12月30日止，本协议作为原转让协议的组成部分，同样具有法律效力。

2018年12月15日甲方亨达公司与乙方伟成公司签订《补充条款》(以下简称补充条款)，约定鉴于乙方的厂房将被法院评估拍卖，甲方考虑到甲方的厂区与乙方的厂区相连及部分共有，故双方协商同意不经法院拍卖直接由甲方购买乙方目前的厂区资产(包括土地使用权，厂区地面上全部建筑物、设备等所有资产)，以达到及时妥善处理、偿还乙方债务以及甲方取得该资产之目的，商定收购价款800万元，部分款项根据法院要求及乙方指定支付给债权人，支付至法院的款项由法院及乙方确认且请示法院同意在付款后解除对厂区的查封及抵押后支付…鉴于乙方将目前的厂区转让甲方后，乙方将另行发展，故乙方提出对原转让协议所约定的回购之事，进行变更约定，即在转让协议届满8周年时，乙方不再对已经转让给甲方的厂区及土地使用权提出回购，考虑到乙方另行发展所需，自2019年1月1日起，甲方同意向乙方提供办公室1楼北半面、车间2号5号、场地厂区西面150平方米左右，租用至2026年12月30日止，如果按照本补充条款无法操作完成资产过户程序，则甲方无须按本协议支付以上款额，其他与转让协议不一致的条款，双方同意按本补充条款执行。由于伟成公司的债务远超800万元，法院不同意解封进行自由交易，双方遂未履行该补充条款。

2021年10月18日伟成公司向亨达公司发送联络函称：2018年12月25日就路北资产转让双方签订补充条款，鉴于该补充条款违反有关法律，亦未能实际履行，故关于路南资产回购权双方仍应按照1月22日转让协议履行。根据转让协议，我公司对路南资产享有回购权，现特此函告贵公司我公司仍享有并主张该路南资产的回购权。关于路南资产回购权事宜，请贵公司在收到本联络函后五日内予以书面回复我公司，否则视作贵公司不同意我公司行使回购权。

同年10月23日亨达公司回复伟成公司称：你方的说法不成立，我公司不认可你公司函件的内容，你我双方签订的补充协议，是双方自愿订立，合法有效，你我双方应当严格按照协议和补充协议执行，法律自有公论，劝你方不要胡言乱语。

上述事实，有转让协议、补充条款、补充协议及本院庭审笔录等证据在卷佐证。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人协商一致，可以变更合同。本案中伟成公司与亨达公司在2014年1月22日转让协议中约定了买回交易条款，并且约定在转让协议成立后届满8周年时，伟成公司可以向亨达公司提出回购以上资产，亨达公司也可以要求伟成公司回购资产，该买回交易契约并不违反法律规定，应认定为有效。2018年12月13日双方签订补充协议，明确伟成公司在转让协议届满8周年时不再回购已转让的资产及土地使用权，该行为应认为是对原转让协议中买回条款内容的变更，对双方具有约束力。诉讼中伟成公司主张12月15日补充条款因违反我国房地产法中关于“司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的，不得转让”之规定及路北资产未实现交易情况下伟成公司单方放弃回购权有违公平原则而无效，该主张虽得到了亨达公司的认可，但该补充条款内容并不违反法律的强制性规定，补充条款并非无效，只不过由于交易标的被法院查封而无法履行，事实上双方也终止了该协议的履行。鉴于补充协议与补充条款中均明确伟成公司不再购回已转让的资产，亨达公司在收到伟成公司要求履行回购权请求后予以拒绝并无不当，伟成公司请求确认其享有回购权的诉请于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十六条、第六十条、第七十七条的规定，判决如下：

驳回宜兴市伟成环保有限公司对宜兴亨达环保有限公司的全部诉讼请求。

本案案件受理费减半收取2.34万元，由宜兴市伟成环保有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。

审判员　　陆长平

二〇二二年四月一日

书记员　　朱良军