上海赛迩福电力技术有限公司与某某股东知情权纠纷二审民事判决书

上海市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪02民终9386号

上诉人(原审被告)：上海赛迩福电力技术有限公司，住所地上海市。

法定代表人：程晋瑞，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：章文哲，上海启恒律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李洁莹，上海启恒律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)：**，女，1978年12月30日出生，汉族，住安徽省淮南市。

委托诉讼代理人：杨传君，上海明伦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王晓卫，上海明伦律师事务所律师。

上诉人上海赛迩福电力技术有限公司(以下简称赛迩福公司)因与被上诉人**股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初11195号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

赛迩福公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回**一审全部诉讼请求。事实与理由：一审法院直接认定**是赛迩福公司的股东，进而享有公司知情权、有权了解公司的经营情况属事实认定不清，法律适用有误。一、**自始至终仅为赛迩福公司的名义股东，而非赛迩福公司的实际股东。1.基于符合经济园区公司设立的政策要求，赛迩福公司的股东程晋瑞在获得**(程晋瑞的妹妹)及股东蒋维丽(程晋瑞的弟媳)同意作为其设立公司的名义股东后，于2005年11月7日设立了赛迩福公司。对于**配合作为名义股东所出资的人民币10万元(以下币种均为人民币)，赛迩福公司的股东程晋瑞已通过现金方式向**全部返还。2.自赛迩福公司成立至今，**仅充当了赛迩福公司名义股东的身份，从未参加过对赛迩福公司的经营管理，也未主张过实际股东应有的任何权利。3.本纠纷发生于公司内部股东与公司之间，属于公司内部的纠纷，不涉及公司外部的第三方，对于名义股东是否为公司的股东事宜，法院应当基于事实进行查明，而不是直接以档案机读材料、公司章程等对外具有公示力的材料来认定公司内部的股东与公司之间的关系。一审判决忽略案件的上述关键背景，而直接以档案机读材料、公司章程等文件来确认**为赛迩福公司的股东，系事实查明不清，案件关键内容认定不明。**并非赛迩福公司的实际股东，故其不应享有赛迩福公司实际股东的全部权利。二、赛迩福公司在一审开庭时已经当庭向一审法院以及**提交了自赛迩福公司成立以来的全部章程、章程修正案、股东会会议记录。由于赛迩福公司不设董事会，故没有董事会会议决议，由于赛迩福公司不设监事会，故没有监事会会议决议。由于**本人担任赛迩福公司监事，其是否作出过监事决议决定，赛迩福公司亦不知晓。故一审法院作出的第一项判决内容是错误的。综上，一审判决事实认定不清，法律适用有误，请求二审法院依法查明事实，纠正一审判决，维护赛迩福公司的合法权益。

**答辩称，其具有合法的股东身份，其已经完成了出资义务，并未有过任何退股的合意，也没有收到过任何的退股金，且公司法规定股东没有参与公司经营管理的义务。另外，如赛迩福公司确实没有形成过董事会和监事会决议，其亦可以不查阅，故一审判决是正确的，应当予以维持。

**向一审法院起诉请求：1.赛迩福公司提供自2005年11月7日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供**查阅和复制；2.赛迩福公司提供自2005年11月7日起至判决生效之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供**查阅。

一审法院认定事实：赛迩福公司于2005年11月7日经核准设立，注册资本500万元，股权结构情况为：程晋瑞持股96%(对应出资480万元)、蒋维丽持股2%(对应出资10万元)、**持股2%(对应出资10万元)。程晋瑞任法定代表人兼执行董事，**任监事。2014年4月16日的《上海赛迩福电力技术有限公司章程》第四章第五条约定，公司股东包括蒋维丽、程晋瑞及**，出资额分别为10万元、480万元及10万元，出资时间分别为2011年7月20日、2024年11月6日及2011年7月20日。

2018年11月27日，**致函赛迩福公司，表示为全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权，请求：1.赛迩福公司提供成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供**查阅和复制；2.赛迩福公司提供成立至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供**查阅。2018年12月12日，赛迩福公司委托律师回复**，表示**应当依法行使股东知情权。至今**未查阅或复制所请材料。

一审审理中，赛迩福公司确认如**诉讼请求得到支持，其提供查阅地点为上海市闵行区申虹路XXX弄XXX号楼XXX-XXX。

一审法院认为，股东知情权是股东基于其身份所享有的当然权利，是股东了解公司经营情况，保障股东合法权益的重要手段，在公司未能充分举证股东行使知情权存在不正当目的、有损公司利益的情况下，其权利内容不应予以减损。对于赛迩福公司辩称**系名义股东而不应行使相关股东权利之意见，缺乏法律依据，一审法院不予采信。现**已依法向赛迩福公司寄送要求行使股东知情权的函件，即**已履行了查阅会计账簿的前置申请义务，故**之诉请，于法有据，一审法院予以支持。此外，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故**要求委托律师、会计师辅助查阅上述材料，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。据此，一审判决如下：一、赛迩福公司应于判决生效之日起十日内向**提供赛迩福公司自2005年11月7日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供**查阅和复制；二、赛迩福公司应于判决生效之日起十日内向**提供赛迩福公司自2005年11月7日起至判决生效之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供**查阅；三、在**在场的情况下，可以由**委托的会计师、律师辅助查阅上述第一、第二项文件，查阅、复制地点在上海市闵行区申虹路XXX弄XXX号楼XXX-XXX。一审案件受理费80元，减半收取40元，由赛迩福公司负担。

经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

二审中，**确认2019年2月20日之前赛迩福公司没有董事会和监事会决议。

本院认为，当事人对其主张应当提供充分证据证明。**为公司登记的股东，依法享有相应的股东权利。赛迩福公司虽主张**为公司名义股东，但其并未提供充分证据足以否定其作为登记在册股东的权利，亦未证明**行使知情权有损害公司利益等不正当目的，故该主张不能成立。现赛迩福公司主张因公司不设董事会与监事会，故无法提供该两项决议。鉴于二审中**明确2019年2月20日前公司没有董事会和监事会决议，且亦同意如赛迩福公司确实没有形成过董事会和监事会决议，其可以不查阅该两项决议，故一审法院所作处理亦无不可。

综上所述，赛迩福公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海赛迩福电力技术有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　季　磊

审判员　岳　菁

审判员　沈　俊

二〇一九年十月二十九日

书记员　夏秋凤

附：相关法律条文

附：相关的法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

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