***与海南汇利黄花梨产业发展有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

海南省东方市人民法院

民 事 判 决 书

（2018）琼9007民初1614号

原告：***，男，1969年10月27日出生，汉族，浙江省乐清市人，农民，现住海口市。公民身份号码×××。

委托诉讼代理人：余文珊，北京大成（海口）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张晓艳，北京大成（海口）律师事务所律师。

被告：海南汇利黄花梨产业发展有限公司。住所地：海南省东方市东河镇汇利花梨基地（金炳村头现靠）。统一社会信用代码×××。

法定代表人：阮以文，该公司总经理。

委托诉讼代理人：柯兆锋，海南天赐律师事务所律师。

原告***与被告海南汇利黄花梨产业发展有限公司（以下简称“汇利公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2018年6月26日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人余文珊、被告汇利公司的委托诉讼代理人柯兆锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1.判令被告完整提供公司自成立至今的财务会计报告、财务审计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议供原告及原告委托的会计专业人员查阅、复制。事实和理由：汇利公司于2012年11月27日成立、法定代表人为阮以文。目前被告股东分别为牟阿志、阮以文及原告。为了了解公司的经营状况、详细财务情况及影响股权价值变更的具体会计事项，原告于2018年5月28日向被告及被告的法定代表人阮以文邮寄了《关于查阅、复制汇利黄花梨公司财务会计报告、会计账簿等资料的申请书》，被告及法定代表人阮以文收到申请后，未在法定的期限内答复原告，亦未说明理由,致使原告无法行使知情权，被告的行为已侵害原告的合法权益。特向法院提起诉讼。

被告汇利公司辩称，1、原告申请查阅公司会计账簿，具有不正当目的。汇利公司成立于2012年12月27日，发起人阮以文出资255万元占51%股权，原告***名义出资245万元占49%股权。2014年5月8日，***、阮以文与牟阿志签署《股权协议》，公司架构变为阮以文占40%股权，***占30%股权，牟阿志30%占股权。2016年9月25日，原告以阮以文伙同牟阿志抢夺公司公章、账册，导致公司经营管理发生严重困难为由起诉要求解散汇利公司。经一审、二审判决均驳回了原告的诉讼请求。2017年8月1日，汇利公司表决通过公司增资扩股方案，公司的注册资本由500万元增至2500万元，但原告***不确认增至扩股份额，之后经增资扩股后，汇利公司的架构又变为牟阿志占60%股权，阮以文占35%股权，原告***占5%股权。2017年9月27日原告又提起诉讼请求确认2018年8月1日汇利公司股东大会作出的决议无效。经一审、二审判决再次驳回了原告的诉讼请求。2018年5月17日原告向东方市公安局经侦大队举报公司股东阮以文、牟阿志职务侵占公司财产、挪用公司资金，经过经侦大队的调查，没有证据证明股东阮以文、牟阿志职务侵占公司财产、挪用公司资金。2018年6月原告又向东方市纪检部门举报公司向东方市有关领导行贿。经纪检部门调查证实被告其他股东没有涉嫌犯罪。被告的上述种种法律行为，目的是要搞垮、搞臭被告，被告有合理的根据认为原告申请查阅会计账簿有不正当的目的，可能损害公司合法利益。2、原告主张行使知情权的范围不符合法律规定。公司的章程及章程修改情况以及每年股东会决议在工商部门可查阅、复制，原告已知悉，无权再诉请查阅公司章程及股东会会议记录；根据《会计法》十五条的内容看，记账凭证和原始凭证不属于会计账簿，原告要求查阅记账凭证和原始凭证超出了股东知情权的范围，可能对被告的合法权益造成损害，影响被告的正常经营；根据《公司法》一百六十四条的规定，公司财务报告须经会计事务所审计，原告没有必要委托会计人员查阅，原告也没有证据证明公司的经营状况存在异常，为保护商业秘密，原告不能委托会计人员查阅公司会计账簿。3、原告在公司的股东权利已受到限制，其没有完整的股东权利，无权对公司行使股东知情权。原告与案外人徐某债务纠纷经浙江省乐清市及温州市两级法院判决，现已进入执行阶段。原告的股权已被查封，其股权处于待定状态，最终被查封的股权如何处置仍未明确，被查封的股东权利此时受到限制，权利人不能行使股东的权利，必须等起股权解封后方可行使。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提交的海南汇利黄花梨产业发展有限公司机读档案、《关于查阅、复制汇利黄花梨公司财务会计报告、会计账簿等资料的申请书》、EMS快递单、快递追踪记录、手机短信截图，经被告质证及本院审查，来源合法，内容客观真实，本院予以确认并在卷佐证。被告提交的浙江省乐清市人民法院（2017）浙0382民初9186号民事裁定书，浙江省温州市中级人民法院（2018）浙03民终1584号民事判决书。系原告与案外人的纠纷，原告的股权被查封，与其要行使股东知情权没有关联性，故上述两份证据与本案没有关联性，本院不予采信。受案回执书、（2016）琼9007民初1859号民事判决书、（2017）琼9007民初2274号民事判决书、（2017）琼97民终1016号民事判决书、（2018）琼97民终677号民事判决书，经原告质证及本院审查，来源合法，内容客观真实，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年11月27日，原告与阮以文共同出资成立汇利公司，原告占公司股权49%，阮以文占公司股权51%。2016年9月25日，原告以阮以文伙同牟阿志抢夺公司公章、账册，导致公司经营管理发生严重困难为由起诉要求解散汇利公司。经一审、二审判决均驳回了原告的诉讼请求。2017年8月1日，汇利公司表决通过公司增资扩股方案，公司的注册资本由500万元增至2500万元，但原告***不确认增至扩股份额，之后经增资扩股后，汇利公司的架构又变为牟阿志占60%股权，阮以文占35%股权，原告***占5%股权。2017年9月27日原告又提起诉讼请求确认2018年8月1日汇利公司股东大会作出的决议无效。经一审、二审判决再次驳回了原告的诉讼请求。2018年5月17日原告向东方市公安局经侦大队举报公司股东阮以文、牟阿志职务侵占公司财产、挪用公司资金，经过经侦大队的调查，没有证据证明股东阮以文、牟阿志职务侵占公司财产、挪用公司资金。2018年5月28日原告将《关于查阅、复制汇利黄花梨公司财务会计报告、会计账簿等资料的申请书》以EMS邮寄分别邮寄到汇利公司的住所地及被告的法定代表人阮以文，同日原告又通过手机将上述申请书以图片方式发送至阮以文的手机。但被告未在法定期限内答复原告，也未说明理由。2018年6月原告又向东方市纪检部门举报公司向东方市有关领导行贿。经纪检部门调查证实被告其他股东没有涉嫌犯罪。

本院认为：首先，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。据此，公司法对股东知情权的行使条件、程序、范围等作出了明确规定。原告系被告公司的股东，虽然股权被查封，但没有法律规定在股权被查封情形下，股东的知情权受到限制。因此，被告关于原告没有完整股东权利，无权对公司行使股东知情权的辩解意见，没有法律依据，本院不予支持。本案中，原告已通过邮件及手机图片的方式向被告汇利公司提出申请查阅并复制的申请。公司虽然辩称未收到上述申请书，但根据邮件的签收情况已表明妥投，且原告已将申请书再次通过手机短信的方式发送给被告的法定代表人阮以文，故被告辩称未收到原告的申请缺乏事实根据，本院不予采纳。鉴于被告确实未在法定期限内向原告答复，原告如今起诉要求行使股东知情权符合公司法规定的行使条件和程序，本院予以支持。被告辩称原告有不正当的目的，但提交的证据不足以证明其主张，故该辩解意见，本院不予支持。

其次，原告主张查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，符合公司法第三十三条第一款规定的范围，其请求本院予以支持。但公司章程及2017年8月1日公司章程的修正案，原告在前两次的诉讼中被告已作为证据提交，法院也依法送达原告，可见原告申请查阅、复制的材料中部分其已经掌握，重复诉请本院不予支持。公司法第三十三条第二款规定股东只可以要求查阅公司财务会计账簿，并未规定复制权。另外，《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”，第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。......记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。因此，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故原告要求查阅公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求符合法律规定，本院予以采纳。但原告请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，法律规定明确限定查阅范围，因此原告该诉请既无法律上的规定，又无公司章程的约定，本院不予支持。关于原告能否委托会计人员查询会计账簿等凭证问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故原告要求委托专业人员查询的诉讼请求本院予以支持。但原告委托的专业人员应当具有相关的资质，在查阅、复制相关材料的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理的时间内完成，不得泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的行为。关于查阅的时间与地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，对经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。原告要求查阅的应当是欲知情的事项相关联的材料，而不是对公司财务的全面审计，结合被告汇利公司2012年成立，至今已六年，公司仅有三名股东，经营范围并不复杂，经过前面两次的诉讼，原告也掌握了公司部分章程、股东会记录、财务等相关情况，故查阅应该在公司正常的经营时间内且不超过5个工作日，查阅的地点应在汇利公司。另外，关于被告以原告与案外人债务纠纷一案已经进入执行阶段，股权已被查封，继续行使股东权利势必影响其所持有股份的价值而申请中止审理的意见，本院认为公司法明确规定股东有查阅权，没有法律规定股权被查封，股东权利会受到限制，故被告中止审理的申请，本院不予采纳。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决如下：

一、被告海南汇利黄花梨产业发展有限公司于本判决生效之日起三十日内将其公司成立至今的财务会计报告、财务审计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议置于其公司（东方市东河镇汇花梨基地）供原告***及其委托的会计专业人员查阅，被委托的专业人员须依据执业行为规范负有保密义务；原告***在本案诉讼之外因与被告之间的其他民事诉讼活动中已知悉的相关章程、记录、决议等不得重复查阅；

二、上述第一项中的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告原告***可以复制；

三、上述第一、第二项中查阅、复制的期间自查阅、复制之日起不得超过五个工作日；

四、驳回原告***的其他诉讼请求。

案件受理费100元，由被告海南汇利黄花梨产业发展有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省第二中级人民法院。

审　判　长　　张运平

人民陪审员　　周义胜

人民陪审员　　符家收

二〇一八年十二月二十四日

书　记　员　　朱文立

附：适用本案的法律条文内容

《中华人民共和国公司法》

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>

若干问题的规定（四）》

第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民

法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

（共印12份）