亳州市中言金属制品有限责任公司、安徽广地林业有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

安徽省巢湖市人民法院

民 事 判 决 书

（2022）皖0181民初2438号

原告:亳州市中言金属制品有限责任公司，住址地安徽省亳州市谯城区赵桥乡赵桥行政村马小阁自然村69号，统一社会信用代码91341600MA2MXD3G6U。

法定代表人：孙梦珂，公司总经理。

委托诉讼代理人：邢丹，安徽重信众合律师事务所律师。

被告:安徽广地林业有限公司，住址地安徽省巢湖市半汤路北侧银杏苑1号楼，统一社会信用代码913401816694704181。

法定代表人：吴颖，公司总经理。

委托诉讼代理人：张言达、王珊珊，安徽福达律师事务所律师。

原告亳州市中言金属制品有限责任公司与被告安徽广地林业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2022年4月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告亳州市中言金属制品有限责任公司的委托诉讼代理人邢丹、被告安徽广地林业有限公司的委托诉讼代理人张言达到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告亳州市中言金属制品有限责任公司向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告安徽广地林业有限公司向原告支付货款71235.50元;二、本案诉讼费由被告承担。事实与理由:被告因承建圣桦亳州天玺项目示范区景观工程需要与原告签订《材料采购合同》,约定由被告向原告采购护栏、凹凸版、不锈钢水箱、阳光棚、钢廊架、雕花、矩形管栏栅等建材,合同同时约定了付款方式及违约责任等。合同签订后,原告按照被告要求将所需建材供应到项目工地。2021年7月13日,经被告与原告结算,被告共计应付原告货款329235.50元,被告在结算单上签字、确认。后被告陆续向原告给付部分货款,但至今仍有71235.50元未支付。原告认为,原告已经按照合同约定履行了合同义务,被告应按照合同约定向原告支付相应价款,被告拒不付款的行为严重损害了原告的合法权益。为此,原告为维护自身合法权益,特依据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规之规定向法院提起民事诉讼,望判如所请。

被告安徽广地林业有限公司辩称，一、原告要求答辩人支付71235.50元货款无事实及法律依据。1、答辩人与原告之间结算总额为329235.50元，答辩人通过对公账户支付258000元，通过项目工作人员等账户支付至原告负责人仇言言个人账户37000元（蚌埠杰瑞建筑劳务工程有限公司2021年1月5日支付2000元，易乃祥2021年2月1日支付5000元，冯永亮2021年2月3日支付10000元，陈国连2021年2月3日支付20000元），累计付款总额295000元，目前仅剩34235.50元款项未付。且根据答辩人与原告签订的《材料购销合同》第六条、第七条的约定，原告应当在答辩人付款前向答辩人提供全额发票，否则答辩人有权拒绝付款，而截至目前原告仅提供282420元票据，在其未提供全额发票的情况下，答辩人有权拒绝支付剩余款项。2、合同约定，货到答辩人指定地点且验收合格后支付合同总额的80%，安装验收合格后30个工作日支付合同额的17%，剩余3%作为质保金，质保期到期后7个工作日内无息支付。双方结算的时间为2021年7月13日，原告供货并安装的是金属制品，故质保期应当为两年，所以质保金9877.065元应当于2023年7月20日前支付。二、原告未按合同约定履行义务。答辩人在2021年2月6日竣工后进入验收程序，但由于原告提供的部分产品和现场安装完成的作业面达不到验收标准，导致整体工程多次组织验收通不过。答辩人多次通过电话、微信、书面整改通知单的形式要求原告整改，原告均拒不整改，严重影响了答辩人的验收和结算。至今仍有部分产品质量问题未解决，给答辩人的项目收益和形象均造成了严重损害。原告如对其产品质量问题放任不管，答辩人将保留向其索赔的权利。综上，请求法庭作出公平公正的判决，维护答辩人的合法权益。

经审理查明：安徽广地林业有限公司承包建设亳州市圣桦亳州东湖天玺项目示范区景观工程。2020年10月份，安徽广地林业有限公司（甲方，以下简称广地林业公司）与亳州市中言金属制品有限责任公司（乙方，以下简称中言金属公司）签订三份材料购销合同。合同主要约定：品名为车道雨棚、人行雨棚、不锈钢水箱、阳光棚、钢廊架、雕花、矩形管栏栅、护栏、凹凸板；材料进场后，由供货方人员及甲方验收人员当场进行验收；价格包含材料费、运输费、安装费及13%增值税专用发票税金；合同签订后，货到甲方指定地点，且验收合格后，甲方支付乙方款额（包含订金）达到合同额的80%，安装验收合格后30个工作日甲方支付合同额的17%，剩余3%作为质保金，质保期到期后7个工作日内无息支付，乙方根据甲方要求提供合法合规的增值税专用发票；还对规格型号、数量、单价、违约责任等进行了约定。三份合同落款的甲方处加盖了广地林业公司的合同专用章并由易乃祥签名，乙方处加盖了中言金属公司的公章并由仇言言签名。2021年7月13日，经双方结算，签订一份工程量结算单，对各个材料项目的名称、数量、单价、价款进行了确认，并确认总价款为329235.50元。工程量结算单上加盖了中言金属公司的公章并由仇言言签名，另加盖了广地林业公司的圣桦亳州东湖天玺项目示范区景观工程项目部印章。另查明，广地林业公司于2020年11月13日、11月20日、11月25日、11月27日、12月15日、12月28日及2021年1月11日、1月22日、7月16日向中言金属公司分别转账付款15000元、15000元、6000元、60000元、10000元、50000元、20000元、50000元、32000元，共计转账付款258000元。另外，受广地林业公司的圣桦亳州东湖天玺项目示范区景观工程项目部委托，蚌埠杰瑞建筑劳务工程有限公司于2021年1月5日向仇言言支付2000元，易乃祥于2021年2月1日向仇言言支付5000元，冯永亮于2021年2月3日向仇言言支付10000元，陈国连于2021年2月3日向仇言言支付20000元，共计转账付款37000元。中言金属公司于2020年12月1日至2022年5月4日按照合同要求向广地林业公司开具了五份增值税专用发票，总计金额329235.50元，与实际发生的货款金额相符。为下欠货款，中言金属公司委托律师于2022年1月25日向广地林业公司发出过催告律师函。

另查明，2021年2月至3月期间，广地林业公司案涉项目部工作人员与仇言言微信联系，反映部分金属制品设计、安装不符合要求并提出整改。2021年3月23日，广地林业公司案涉项目部向中言金属公司发出20210302号整改通知单，认为部分金属制品未达到施工技术要求及移交验收标准，要求在2个工作日进行整改完成，并共同进行现场验收，整改完成后10个工作日内办理验收结算。仇言言原先是中言金属公司的大股东和法定代表人，其于2020年8月12日将公司股权转让给孙梦珂并由孙梦珂担任公司法定代表人。案涉项目工程的材料采购合同、工程量结算单均由仇言言经手签订，项目工程中的事务也均由仇言言出面联系，仇言言系案涉项目工程中代表中言金属公司的实际负责人。

上述事实，有材料采购合同、工程量结算单、增值税专用发票、律师函、银行明细对账单、企业信息查询单、转账记录单及审批流程表、整改通知书、微信聊天记录、照片以及当事人陈述等证据在卷佐证，予以认定。

本院认为，原、被告之间虽签订的是材料采购合同，但双方之间的合同关系不仅涉及材料采购，还包含金属制品的定制、安装等内容。案涉合同系当事人的真实意思表示，不违反法律规定，双方均应按照合同约定履行义务。原告方已经履行合同标的物的制作、安装义务，并经双方进行了结算，原告方也按要求全额开具了增值税专用发票。被告方应当按照合同约定履行给付货款义务。本案争议的主要焦点为：原告方是否具备要求被告方给付全部货款的条件；被告方实际差欠原告方的货款金额如何确定。

关于原告方是否具备要求被告方给付全部货款的条件问题。原、被告在合同中明确约定结算价为含税价，由原告方开具等额的增值税专用发票。现原告方已按合同约定全额开具了增值税专用发票。被告方在2021年2月至3月向原告方提出过整改意见，并提出在整改完成后10个工作日内办理验收结算，双方实际上已于2021年7月13日办理了结算，应视为原告方已整改完毕并经过双方验收。关于质保金问题，双方在合同中没有约定质保期的期限，现原告方制作、安装的金属制品已经验收交付，并于2021年7月13日即已办理了结算，且案涉的金属制品系普通物品，通过外观即可判定质量是否存在瑕疵，故应视为已达到质保期，被告方不能以质保期来拖延付款。因而，原告方已经具备要求被告方给付全部货款的条件。

关于被告方实际差欠原告方的货款金额如何确定问题。原、被告经结算确认总货款为329235.50元及已经给付货款258000元。争议的是案涉项目分包公司及实际施工人代为支付的37000元应否视为已付货款。经审查，蚌埠杰瑞建筑劳务工程有限公司系案涉项目的分包公司，易乃祥、冯永亮、陈国连系案涉项目的实际施工人，在2021年临近春节的1月份、2月份，为化解工地工人劳务报酬矛盾，代为支付37000元，完全符合情理，也是为分包公司及实际施工人的自身利益。仇言言在2020年8月12日之前一直是中言金属公司的大股东和法定代表人，案涉项目工程的材料采购合同、工程量结算单均由仇言言经手签订，项目工程中的事务也均由仇言言出面联系，仇言言系案涉项目工程中代表中言金属公司的实际负责人。故蚌埠杰瑞建筑劳务工程有限公司、易乃祥、冯永亮、陈国连根据仇言言要求，为减少资金流转环节和时间，向仇言言支付少量款项符合实际情况。仇言言收取货款也是其履行职务行为。故应当将蚌埠杰瑞建筑劳务工程有限公司、易乃祥、冯永亮、陈国连支付给仇言言的37000元认定为广地林业公司给付中言金属公司的货款，即广地林业公司已实际给付中言金属公司货款295000元，下欠货款为34235.50元。

综上，本院依据《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款的规定，判决如下：

一、被告安徽广地林业有限公司于本判决生效后十日内给付原告亳州市中言金属制品有限责任公司下欠货款34235.50元；

二、驳回原告亳州市中言金属制品有限责任公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1580元，减半收取790元，被告安徽广地林业有限公司负担380元，原告亳州市中言金属制品有限责任公司负担410元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。

审判员　　叶朝宗

二〇二二年五月十六日

书记员　　陈小雪