广东研伟科技有限公司、某某等股权转让纠纷民事一审民事判决书

湖北省武汉市江汉区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）鄂0103民初7688号

原告：广东研伟科技有限公司，住所地广东省广州市黄埔区南翔三路19号A栋515房之A56。

法定代表人：杨林燕，执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：朱贤斌，山东齐鲁律师事务所律师。

被告：***，男，1976年1月5日出生，汉族，住武汉市江汉区。

被告：湖北华泰弘业建设有限公司，住所地武汉市江汉区民间金融街前进四路227号“花样年华”大厦14层11室。

法定代表人：***，执行董事。

原告广东研伟科技有限公司（以下简称研伟科技公司）与被告***、湖北华泰弘业建设有限公司（以下简称华泰建设公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年6月21日立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，适用简易程序，于2021年10月25日公开开庭进行了审理。原告研伟科技公司的委托诉讼代理人朱贤斌到庭参加诉讼，被告***、华泰建设公司经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

研伟科技公司向本院提出诉讼请求：1．判令***退还研伟科技公司估价收购款180万元；2．判令***向研伟科技公司支付违约金（自2020年6月21日起至实际退还之日止，以180万元为基数，按每日万分之五计算，暂计算至2021每年6月7日为316800元）；3．判令华泰建设公司对***支付的上述全部款项承担连带清偿责任；4．本案全部诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2018年12月13日，***以华泰建设公司的名义与研伟科技公司签订《股权收购框架协议书》，约定于2018年12月29日将华泰建设公司67%股权变更登记至研伟科技公司指定的广州宇烈建筑设计院有限公司（2020年l月20日变更名称为广州宇烈投资集团有限公司，下称宇烈投资集团公司）名下，并将华泰建设公司法定代表人变更为研伟科技公司指定的“代佳林”。2020年l月1日，研伟科技公司与***签订《股权收购框架协议书之补充协议》，就案涉股权收购事宜及双方权利义务做了进一步的约定。研伟科技公司按照上述两份协议的约定将案涉股权收购价款人民币190万元转账支付至两被告指定的银行账户，但两被告一直未能按上述协议约定履行相应义务。2020年初湖北发生疫情期间，在未征得研伟科技公司、宇烈投资集团公司及代佳林本人同意的情况下，两被告通过私刻、伪造宇烈投资集团公司的印章等方式分别于2020年1月8日将华泰建设公司法定代表人代佳林变更为***，于2020年4月14日将华泰建设公司注册资金由原来的5000万元变更为2000万元，于2020年4月30日把宇烈投资集团公司持有的华泰建设公司67%股权变更登记至***名下，并以华泰建设公司名义办理了银行贷款。为妥善解决上述问题，研伟科技公司与两被告于2020年6月5日签订《退款协议书》，约定由***负责退还研伟科技公司股权收购价款190万元并向研伟科技公司支付赔偿金20万元，两项合计210万元，分别于2020年6月5日支付20万元，余款190万元于2020年6月20日前付清，如逾期不付则按逾期金额每日0.5%支付违约金。华泰弘业公司作为***的担保人，就上述款项支付承担连带担保责任。《退款协议书》签订后，***仅向研伟科技公司实际支付30万元，余款180万元至今未予支付。研伟科技公司虽多次催要，但两被告一直不予理会或回复，严重损害了研伟科技公司的合法权益，特具状起诉。

***、华泰建设公司未作答辩。

根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：研伟科技公司成立于2005年8月5日。2020年9月23日公司名称由“广州宇烈科技有限公司”（以下简称宇烈科技公司）变更为现名称。

2018年12月13日，宇烈科技公司（甲方）与华泰建设公司（乙方）签订《股权收购框架协议书》一份，主要约定乙方有意转让相应建筑工程施工总承包及建筑装修工程专业承包等级资质，甲方有意收购上述资质。乙方对企业进行存续并协助甲方完成资质升级后分立，同意在甲方指定区域设立全资子公司，并将所有资质分立至目标公司后，转让目标公司100%股权给甲方。收购步骤包括在协议订立后，甲乙双方依法向武汉市工商局递交股东信息变更材料，增加甲方或甲方指定单位为乙方股东，且持股比例为67%。2019年12月31日前，乙方在广东省广州市设立目标公司，将约定资质分立至目标公司，资质分立成功后，甲乙双方依法向工商局递交股东信息变更材料，更改甲方指定法人单位或自然人为目标公司股东，且持股比例为100%。目标公司股权转让完成后，甲方将约定款项全部支付给乙方，并依法将华泰建设公司67%股权归还乙方；股权收购价格为l90万元，由甲方分期按约定条件向乙方支付。框架协议还对甲乙双方的权利和义务等内容进行了约定。***一并在协议上签名。2020年1月1日，宇烈科技公司与***签订《股权收购框架协议书之补充协议》，就目标公司设立、股权收购尾款支付等事项进行了补充约定。研伟科技公司实际按照上述两份协议的约定，将案涉股权收购价款人民币190万元足额转账支付至***个人账户。

2020年6月5日，宇烈科技公司（甲方）、***（乙方）、华泰建设公司（丙方）共同签订《退款协议书》一份，明确：乙方原为丙方法定代表人和实际控制人。乙方及丙方与甲方分别在2018年12月13日及2020年1月1日分别签订《股权收购框架协议》及《补充协议》。按照前述合同约定，乙方于2018年12月29日将所持有的丙方67%股权变更转让至甲方指定的广州宇烈建筑设计院有限公司（即宇烈投资集团公司）名下，并变更法定代表人为甲方指定的代佳林，甲方已按两份协议约定将收购价款190万元支付至乙方账户内。在湖北发生疫情期间，乙方在未取得甲方、宇烈投资集团公司、代佳林同意的情况下，分别于2020年1月8日将丙方法定代表人代佳林变更为乙方，于2020年4月14日将丙方注册资金由原来的5000万元变更为2000万元，于2020年4月30日将宇烈投资集团持有的丙方67%股权变更为乙方所有，并用丙方进行了贷款。乙方的不当行为给甲方及宇烈集团公司造成一定经济损失。为此约定：乙方承诺退还甲方股权收购价款190万元并支付赔偿金20万元；退款时间为2020年6月5日上午退20万元，余款190万元在2020年6月20日支付。若乙方不能按期支付上述任意一笔款项，应按每日0.5%支付违约金（利息）；如乙方第一期便未能按照约定退款，视为根本违约，甲方有权按210万元为基数，每日计算0.5%违约金；甲方指定的收款账户为“梅家宇”；丙方作为乙方退款义务担保人，承担担保责任，担保期限从本协议签署之日起3年整。退款协议订立后，***于2020年6月16日向指定的“梅家宇”账户退款30万元，余款未再支付。

本院认为，案涉《退款协议书》在明确***前期不当履行案涉《股权转让框架协议》及《补充协议》的基础之上，就190万元股权收购价款的退还方式、期限、赔偿金与违约金支付以及担保责任的承担等事项作出约定，系沿伟科技公司、***及华泰建设公司三方的真实意思表示，合法有效。

***逾期不完全履行退款义务，构成违约，损害了沿伟科技公司的合法权益，应当依照约定承担违约责任。根据《退款协议书》约定的退款顺序，***所还30万元中已包括20万元赔偿金，沿伟科技公司诉请返还的180万元均为股权收购价款。沿伟科技公司主张自退款协议约定的最后还款期限届至之次日即2020年6月21日起，按每日万分之五向***计收违约金，与***违约行为对其造成的经济损失相当，不违反法律的禁止性规定，本院予以支持。

***不按约定履行债务清偿责任，华泰建设公司作为连带责任保证人，应当按照约定就***下欠债务向沿伟科技公司承担连带清偿责任。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百八十五条第一款、第六百八十八条、第六百九十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

一、被告***于本判决生效之日起十日内向原告广东研伟科技有限公司返还股权收购价款180万元；

二、被告***于本判决生效之日起十日内，向原告广东研伟科技有限公司支付违约金（计算方式：以本金180万元为基数，按每日万分之五标准，自2020年6月21日起计算至下欠本金全部清偿完毕之日止）；

三、被告湖北华泰弘业建设有限公司对上述判决第一、二项列明的被告***应偿债务，向原告广东研伟科技有限公司承担连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费23734元，减半收取计11867元、公告费560元、财产保全费5000元，共计17427元，由被告***、湖北华泰弘业建设有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。

审判员　纪　承

二〇二一年十月二十八日

书记员　熊田喆