辽宁中建大康建筑工程有限公司、辽宁中建大康建筑工程有限公司沈阳分公司等与江苏宏强电气集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

文书内容

江苏省镇江市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）苏11民终654号

上诉人（原审被告）：辽宁中建大康建筑工程有限公司，统一社会信用代码91210200550632432P，住所地辽宁省大连市沙河口区星海广场F区5-6号1单元14层1号。

法定代表人：许传军，公司执行董事。

委托诉讼代理人：高楚然，辽宁途禹律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴家庆，北京市炜衡（沈阳）律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：辽宁中建大康建筑工程有限公司沈阳分公司，统一社会信用代码91210112573484380Y，住所地辽宁省沈阳市浑南新区浑南四路1号201室。

负责人：陆宪章，公司总经理。

委托诉讼代理人：高楚然，辽宁途禹律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴家庆，北京市炜衡（沈阳）律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：深圳市中建大康建筑工程有限公司，统一社会信用代码91440300192346128B，住所地广东省深圳市罗湖区深南东路2105号中建大厦23楼2310室。

法定代表人：李民，公司董事长。

委托诉讼代理人：李岩，黑龙江至公律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：江苏宏强电气集团有限公司，统一社会信用代码91321182586680145F，住所地江苏省扬中市新坝镇公信桥路135号。

法定代表人：吴玉林，公司执行董事。

委托诉讼代理人：黄龙，江苏民脉律师事务所律师。

上诉人辽宁中建大康建筑工程有限公司(以下简称辽宁大康公司)、辽宁中建大康建筑工程有限公司沈阳分公司（以下简称辽宁大康沈阳分公司）、深圳市中建大康建筑工程有限公司（以下简称深圳大康公司）与被上诉人江苏宏强电气集团有限公司（以下简称宏强公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省扬中市人民法院（2019）苏1182民初4467号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

辽宁大康公司与辽宁大康沈阳分公司的上诉请求：1、依法撤销一审判决，驳回宏强公司对辽宁大康与辽宁大康沈阳分公司的诉讼请求；2、本案诉讼费由宏强公司承担。事实与理由：1、案涉三份买卖合同涉及的沈阳市公安局道路智能管理控制中心新建工程、本溪汤沟国际温泉度假中心工程、大连金地艺境工程的总包为深圳大康公司，深圳大康公司将上述项目分包给了沈阳弘阳建筑工程有限公司（以下简称沈阳弘阳公司），案外人柳晓君系沈阳弘阳公司的实际控制人。一审中，一审法院已经确认案涉采购合同系宏强公司与柳晓君磋商，且还款承诺亦系柳晓君出具。因此，虽案涉买卖合同有辽宁大康沈阳分公司的公章，但柳晓君不能代表辽宁大康公司及辽宁大康沈阳分公司，且发货清单上收货单位手写的签字人员也非辽宁大康及辽宁大康沈阳分公司员工。我方提交的“在职员工劳动合同及保险情况汇总表”中可以看出，发货清单收货人“胡君”系沈阳弘阳公司员工，该汇总表有沈阳弘阳公司、柳晓君盖章签名确认，具有证明效力。因此，案涉买卖合同的实际相对方应系宏强公司与沈阳弘阳公司、柳晓君。我方申请追加第三人一审法院置之不理，导致本案事实未查清楚，并错误判决。2、一审法院裁判的最重要依据系还款承诺书，我方对该份承诺书不予认可，并要求对该份承诺书上笔迹及公章的形成时间进行鉴定，但一审法院对我方的申请不予采纳，明显程序违法且导致案件事实未查清。3、在我方对还款承诺书不认可的情况下，一审法院也未对尚欠货款数进行查明，一审判决事实不清，证据不足。案涉三份买卖合同的合同金额总计2024543元，一审法院在未对收货情况及付款情况进行核实的情况下，仅依据柳晓君及其控制的沈阳弘阳公司出于恶意转嫁债务的目的而出具的还款承诺书中载明的数额1452700元就进行了裁判，应属认定事实不清，证据不足。

深圳大康公司的上诉请求：1、请求撤销一审判决，判决驳回宏强公司对深圳大康公司的诉讼请求；2、本案诉讼费用由宏强公司承担。事实与理由：深圳大康公司与辽宁大康公司不存在财产混同，不应承担连带赔偿责任。一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等。一审中，深圳大康公司提交的大连德信会计事务所做出的审计报告已经确认深圳大康公司与辽宁大康公司财务独立核算，相关财务报表符合会计准则的规定，同时深圳大康公司与辽宁大康公司也分别具有独立的经营场所，不存在公司财产与股东财产混同的迹象；2、一审法院仅以审计报告中未纳入辽宁大康沈阳分公司的经营情况，就简单对审计报告的真实、准确、客观予以否认，无任何法律和事实上的依据。且辽宁大康沈阳分公司是否纳入辽宁大康公司的审计报告中系辽宁大康公司内部财务管理问题，这同深圳大康公司与辽宁大康公司之间财产是否混同是两个完全不同的问题。不能因辽宁大康公司内部财务管理问题而认定深圳大康公司与辽宁大康公司财产混同；3、沈阳市中级人民法院(2019）辽01民终5157号民事判决书对案涉审计部报告进行了质证，并经该院严格审查后中已经确认深圳大康公司与辽宁大康公司不存在财产混同，该判决已生效。4、深圳大康公司与辽宁大康公司均系独立法人主体，辽宁大康公司将注册资金出借给深圳大康公司既有双方之间合法的借款合同，又有辽宁大康公司的股东会决议，符合法律规定。不能因为两家公司存在合法的借款合同关系就认定双方之间存在财产混同。5、深圳大康公司在沈阳开设银行账户系按照沈阳弘阳公司要求并借给其使用，完全是为了方便工程款的结算。根据该账户银行流水可以看出，该银行账户都是在收到工程款后再支付给沈阳弘阳公司，或按照沈阳弘阳公司的请款需求支付给不同的供应商。辽宁大康公司以及辽宁大康沈阳分公司没有大额款项给付深圳大康公司，故不能因为深圳大康公司账户单方面付款而认定深圳大康公司与辽宁大康公司之间财产混同，这完全没有事实和法律依据。

宏强公司答辩称：首先针对辽宁大康公司及其辽宁大康沈阳分公司的上诉。案涉的三份合同均由辽宁大康沈阳分公司与宏强公司之间签订,辽宁大康沈阳分公司的印章完全是真实的，三份合同均真实履行且双方进行了结算。合同的相对方理应认定为辽宁大康沈阳分公司。辽宁大康公司及辽宁大康沈阳分公司在一审中亦认为：柳晓君是“辽宁大康沈阳分公司”及“沈阳弘阳公司”的实际控制人，“辽宁大康沈阳分公司”与“沈阳弘阳公司”是一套人马两个牌子。如果辽宁大康沈阳分公司存在实际控制人、或者与沈阳弘阳公司混同，只是多出承担连带责任的主体，并不能免除辽宁大康公司及辽宁大康沈阳分公司的法律责任。本案未追加第三人不属于程序违法，相关事实认定正确。是否应当启动鉴定的问题，一审判决中已经释明，我方不再赘述。

关于深圳大康公司的上诉，辽宁大康沈阳分公司的经营理所当然属于辽宁大康公司的经营，理应纳入审计，所以该公司的专项审计报告是存在重大缺陷的，这已直接构成对方的举证不足。深圳大康公司在一审时曾提供专项审计报告【辽融汇专审字（2019)第404号】，以及张永鑫案的一、二审判决书作为其核心证据。现经过查询，辽宁高院已作出(2019)辽民申5525号民事裁定书指令再审，理由大致归纳为：公司法规定了法定审计的要求，而辽宁大康公司未依法进行年度审计，违反强制性义务；2019年3月的专项审计报告，是在张永鑫案二审期间，深圳大康公司的单方委托，不符合公司法中的审计要求。深圳大康公司的核心证据已被辽宁高院作出的(2019)辽民申5525号民事裁定所推翻。

宏强公司向一审法院起诉请求：1.判令辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司向宏强公司支付欠款1452700元及利息（自2015年1月1日起至实际还款之日止，按月利率1.5%计算）；2.判令深圳大康公司对上述款项承担连带还款责任；3.本案诉讼费用由辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司及深圳大康公司承担。

一审法院认定事实，2013年3月18日、2014年1月14日和2014年8月28日镇江宏强机电设备有限公司与辽宁大康沈阳分公司分别就沈阳市公安局道路智能管理控制中心新建工程、本溪汤沟国际温泉度假中心工程及大连金地艺境工程，签订了配电箱、桥架采购合同，三份合同金额分别为834865元、514384元和675294元，合计2024543元（含税，税点为4%）。镇江宏强机电设备有限公司作为供方、辽宁大康沈阳分公司作为需方分别加盖了公司印章，其中辽宁大康沈阳分公司加盖的印章为“辽宁中建大康建筑工程有限公司沈阳分公司”，印章编号：2101060100041。

合同签订后，镇江宏强机电设备有限公司向辽宁大康沈阳分公司供货，宏强公司提供了上述三份合同项下的发货清单，其中沈阳市公安局道路智能管理控制中心新建工程发货清单、本溪汤沟国际温泉度假中心工程发货清单均为复印件，大连金地艺境工程发货清单为原件。大连金地艺境工程2014年8月20日发货清单上收货单位处手书“中建大康吴鹏”、2014年10月17日发货清单上收货单位处手书“胡君”。

2014年1月10日，镇江宏强机电设备有限公司与宏强公司签订合并协议，载明：镇江宏强机电设备有限公司被宏强公司吸收合并，债权债务由宏强公司承继。2014年2月26日，镇江宏强机电设备有限公司在公司登记机关办理了注销登记。

2016年1月20日，辽宁大康沈阳分公司向宏强公司出具还款承诺一份，载明：截止2016年1月20日，辽宁大康沈阳分公司结欠宏强公司货款1452700元，定于2016年2月3日前付200000元，2016年6月、12月底前各支付500000元，余款于2017年6月底前付清；如有一期未按时足额付款，宏强公司就全部余款向其所在地（江苏省扬中市）法院起诉，并自2015年1月1日起就全部欠款金额按月息一分伍厘计算利息至还款之日止，其它无争议。

另查明，2010年4月2日，深圳大康公司作为唯一股东投资2000万元，设立一人公司辽宁大康公司。2010年4月1日深圳大康公司将2000万元注册资本缴存至辽宁大康公司在中国建设银行股份有限公司大连星海湾支行开设的账户。2018年11月14日，深圳大康公司将其持有的辽宁大康公司的股权转让给案外人深圳市天鼎恒投资有限公司、许传军（辽宁大康公司法定代表人）。

又查明，深圳大康公司就沈阳市公安局道路智能管理控制中心新建工程于2011年8月26日与沈阳市公安局签订建设工程施工合同、于2013年5月21日与本溪澳昌置业有限公司就本溪汤沟溪谷温泉小镇签订建设工程施工合同、2013年7月8日与大连天意房地产开发有限公司就金地意境项目3.2期签订施工总承包工程协议。

宏强公司与辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司之间存在的主要争议：

一、辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司应否对案涉采购合同承担付款义务。辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司认为，1.因为人员流动比较大，辽宁大康公司对辽宁大康沈阳分公司的设立情况不清楚，据推测沈阳弘阳公司的法定代表人柳晓君与辽宁大康公司的领导比较熟，且辽宁大康公司的资质比沈阳弘阳好,柳晓君为了揽活方便，才成立了辽宁大康沈阳分公司，公司公章自公司成立时起至2015年年底也一直由柳晓君控制，由此可见，案涉采购合同上的印章应是柳晓君加盖，故辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司对案涉采购合同不予认可；2.案涉采购合同由宏强公司与柳晓君磋商，且2014年10月17日的发货清单中收货单位签字的胡君也是沈阳弘阳公司的材料主管，故案涉采购合同实际履行主体应系沈阳弘阳公司和柳晓君，辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司不应承担责任；3.案涉还款承诺系柳晓君个人书写，且辽宁大康沈阳分公司于2015年年底收回公章后，从未向宏强公司出具过案涉还款承诺，案涉还款承诺上的印章应系公章被收回之前就已被盖在空白白纸上，故其不应承担责任；4.柳晓君假借盖有公章的空白白纸向宏强公司出具承诺，并在承诺中约定了利息及管辖权，该还款承诺明显存在恶意串通损害辽宁大康沈阳分公司的情形，故该还款承诺不应予认定。辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司为证明发货清单收货人胡君系沈阳弘阳公司员工，向一审法院提交了沈阳弘阳公司自制的在职员工劳动合同及保险情况汇总表，载明：胡君，岗位为材料管理，2016年（含2016年以前）未发公资额处“空白”，2017年剩余未发工资29200元，2018年剩余未发工资17300元，劳动合同与保险情况均为“无”。

宏强公司认可案涉采购合同系其与柳晓君磋商，且还款承诺亦系柳晓君经办出具，但认为辽宁大康沈阳分公司是合同相对人，案涉采购合同及还款承诺上加盖的均系“辽宁中建大康建筑工程有限公司沈阳分公司”印章，并非沈阳弘阳公司印章，故其根据印章对交易对象有合理信赖；至于辽宁大康沈阳分公司自成立起至2015年年底前是否由柳晓君控制，系辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司的内部事务，与其无关，不能因此免除该辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司履行合同义务的责任；至于沈阳弘阳公司在职员工劳动合同及保险情况汇总表，是沈阳弘阳公司单方自制表格，并无有效证据予以佐证，“胡君”是否有重名或兼职现象，不得而知，故对该情况汇总表不予认可。综上，辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司应承担付款义务。

二、深圳大康公司应否对辽宁大康公司的债务承担连带清偿责任。宏强公司主张，1.辽宁大康公司系深圳大康公司于2010年4月2日独资设立，深圳大康公司于2018年11月14日才将其持有的辽宁大康公司的股权转让给案外人，故案涉采购合同及还款协议签订时，深圳大康公司系辽宁大康公司的唯一股东，根据公司法的相关规定，深圳大康公司如不能证明其财产独立于辽宁大康，应对辽宁大康公司的债务承担连带责任；2.案涉采购合同项下工程总包方为深圳大康公司，事实上深圳大康公司与业主方承包工程并建立合同关系后，再由辽宁大康沈阳分公司向供应商采购，结合案涉采购合同的付款情况，深圳大康公司曾向宏强公司支付过货款300000元。宏强公司为证明其主张，向一审法院提交了深圳大康公司与案涉采购合同项下业主方签订的建设工程施工合同、深圳大康公司向镇江中巨电气有限公司转账300000元的银行流水及镇江中巨电气有限公司于2019年6月17日出具的说明。银行流水明细载明：2013年3月26日，深圳大康公司名下账号为36×××86的账户向账号为11×××70的账户转账300000元；2019年6月17日的说明载明：“深圳市中建大康建筑工程有限公司于2013年3月26日汇付我公司（工商银行账号11×××70）计30万元。我公司此次收款，系受原镇江宏强机电设备有限公司（现为江苏宏强电气集团有限公司）委托及指定，作为收款人接受合同款项。本公司自身与深圳市中建大康建筑工程有限公司并无经济往来。特此说明！”针对宏强公司提供的上述证据，深圳大康公司认为，1.虽然其为案涉采购合同项下工程的总包方，但承包工程后只分包给了沈阳弘阳公司，与辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司之间并无分包合同，宏强公司提供的三份建设工程施工合同与本案无关，不能证明宏强公司的主张；2.其在辽沈地区仅与沈阳弘阳公司存在工程合作关系，宏强公司提供的付款账户系其设立的项目账户，具有特殊性，即用于收付其与沈阳弘阳合作的工程款，但该账户一直由沈阳弘阳公司操作，故案涉付款实际系沈阳弘阳公司向宏强公司支付的货款，与其无关，且宏强公司收取的货款并非仅此一笔，应当向法院提供其他收款凭证，以查清付款单位。

深圳大康公司为证明辽宁大康公司为一人公司期间的财产独立于股东深圳大康自己的财产，向一审法院提交了辽宁大康公司2010年-2012年的年度审计报告、2013年至2018年10月31日止的专项审计报告、（2019）辽01民终5157号民事判决书、（2018）辽0112民初4724号民事判决书及纳税证明等证明材料。其中，2010年-2012年的审计报告载明：自2010年成立至今，辽宁大康公司均没有业务发生；深圳大康公司于2010年4月1日将注册资本2000万元缴存至辽宁大康公司在中国建设银行股份有限公司大连星海湾支行开设的账户；辽宁大康公司设立后因无任何项目启动，导致2000万资金闲置，经董事会决议，同意借给深圳大康公司2000万元，并于4月2日做账务处理；2011年7月29日，深圳大康公司还款1000万元；2011年8月3日辽宁大康公司借给深圳市新基业投资有限公司1000万元。2013年至2018年10月31日止的专项审计报告载明：辽宁大康无业务收入，发生的费用为工资、社保、公积金、税费等皆为深圳大康公司为其垫付。（2018）辽0112民初4724号民事判决及（2019）辽01民终5157号民事判决均载明：驳回张永鑫要求深圳大康公司对辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司的债务承担一人公司的股东连带责任的诉讼请求。纳税证明载明：深圳大康公司2017年、2018年在深圳市罗湖区纳税。

上述2010年-2012年的年度审计报告和2013-2018年的专项审计报告，未包括辽宁大康沈阳分公司的财务经营状况。

针对深圳大康公司提交的上述证据，宏强公司认为，年度审计报告不能反映合同签订时的经营情况，亦未包括辽宁大康公司下属分支机构的经营情况，故年度审计报告不完整；专项审计报告系辽宁大康公司单方委托审计，缺乏公正与监督，且该审计报告不完整，并未将辽宁大康公司的分支机构纳入审计，故该审计报告不能证明辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司、深圳大康公司各自财产独立；关于纳税证明，经营地并不是判断两个法人混同的唯一要素。

一审法院认为，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。辽宁大康沈阳分公司成立后，由谁负责管理，理应由辽宁大康公司决定。即使柳晓君在实际控制辽宁大康沈阳分公司期间，以辽宁大康沈阳分公司名义从事生产经营活动，也理应由辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司承担责任。虽然案涉采购合同系宏强公司与柳晓君洽谈，但采购合同上加盖了辽宁大康沈阳分公司的公章，能够证明辽宁大康沈阳分公司系合同相对人，加之柳晓君在案涉采购合同签订时系辽宁大康公司许可的控制人，故柳晓君洽谈并签订案涉采购合同的行为应认定系辽宁大康沈阳分公司的行为。同理，应亦认定还款承诺系辽宁大康沈阳分公司向宏强公司出具。至于柳晓君或沈阳弘阳公司是否挂靠辽宁大康公司，挂靠期限何时结束，宏强公司并不知晓，故辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司提出对还款承诺的笔迹及公章形成时间进行鉴定，以确定该承诺是虚假承诺，已无必要。据此，宏强公司与辽宁大康沈阳分公司签订的采购合同、还款承诺均合法有效，依法应予认定，采购合同及还款承诺项下的责任应该由辽宁大康公司承担。

根据还款承诺，辽宁大康沈阳分公司截至2016年1月20日尚欠宏强公司货款1452700元未付。还款承诺出具后，辽宁大康沈阳分公司未能按承诺履行付款义务，其行为已构成违约，理应承担违约责任。因还款承诺约定逾期还款利息以欠款金额为基数，自2015年1月1日起至实际还款之日止，按月利率1.5%计算，而该约定符合相关法律规定，故宏强公司要求辽宁大康沈阳分公司偿还货款1452700元，并承担自2015年1月1日起至实际还款之日止按月利率1.5%计算的利息，依法应予支持。

因分公司不具有法人资格，其民事责任应由公司承担。本案中，辽宁大康沈阳分公司系辽宁大康公司设立，故辽宁大康沈阳分公司的债务应由辽宁大康公司承担。因此，宏强公司要求辽宁大康公司与辽宁大康沈阳分公司承担共同还款责任，依法亦应予支持。关于深圳大康公司应否承担连带还款责任的问题。案涉采购合同签订时，辽宁大康公司为一人公司，深圳大康公司系辽宁大康公司唯一的股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。虽然深圳大康公司提交了辽宁大康公司审计报告，但该等审计报告并未将辽宁大康公司的分公司纳入合并报表，由此可见，该等审计报告并不能真实、准确、客观地反映辽宁大康公司的经营情况，故一审法院对该等审计报告的结论不予采纳。再言，辽宁大康沈阳分公司还在承接深圳大康公司承揽的业务，并由辽宁大康公司承担民事责任，而辽宁大康公司的审计报告却载明自公司成立以来，辽宁大康公司一直无业务收入，发生的工资、社保、公积金、税费皆为深圳大康公司垫付，故不能以此认定辽宁大康公司的财产独立于股东深圳大康公司自己的财产。因深圳大康公司在审理中亦未能提供其他有效证据证明其财产独立于辽宁大康公司，故深圳大康公司应对辽宁大康公司的债务承担连带还款责任。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一十四条第一款、第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司于本判决生效后十日内给付宏强公司货款1452700元，并承担逾期付款利息（以1452700元为基数，自2015年1月1日起至实际付款之日止，按月利率1.5%计算）；二、深圳大康公司对上述债务承担连带还款责任。案件受理费26476元，保全费5000元，合计31476元，由辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司公司、深圳大康公司共同负担。

宏强公司二审提供证据，辽宁省高级人民法院（2019）辽民申5525号民事裁定书，证明深圳大康公司专项审计报告及张永鑫案的一、二审判决书的证明作用已被推翻。辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司、深圳大康公司对该证据的真实性、合法性没有异议，对证据的关联性及证明目的有异议。本院对该证据的真实性予以确认，对其证明目的结合案情综合考量。

本院对一审查明的基本事实予以确认。

本院认为，宏强公司与辽宁大康沈阳分公司签订的三份配电箱、桥架采购合同，是双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，宏强公司按约履行的供货义务，辽宁大康沈阳分公司理应及时给付货款，逾期应承担相应的违约责任。根据双方对账，截至2016年1月20日辽宁大康沈阳分公司尚欠宏强公司货款1452700元，辽宁大康沈阳分公司向宏强公司出具了还款承诺，但未能按照还款承诺履行付款义务。辽宁大康沈阳分公司系辽宁大康公司的分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。故宏强公司有权要求辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司给付欠款及逾期付款利息，一审法院判决并无不当，本院予以支持。虽然辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司辩称，柳晓君系沈阳弘阳公司的实际控制人，案涉买卖合同的实际相对方应系宏强公司与沈阳弘阳公司、柳晓君，其不应承担还款责任，同时要求对还款承诺笔迹及公章形成时间进行鉴定。但本院认为，根据一审已经查明的事实，案涉采购合同签订时柳晓君系辽宁大康公司许可的实际控制人，柳晓君有权代表辽宁大康沈阳分公司与宏强公司签订采购合同及还款承诺，且采购合同及还款承诺均加盖了辽宁大康沈阳分公司的公章，对案涉公章的真实性辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司均没有异议，因此对还款承诺笔迹及公章形成时间进行鉴定没有必要。案涉买卖合同发生在柳晓君实际控制辽宁大康沈阳分公司期间，柳晓君代表辽宁大康沈阳分公司与宏强公司对账并确定了具体的欠款数额及还款时间，还款亦承诺加盖了辽宁大康沈阳分公司公章。故辽宁大康公司、辽宁大康沈阳分公司应当按照还款承诺的要求履行还款义务，其认为不属于案涉合同的相对方，不应承担还款责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。至于柳晓君是否沈阳弘阳公司的实际控制人与本案系不同的法律关系。

深圳大康公司应否承担连带还款责任的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。案涉采购合同签订时，辽宁大康公司为一人公司，深圳大康公司系辽宁大康公司唯一的股东。本案审理中深圳大康公司未能提供有效证据证明其财产独立于辽宁大康公司，故深圳大康公司应对辽宁大康公司的债务承担连带还款责任。虽然深圳大康公司提交了辽宁大康公司的专项审计报告，但该等审计报告并未将辽宁大康沈阳分公司的账目纳入合并报表，不能真实、准确、客观地反映辽宁大康公司的经营情况。且依据该专项审计报告所作出的生效判决，已被辽宁省高级人民法院（2019）辽民申5525号民事裁定所撤销。故深圳大康公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。

综上所述，一审判决所认定的事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

辽宁中建大康建筑工程有限公司、辽宁中建大康建筑工程有限公司沈阳分公司上诉部分的二审案件受理费26476元，由辽宁中建大康建筑工程有限公司、辽宁中建大康建筑工程有限公司沈阳分公司负担；深圳市中建大康建筑工程有限公司上诉部分的二审案件受理费26476元，由深圳市中建大康建筑工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　戴晓东

审判员　　朱宝华

审判员　　沈　荷

二〇二〇年十月十二日

书记员　　孟惠聿