南京思创信息技术有限公司与北京视酷伟业科技股份有限公司技术委托开发合同纠纷一审民事判决书

北京知识产权法院 民 事 判 决 书 （2022）京73民初216号 原告：南京思创信息技术有限公司，住所地江苏省南京市鼓楼区中央路399号6幢801、802室。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：***，男，1982年1月3日出生，该公司员工，住江苏省南京市雨花台区。 被告：北京视酷伟业科技股份有限公司，住所地北京市海淀区学院路7号7层703室。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，1977年2月5日出生，该公司员工，住北京市怀柔区。 原告南京思创信息技术有限公司（简称南京思创公司）与被告北京视酷伟业科技股份有限公司（简称视酷伟业公司）计算机软件开发合同纠纷一案，本院于2022年1月30日立案受理后依法组成合议庭，并于2022年8月4日通过互联网庭审平台公开开庭进行了审理。南京思创公司的委托诉讼代理人***，视酷伟业公司的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 南京思创公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.视酷伟业公司向南京思创公司支付合同剩余价款712000元；2.视酷伟业公司向南京思创公司支付逾期付款利息，以623000元为基数，自2021年1月1日起至实际付款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。事实与理由如下：2019年3月15日，南京思创公司与视酷伟业公司签订《技术开发（委托）合同》（简称涉案合同），合同约定：视酷伟业公司委托南京思创公司研究开发山东省交通运输管理服务（一）项目A8**水上公众服务系统、船闸调度及收费结算系统项目（简称涉案项目），视酷伟业公司按照分期付款的方式向南京思创公司支付研发经费及报酬总额1780000元。2020年12月2日，南京思创公司受托开发的项目已经通过验收，但视酷伟业公司一直未支付合同剩余价款712000元。南京思创公司就剩余合同价款的还款事宜与视酷伟业公司多次沟通协商，视酷伟业公司均置之不理，故，南京思创公司起诉视酷伟业公司至法院，希望判如所请。 视酷伟业公司答辩称：涉案合同第5条第2款第4项约定“项目交付验收合格使用6个月无质量问题且甲方收到最终用户相应质保金后，甲方支付乙方合同总价的5%，金额89000元”。截至目前，视酷伟业公司尚未收回涉案项目最终用户“山东省交通运输厅数据应用和收费结算中心（原名：山东省交通运输厅信息中心）”的质保金634000元。虽然从开发工作的完成度来说，合同尾款712000元应该支付，但因上述合同付款条件的特殊约定，故该笔合同款的支付条件未成就。同时，由于视酷伟业公司应收款回款困难，目前支付除上述质保金外的余款能力不足，视酷伟业公司正在积极催收，争取付款。 本院经审理查明： 2019年3月15日，视酷伟业公司（甲方）与南京思创公司（乙方）签订《技术开发（委托）合同》，约定由视酷伟业公司委托南京思创公司研究开发山东省交通运输综合管理服务（一期）项目A8**水上公众服务系统、船闸调度及收费结算系统项目，并支付研究开发经费和报酬，南京思创公司接受委托并进行此项研究开发工作。涉案合同第五条规定，甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬：1.研究开发经费和报酬总额为1780000元。2.研究开发经费由甲方分期支付乙方。具体支付方式和时间如下：（1）合同签订后20个工作日内且甲方收到最终用户相应合同款后，甲方支付乙方合同总价的30%，金额534000元；（2）安装、调试合格后并经双方确认之日起20个工作日内且甲方收到最终用户相应合同款后，甲方支付乙方合同总价的60%，金额1068000元；（3）试运行期满经测评通过并验收合格后20个工作日内且甲方收到最终用户相应合同款后，甲方支付乙方合同总价的5%，金额89000元；（4）项目交付验收合格使用6个月无质量问题且甲方收到最终用户相应质保金后，甲方支付乙方合同总价的5%，金额89000元； 涉案合同第十八条规定，在符合付款条件的情况下，若甲方未能在规定的日期内支付给乙方应付款的金额，乙方有权要求甲方每天支付乙方本合同金额的0.1%的违约金，但累计金额不得超过合同总金额的10%；且乙方除要求对方支付违约金外，还有权暂停开发服务等工作，以免造成乙方损失进一步扩大。 涉案合同附件《项目开发内容清单》载明的开发内容包括：公众服务门户、智能通航系统和联网收费与结算三部分。 涉案合同签订后，南京思创公司与视酷伟业公司均认可视酷伟业公司已支付涉案合同款第一笔534000元，第二笔534000元，剩余合同款未支付。 山东省交通运输厅数据应用和收费结算中心山东省交通运输综合管理服务系统（一期）项目建设验收报告公示信息显示，由视酷伟业公司承建的山东省交通运输综合管理服务系统（一期）项目已于2021年8月5日，通过山东省交通运输厅数据应用和收费结算中心的验收。服务内容包括“京杭运河智能通航及公众服务子系统的公众服务系统（水上ETC）、船闸调度收费结算系统”。 南京思创公司曾向视酷伟业公司发送询证函，**视酷伟业公司就“山东省港航运调收费系统”欠南京思创公司712000元，视酷伟业公司**确认。 视酷伟业公司认可南京思创公司提交的上述验收报告、询证函的真实性，认可涉案项目已开发完成并通过验收，但主张因未收到最终用户方的质保金，涉案合同剩余款项的付款条件未成就，并提交《企业询证函》予以证明。该询证函显示：2021年3月25日，视酷伟业公司向山东省交通运输厅数据应用和收费结算中心发送企业询证函，**山东省交通运输厅数据应用和收费结算中心2020年度欠视酷伟业公司634000元，山东省交通运输厅数据应用和收费结算中心**确认。 本院审理过程中，曾要求视酷伟业公司向法院说明其收到山东省交通运输厅数据应用和收费结算中心各笔合同款具体时间，但其未在本院指定期间予以说明。 上述事实，有南京思创公司提交的涉案合同、验收报告公示信息、询证函等证据材料及庭审笔录等在案佐证。 本院认为： 《中华人民共和国民法典》于2021年1月1日起施行，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。第二十条规定，民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。本案中，虽然涉案合同成立生效的时间在民法典施行前，但有关合同款付款条件是否成就的争议发生的时间在民法典施行后，故本案应适用民法典的相关规定。 民法典第五百零九条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”涉案合同系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应系合法有效，双方均应依约全面履行合同义务。根据当事人的主张，本案实体问题的争议焦点为：视酷伟业公司是否应向南京思创公司支付剩余合同款项及逾期付款利息损失。 南京思创公司主张其已经完成涉案项目开发，并通过了竣工验收，视酷伟业公司应支付剩余合同款项。南京思创公司作为涉案项目的开发方，提供了验收报告、询证函等证据予以证明。视酷伟业公司亦认可涉案项目已开发完成并通过验收，但主张因未收到最终用户方的质保金，涉案合同剩余款项的付款条件未成就，拒绝支付剩余款项。对此，本院认为，涉案合同第5条第2款约定了开发费用分期支付的方式和条件，现视酷伟业公司已支付第一笔费用534000元，和第二笔费用的50%，即534000元，尚余第二笔费用的50%，以及第三笔、第四笔费用未支付。其中仅第四笔费用约定需收到最终用户山东省交通运输厅数据应用和收费结算中心的质保金后再支付，而第二笔、第三笔的支付条件系收到最终用户相应合同款，而非质保金。计算机软件开发合同中，常常约定委托方分期按比例支付开发方合同开发费用，即涉案合同中所称的“相应合同款”，而质保金通常由开发方预交，待质保期经过后，再由委托方退还开发方。现视酷伟业公司依据其提供的询证函主张未收到最终用户的634000元质保金，可以初步证明其2020年度除该笔质保金外不存在其他应收款项，视酷伟业公司应已从山东省交通运输厅数据应用和收费结算中心处收到除质保金外的全部合同款。**，在本院要求下，视酷伟业公司仍不在指定期间内向本院举证或说明除质保金外的其他合同款收到时间，故本院认定，最晚在2020年12月31日，涉案合同第二笔费用的50%，即534000元的付款条件已满足；涉案合同第三笔费用89000元应于2021年8月5日验收通过后20个工作日内，即2021年9月2日前支付。视酷伟业公司逾期未支付上述款项，应当向南京思创公司赔偿逾期付款的利息损失。 对于第四笔合同款，本院认为，依法成立的合同，受法律保护，计算机软件开发合同中对于款项支付的相关约定属于当事人意思自治**，涉案合同约定第四笔费用的支付以最终用户支付质保金为条件，双方当事人均应遵守该项约定的内容。但根据权利义务对等的原则，视酷伟业公司也负有及时、积极向最终用户主张债权的合同附随义务，视酷伟业公司对履行该义务负有举证责任。在案证据显示，包括涉案项目内容在内的山东省交通运输综合管理服务系统（一期）项目已于2021年8月5日通过最终用户验收，经过6个月后第四笔费用自2022年2月5日已满足除视酷伟业公司收到最终用户质保金外的其他条件。而在南京思创公司已经提起本案诉讼催告付款的情况下，视酷伟业公司并未向山东省交通运输厅数据应用和收费结算中心持续积极主张债权，存在明显懈怠，故对视酷伟业公司的该项抗辩主张本院不予支持，视酷伟业公司应当支付南京思创公司第四笔费用。视酷伟业公司逾期未支付，应当向南京思创公司赔偿逾期付款的利息损失。 关于逾期付款利息损失的计算，南京思创公司主张的第三笔费用的逾期付款利息损失起算时间有误，本院将依照前述各笔款项履行期限的认定确定相应损失计算方式，对于超出部分的损失，本院不予支持。 综上，南京思创公司的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、第二十条之规定，本院判决如下： 一、被告北京视酷伟业科技股份有限公司于本判决生效之日起七日内，向原告南京思创信息技术有限公司支付剩余合同款 712000元； 二、被告北京视酷伟业科技股份有限公司于本判决生效之日起七日内，赔偿原告南京思创信息技术有限公司逾期付款利息损失（共分两部分：第一部分以534000元为基数，自2021年1月1日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；第二部分以89000元为基数，自2021年9月3日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、驳回原告南京思创信息技术有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费10920元，由原告南京思创信息技术有限公司负担920元（已交纳），被告北京视酷伟业科技股份有限公司负担10000元（于本判决生效之日起七日内交纳）。 如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按照对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。 审　判　长　　宋　鹏 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇二二年十月二十五日 法官　助理　　*** 书　记　员　　***