武汉江龙国博文化传播有限责任公司、武汉弘源丰绿化景观工程有限公司合同纠纷二审民事判决书

湖北省**市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）鄂01民终323号

上诉人（原审被告）：**江龙国博文化传播有限责任公司。住所地：**市汉阳区江堤中路****。

法定代表人：杜辉，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：赵杰，该公司员工。

委托诉讼代理人：童志敏，湖北泓峰律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：*****绿化景观工程有限公司。住所地：**市汉阳区杨泗港路**。

法定代表人：詹玉华，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：梁成坤，湖北瑞通天元律师事务所律师。

上诉人**江龙国博文化传播有限责任公司（以下简称江龙国博公司）因与被上诉人*****绿化景观工程有限公司（以下简称***公司）合同纠纷一案，不服湖北省**市汉阳区人民法院（2020）鄂0105民初2876号民事判决，向本院提起上诉。根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。

江龙国博公司上诉请求：一、依法撤销原审判决，依法改判驳回***公司全部诉讼请求；二、一、二审案件受理费由***公司承担。事实与理由：一、《2013年**国际时尚周协助承办合同》约定的合同价款总额应在30万元以内，双方在2019年12月进行结算总费用时为278,908元符合合同约定。按《2013年**国际时尚周协助承办合同》约定，***公司服务内容不仅为江龙国博公司提供两个展区的红木家具、二十辆房车，并应在**国际博览中心配合江龙国博公司丰富国际时尚周的展会活动，即***公司还应提供其他的布置展馆、调运等相关服务，负责活动主场的运营。《2013年**国际时尚周红木展览会-实际费用》所列的展会租赁、布展等服务事项，包含在合同约定的江龙国博公司应提供的协助服务活动中，江龙国博公司并未另行委托***公司办理，产生的相关费用应计入合同总价款进行统一结算。合同第四条约定本合同总价款共计30万元以内，最终合同金额以双方签字确认的实际费用结算单为准，该条款文义应为合同结算总价超过30万元的按30万元计算，若低于30万元按实际金额进行结算。2018年12月11日，***公司向江龙国博公司出具情况说明及费用明细，要求按明细费用单金额291，458元结算2013年国际时尚周相关费用，双方最终结算金额为278,908元，与合同约定的30万元以内的合同价款相符合。江龙国博公司已支付完毕全部合同价款，不应另行支付28万元服务费。二、江龙国博公司为独立核算的有限责任公司，在***公司签订、履行《2013年**国际时尚周协助承办合同》时，韩明尚未在江龙国博公司入职，在双方结算时，韩明也不是江龙国博公司工作人员，韩明从未办理过江龙国博公司与***公司服务合同相关事情，并无权限与***公司对服务费进行结算。原审时，韩明出庭作证表示本人不了解合同履行的具体情况和金额，签字仅为配合***公司证明曾协助办理2013年**国际时尚周展会活动。***公司在2018年12月提交的《2013年**国际时尚周红木展览会-实际费用》，江龙国博公司一方是由公司赵杰、胡海等人签署确认单。但2020年1月20日《结算确认单》却由非江龙国博公司员工的韩明签字，江龙国博公司对该结算不予认可。***公司要求江龙国博公司支付28万元服务费没有依据，其虽向案外人罗兰、包燕姣转款，但不能证明系因租赁家具、房车产生的费用。江龙国博公司对28万元的结算金额有异议。

***公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

***公司向一审法院起诉请求：1、判令江龙国博公司向***公司支付合同款28万元；2、判令江龙国博公司向***公司支付截至2020年5月19日的逾期付款违约金143589.26元，并支付以28万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍自2020年5月20日起计算至江龙国博公司清偿全部合同款之日止的违约金；3、本案诉讼费由江龙国博公司承担。

一审法院认定事实：江龙国博公司系**龙洲置业有限公司（以下简称龙州置业公司）的全资子公司。江龙国博公司（甲方）委托***公司（乙方）作为首届国际时尚周协助承办单位之一参与活动执行工作，双方签订《2013年**国际时尚周协助承办合同》约定：活动名称首届国际时尚周；活动时间2013年11月21日至24日；活动地址**市鹦鹉大道619号**国际博览中心；活动执行周期2013年11月6日至2013年11月24日；具体执行内容：甲方负责活动场地协调与保障，甲方负责活动公安消防报批，甲方负责活动主场运营服务；服务事项：乙方为甲方提供两个展区的红木家具、二十辆房车，在**国际博览中心配合甲方丰富国际时尚周的展会活动；双方责权：甲方应根据合同约定付款；甲方有权根据需要对双方确认的工作内容、活动方案提出合理的修改、变更意见或建议，且经双方书面确认后乙方应负责执行。若因此发生费用变动的，由双方据实协商结算；乙方提供承办活动执行方案及报价表应经甲方确认，甲方提出建议的，甲乙协商后进行更改…合同价款及支付方式：本合同总价款30万元，最终合同金额根据双方签字确认的实际费用结算单为准。付款方式：转账，甲方于2013年12月15日前，向乙方一次性支付结算款。付款前，乙方应根据甲方要求开具有效发票，否则，甲方有权拒绝付款；双方违约责任：合同签订，双方共同遵守，任何一方不得违约。如因甲方单方原因延期或取消活动，甲方应支付乙方本合同约定违约金及其他附带损失费用；如因乙方工作延误，使活动无法进行，乙方应承担由此给甲方造成的单项经济损失。***公司和江龙国博公司在合同上加盖了公司印章，江龙国博公司的委托代理人赵杰及***公司的法定代表人詹玉华在合同上签名予以确认。上述合同签订后，***公司依约完成了江龙国博公司的委托事宜。

2014年7月，***公司向案外人郭丽支付2013年**国际时尚周房车租赁费70000元。2014年10月，***公司向案外人罗兰支付3件金丝楠画案款135000元。***公司向案外人包燕姣支付家具租赁费50000元。2015年1月，***公司向案外人董红霞支付家具租赁费40000元。2015年11月，***公司向案外人罗兰支付家具租赁费50000元。因承办**国际时尚周，***公司累计向案外人支付家具及房车租赁费210000元。

2018年12月11日，***公司向江龙国博公司出具情况说明，载明江龙国博公司委托我公司组织红木展馆、房车展馆两大块的工作相关布置展馆费、人工费、往返物流调运费等，由江龙国博公司承担，具体费用据实结算，后因我公司退出国博的配合经营，转向郊区从事农业发展，加之市场变化，人事变动，迟迟未办理结算至今，特此汇报报销2013年国际时尚周相关费用为谢！详见明细费用单。江龙国博公司的委托代理人赵杰在该情况说明上签名并注明属实。费用明细单（2013年**国际时尚周红木展览会-实际费用），载明：类别基础费用（展会租赁费用）63000元，布展费用（展架及喷绘、地毯、花卉租赁、运费、包运费、维修保养费）共计39068元，工作人员（工作服、工资、餐费）12350元，礼品（笔、筷子、如意、座屏、化妆盒、金丝楠木画案）共计177800元，其中金丝楠木画案标价为160000元，其他费用（房产绿植、鲜花、房车工作人员工资、房车人员餐费）共计5090，上述合计291458元。赵杰在尾部注明：“植物应免费，金丝楠木画案…”，胡海在尾部注明：“参展情况属实，内容价格不知道”，开某某在尾部注明：“按278908结算”。该单据的花卉租赁（1600）和房车绿植、鲜花（950）处均标记马叉，金丝楠木画案后重新标记为15，扣减上述标记后，实际费用正好为278908元。

同日，龙州置业公司出具龙州置业有限公司董事会决议（龙置董字2018N060号）、监事会决议（龙置监字2018N060号），决定根据合同约定，经核查2013年**国际时尚周于2013年11月21日至24日成功举办。***公司作为本次活动协助承办单位之一参与了活动执行工作，应支付其展会相关费用278908元整，本次支付前未支付任何展会相关费用，现需支付***公司相关费用人民币278908元。

2019年1月8日，***公司向江龙国博公司开具了金额为278908元的增值税发票。

2019年1月17日，江龙国博公司向***公司支付278908元。

2020年1月20日，***公司制作了《2013年**国际时尚周协助承办结算确认单》，载明依据2013年11月1日签订的《协助承办合同》***公司服务事项，提供的红木家具两个展区家具租赁费壹拾捌万元整、房车二十辆租赁费壹拾万元整，共计贰拾捌万元整，该服务项目已配合完成，特此确认。江龙国博公司员工韩明在该结算确认单上签字并注明情况属实。

一审法院另查明，韩明系**龙洲物业有限公司出纳。

一审法院认为，***公司与江龙国博公司签订的《2013年**国际时尚周协助承办合同》系双方真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合同成立有效。***公司按照合同约定协助承办完成了此次**时尚周活动，江龙国博公司应该按照合同约定支付相应对价。

本案的争议焦点为江龙国博公司是否应当支付房车及家具租赁费28万元。江龙国博公司已支付的展会相关费用为278908元，该费用明细中并不包含房车及家具租赁费。依据双方签订的合同约定，最终合同金额根据双方签字确认的实际费用结算单为准，现江龙国博公司认可租赁了房车及家具，房车及家具租赁费已实际发生，且2020年1月20日，韩明作为江龙国博公司总公司出纳在结算单上对家具租赁费壹拾捌万元整、房车二十辆租赁费壹拾万元整予以签字确认，按照合同约定该租赁费用应由江龙国博公司承担，江龙国博公司辩称租赁费用包含在已支付的展会相关费用内，但并未提交证据予以证实，故一审法院不予采信。关于江龙国博公司辩称已超过诉讼时效问题，因双方于2020年1月20日确认了租赁费用，故诉讼时效应从该日起算，***公司起诉并未超过诉讼时效期间，江龙国博公司此抗辩理由不成立。***公司主张江龙国博公司支付违约金，因双方合同中并未约定违约金的计算方式且双方于2020年1月20日才确认租赁费用，故一审法院酌定江龙国博公司以应付租赁费280000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，自本案起诉之日（2020年6月17日）至租赁费用付清之日，向***公司支付逾期付款利息损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第四十四条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、**江龙国博文化传播有限责任公司向*****绿化景观工程有限公司支付租赁费280000元，于判决发生法律效力之日起十日内付清；二、**江龙国博文化传播有限责任公司向*****绿化景观工程有限公司支付逾期付款利息，以280000元为基数，自2020年6月17日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，付至付清之日止；三、驳回*****绿化景观工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计3827元，*****绿化景观工程有限公司已预交，由**江龙国博文化传播有限责任公司负担。

本院二审期间，当事人未提交新证据。

二审另查明，2020年8月31日，韩明出庭作证时陈述“赵总（赵杰）跟我说他们公司（***公司）之前帮我们做红木家具展，后来公司审计缺材料，让我们补签。赵总和詹总说的是一样的，我就签了。”

经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，本案争议焦点为：一、2019年12月的结算是否是《2013年**国际时尚周协助承办合同》项下的结算；二、韩明签字的《结算确认单》能否作为双方结算的依据。

关于2019年12月的结算。《2013年**国际时尚周协助承办合同》中***公司的主要义务是“提供两个展厅的红木家具、二十辆房车，在**国际博览中心配合甲方（江龙国博公司）丰富国际时尚周的展会活动”，江龙国博公司的主要义务是支付结算款。从双方确认的《2013年**国际时尚周红木展览会－实际费用》来看，江龙国博公司支付的费用包括：“展会租赁费用”计63000元，而该费用由***公司事前垫付；“礼品”中的“金丝楠木画案”计160000元，后实际支付150000元，而***公司事实上向江龙国博公司交付了该金丝楠木画案；“布展费用”“工作人员”及“其他费用”等亦均区别于合同约定的***公司的主要义务所产生的费用，故江龙国博公司认为其已经支付完毕全部合同价款、双方已经结算完毕的上诉意见，不能成立，本院不予支持。

关于韩明签字的《结算确认单》能否作为双方结算的依据的问题。从韩明在一审出庭作证的内容来看，其签字时接受江龙国博公司的管理人员的指示而签字，故其签字并不因其在合同履行时未入职而无效，其签字行为是受公司指示完成的职务行为。现***公司依合同以及双方确认的结算单主张权利，有合同与事实依据，江龙国博公司称***公司要求其支付28万元没有依据的上诉意见，不能成立，本院不予支持。

综上所述，江龙国博公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3827元，由**江龙国博文化传播有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判员　　张文浩

二〇二一年二月八日

法官助理胡海洲

书记员徐星