上海开顺特种门窗有限公司与上海开顺海船特种门窗有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市青浦区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0118民初21316号 原告：上海开顺特种门窗有限公司，住所地上海市青浦区***外青松公路3611弄18号2幢、3幢。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：潘赟，上海恒衍达律师事务所律师。 被告：上海开顺海船特种门窗有限公司，住所地上海市青浦区***外青松公路3611弄18号1幢。（第一被告） 被告：***，男，1977年11月22日出生，汉族，户籍地安徽省潜山市。（第二被告） 原告上海开顺特种门窗有限公司与被告上海开顺海船特种门窗有限公司、***买卖合同纠纷一案，本院于2022年11月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告上海开顺特种门窗有限公司委托诉讼代理人潘赟、被告***到庭参加诉讼。被告上海开顺海船特种门窗有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告上海开顺特种门窗有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同向原告支付拖欠货款人民币908,405元（以下币种均为人民币）；2.判令第二被告向原告支付货款利息（以908,405元为基数，自2021年1月1日起至实际清偿之日止，按年利率15%计算）；3.判令两被告共同承担本案诉讼费用。事实和理由：第二被告系个人，挂靠在第一被告公司名下，从事经营防火卷闸门、铝合金门窗、建筑五金配件等产品生产购销及安装业务。2017年，原告与第二被告达成卷帘门产品购销合同，约定由第二被告向原告采购卷帘门产品。基于第二被告与第一被告之挂靠关系，各项目均由第一被告公司报价并出具项目询价单约定价格，最后以对账单为结算依据。合同签署后，原、被告依约履行合同义务，每次项目均由第二被告及第一被告公司股东在询价单上签字确认。2020年2月10日，第二被告向原告出具一份欠条，确认其在上述合同中拖欠原告货款908,405元。第一被告作为被挂靠公司，加盖公章表示确认。嗣后，原告多次向两被告催讨拖欠货款，并向两被告送达《二车间与卷帘车间新项目卷帘加工对账单（2017年-2019年）》，两被告均签字认可，但对于支付货款却相互推诿，认欠不还。2021年2月10日，第二被告承诺，以上述欠款为基数，“从2021年1月开始计息，年利息15%”，并亲笔添写在原欠条上。然，两被告至今仍拖欠货款及利息，对原告的催讨置之不理。依法签订的合同及确认函对双方当事人均具有约束力，双方均应按照约定全面履行自己的义务。至今，两被告仍欠付原告货款计908,405元，已超过了双方约定之付款期限，构成严重违约。原告为维护自己的合法权益，故诉至法院。 被告***辩称，不同意承担共同付款责任。当时第一被告是三个人在经营，分别是第一被告法定代表人**、案外人**和第二被告。第二被告曾某被告的总经理，占30%的股份，主要负责采购和销售。第一被告的实际控制人和大股东是**，**是原告法定代表人的父亲，也是原告曾经的股东和实际控制人。第一被告所有的财务、经营款等都是**分管的。由于财务由**控制，2017年开始有很多进款在**那里，第二被告需要去**那里拿钱，于是按照**的要求在欠条上写了“挂靠”两个字。但是第二被告与第一被告不是挂靠关系，第二被告当时另有取得许可证的公司，无须挂靠第一被告。案涉的业务都是公司行为，都是第一被告在经营。故第二被告要求在欠条上加盖了第一被告的公章。因为第二被告不管财务，所以也不清楚出具欠条后有没有付过款。 被告上海开顺海船特种门窗有限公司未作答辩。 本院经开庭审理查明：原告和第一被告曾在同一地方不同厂房里面经营。第一被告做钢门业务，有钢门车间（又称二车间），原告做卷帘门业务，有卷帘车间（又称卷门车间）。2018年，原、被告曾签署多份报价时间为2017年至2018年的报价一览表，其中报价单位为第一被告，钢门车间确认处有第二被告的签名，卷门车间确认处有**的签名。 2020年2月10日，第二被告向原告手写欠条一张，载明“***挂靠上海开顺海船特种门窗有限公司经营的合同中，向**的上海开顺特种门窗有限公司采购了1,528,062元的卷帘门产品，已经支付货款619,657元，已经开票600,000元，现欠付货款908,405元，未开票金额928,062元”，落款处有第二被告的签字和第一被告的**。在该段下方空白处另有第二被告手写“从2021年1月开始计息，年利息15%”，落款处有第二被告签名及手写时间2021年2月10日。 2021年1月16日，**与第二被告签署二车间与卷帘车间新项目卷帘加工对账单（2017年-2019年），确认结算后未付货款金额为908,405元。 另查明，原告成立于1999年10月21日，成立时股东为**、**、***，分别持股40%、30%和30%。2017年7月11日，**和***退出，原告从有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），**为原告唯一股东。2018年1月25日，原告唯一股东及法定代表人由**变更为***。第一被告成立于2010年5月19日，成立至今股东一直为**、**、***，分别持股40%、30%和30%。2018年7月4日，第一被告的法定代表人由**变更为**。 再查明，2017年4月，**、**、***签订了四份上海开顺海船特种门窗有限公司股东会决议，分别就第一被告的生产设备、办公设备、业务资源及车间材料在三个股东间进行了分配。上述股东会决议签订后，第一被告仍以公司名义对外经营，本案系争业务都由每个项目的业务员具体负责，业务员等员工的工资等都由第一被告的财务统一进行发放。第一被告的相关财产至今尚未分割完毕。 以上查明的事实，有原、被告的陈述以及原告提供的欠条、对账单、报价一览表、股东会决议等为证，并经当庭出证、质证，本院予以确认。 本院认为，当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。本案中，原告虽主张第二被告与第一被告系挂靠关系，但除欠条上的“挂靠”二字外，原告未提供其他证据证明挂靠关系存在。根据查明的事实，第一被告的股东虽签订了股东会决议，但第一被告的财产尚未分割完毕，第一被告也仍以公司为主体对外经营，并**确认了欠付原告货款908,405元的事实。第二被告作为第一被告的股东，其行为系代表第一被告开展业务。原告目前提供的证据尚不足以证明挂靠关系成立，亦不能证明系争业务系第二被告独立经营期间发生，故实际与原告发生买卖合同关系的系第一被告。原告与第一被告间的买卖合同系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。第一被告在收取原告货物后，未能支付原告货款，侵犯了原告的合法权益，理应立即支付。原告要求第二被告个人支付欠付货款的利息无事实和法律依据，故本院对原告的第二项诉请不予支持。被告上海开顺海船特种门窗有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃当庭抗辩的权利，应当承担由此引起的法律后果。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十八条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告上海开顺海船特种门窗有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海开顺特种门窗有限公司货款908,405元； 二、驳回原告上海开顺特种门窗有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14,941.20元，减半收取计7,470.60元，由原告上海开顺特种门窗有限公司负担1,028.60元，由被告上海开顺海船特种门窗有限公司负担6,442元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二三年一月三十日 法官助理　*** 书 记 员　*** 附：相关法律条文