某某与陕西某某建筑工程有限公司股东知情权纠纷一审民事裁定书

西安市雁塔区人民法院

民 事 裁 定 书

(2020)陕0113民初12832号

原告：**，女，汉族，1975年XX月XX日出生，住西安市长安区XX镇XX街XX号XX号，公民身份号码：65290XXXX511276720。

委托诉讼代理人：张宇琪，陕西仁和万国律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王慧，西安市莲湖区148法律服务所法律工作者。

被告：陕西**建筑工程有限公司，住所地：西安市高新区XX路XX号XX座XX室。

法定代表人：崔锦梅，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：邢利平，陕西菲格律师事务所律师。

委托诉讼代理人：蔚世苗，陕西菲格律师事务所律师。

原告**与被告陕西**建筑工程有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员郑彤独任公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张宇琪、王慧，被告的委托诉讼代理人邢利平、蔚世苗均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，被告陕西**建筑工程有限公司系原告**与崔锦梅、高见于2013年7月16日出资设立，原告是发起人，也是股东。被告公司现有两名股东，除原告外，另一股东崔锦梅持有50%的股权。公司成立后，实际控制和经营管理均由法定代表人崔锦梅负责。原告于2020年4月20日向被告书面函告，要求查阅和复制股东会会议记录、决议和财务会计报告，要求查阅会计账簿和会计凭证，但被告拒绝提供，故原告诉至法院，请求判令：1、被告向原告提供2016年1月1日至2020年4月20日期间的股东会会议记录和决议、财务会计报告，供原告和原告委托的注册会计师或律师查阅和复制；2、被告向原告提供2016年1月1日至2020年4月20日期间的会计账簿（含总账、分类账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告和原告委托的注册会计师或律师查阅；3、被告承担案件诉讼费用。

被告辩称，一、2019年4月1日，被答辩人已将其持有答辩人的股权全部转让给崔锦梅、李海艳，其起诉时已不具备股东资格，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条的规定，应当裁定驳回起诉。2019年4月1日，被答辩人与答辩人原股东崔锦梅、新股东李海艳签订《股权转让协议》，约定由被答辩人将持有的答辩人50%股权中49%给崔锦梅，所持有的1%的股权转让给李海艳，协议自签订之日起生效。协议签订后，答辩人按照《公司章程》的规定，同步修改了公司章程。在协议签订日，被答辩人即退出答辩人处经营并取走其负责项目的所有资料（包含原始票据）。《股权转让协议》是各方当事人的真实意思表示，崔锦梅、李海艳与被答辩人于2019年4月1日在《股权转让协议》上签字捺印，该协议已经生效，即被答辩人已在2019年4月1日丧失股东资格，现已非答辩人股东，应当裁定驳回起诉。二、被答辩人要求行使股东知情权并未按照《公司法》第三十三条的规定履行提出书面请求并说明目的，公司明确拒绝的前置程序，应当裁定驳回起诉。被答辩人于2020年4月20日发送书面《通知函》要求查阅相关资料，但未说明目的。2020年4月21日，答辩人对被答辩人的请求进行书面回复，回复中说明被答辩人实际参与公司的经营并了解公司的财务状况，要求被答辩人说明目的及用途，被答辩人收到书面答复后并未向答辩人说明目的或再次提出书面申请，而是直接起诉，故应当认定为被答辩人未提出书面请求，现被答辩人要求查阅会计账簿，不符合法律规定的程序。因此，被答辩人不具备提起本案诉讼的条件，应当裁定驳回起诉。三、被答辩人在股权转让前一直参与公司实际经营，出席股东会及其他会议，答辩人财务人员亦已向其送达了财务会计报告，并将其负责项目的相关票据领走，其已经行使了股东知情权。被答辩人与崔锦梅、李海艳于2019年4月1日签订《股权转让协议》时，答辩人按照被答辩人的要求提供了相应票据材料原件，其已经行使了股东知情权。答辩人与被答辩人股东崔锦梅签署了《股东分工及管理协议》，并召开股东会进行确认，对各方的知情权进行了约定，各股东各自负责各自的工程项目，收益及亏损由各自承担。股东双方共同负责的工程项目，双方按照分红比例享有收益承担亏损，即各股东知情权的行使范围为各股东共同负责的项目中涉及的会计账簿涉及的资料。综上，原告主体不适格，应驳回起诉。

经审理查明，被告陕西**建筑工程有限公司于2013年7月16日登记成立，住所地位于西安市高新区XX路XX号XX座XX室，法定代表人系崔锦梅，公司设立之初的股东为高见（出资额50万，占10%）、崔锦梅（出资额225万，占45%）、**（出资额225万，占45%）。2015年5月15日，被告陕西**建筑工程有限公司的股东登记变更为崔锦梅（出资额1000万、占50%）、**（出资额1000万，占50%）。2019年4月1日，原告**与崔锦梅、李海艳签订《股权转让协议》，约定**将持有的陕西**建筑工程有限公司50%的股权进行转让，其中49%的股权以50万元价格转让给崔锦梅，剩余1%的股权以0元的价格转让给李海艳，崔锦梅放弃优先购买权，自本协议签订日股权转让协议生效，自本合同签订之日起5个工作日内，办理完成股权变更工商登记手续，**与崔锦梅、李海艳均应尽最大努力配合。此外，上述《股权转让协议》约定：一式四份，三方及当地工商部门各一份，具有同等法律效力。

庭审中，原告主张该《股权转让协议》虽系**本人签订，但因内容有篡改，**要求作废收回，并实际收回三份，同时称崔锦梅承诺自己持有的一份已经撕毁，当时未收回。被告对此不予认可，认为《股权转让协议》系三方真实意思表示，合法有效。现原告与被告均各自提交了一份己方所持有的上述《股权转让协议》原件，且均认可协议中崔锦梅、**、李海艳三方的签字为各自本人签字，两份协议书除存在是否加盖被告公司公章的差异（原告持有的协议书未加盖被告公章，被告持有的协议书加盖了被告公章）外，其余文字内容、格式、排版经过比对均一致。关于《股权转让协议》作废一事，原告未提供证据佐证。此外，双方均认可截止法庭调查结束，尚未就上述股权转让事宜在工商登记部门办理相应的股权变更登记。

2019年11月8日，被告向原告出具《股东身份证明书》载明：“兹有我单位**同志，身份证号：65290XXXX511276720，系我单位股东，职务：经理，特此证明。”该《股东身份证明书》加盖了被告公章，无时任法定代表人崔锦梅个人签章。同年11月13日，原告**向被告出具《委托书》，说明承诺：“我**代表陕西**建筑工程有限公司，委托西安市莲湖区青年路法律服务所负责代杨红利欠陕西**建筑工程有限公司材料款起诉事宜。此事出现的任何问题，均由我**本人负责，与陕西**建筑工程有限公司无关。”被告对《股东身份证明书》上所加盖公章无异议，称在签订《股权转让协议》后仍向原告出具《股东身份证明书》的目的是为了配合原告办理其持股期间工程项目的结算，因崔锦梅与**在2015年11月12日的《股东协议书》及2017年10月1日的《陕西**建筑工程有限公司股东分工及管理协议》中均有约定，即各自独立负责的工程项目盈亏由各自负责。原告对《委托书》上的签名无异议，称其至今仍系陕西**建筑工程有限公司股东，但无法解释《委托书》中所记载的“**代表陕西**建筑工程有限公司，但同时承诺此事出现的任何问题，均由**本人负责，与陕西**建筑工程有限公司无关。”

2020年4月20日，原告向被告寄送《通知函》称：“**系陕西**建筑工程有限公司股东，合法持有公司50%股权，但公司一直未将经营情况及财务状况告知本股东。鉴于对公司历年财务状况及运营情况了解的需求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，本股东要求你公司提供最新公司章程、2016年1月1日至2020年4月20日期间**公司的股东会会议记录、决议和财务会计报告供本股东查阅、复制；提供2016年1月1日至2020年4月1日期间的会计账簿（含总账、分类账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供本股东和本股东委托的注册会计师或注册律师查阅。请你公司在收到本通知之日起5日内，先将上述文件的复印件（会计账簿除外）邮寄至西安市长安区XX街XX小区，并在收到本通知书之日十五日内书面答复本股东的查阅复制申请。”被告认可收到上述《通知函》未按照原告申请提供上述资料，并向原告出具《关于股东**要求查阅公司会计账簿的回复》，答复：“关于2016年1月1日至2020年4月20日期间公司的经营情况及财务状况，公司已于2019年4月1日双方签订《股权转让协议》时已将公司所有账务交付你方，关于公司股东会会议贵方亦有参加，决议事项贵方亦已全部知悉，现你方要求查阅公司财务状况没有任何法律及事实依据。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。关于如贵方坚持要求查阅公司会计账簿等资料，请说明查阅目的及用途。如贵方不予说明，或者查阅目的有损公司合法利益，我司有权依法拒绝贵方不合理的请求。”原告认可收到《关于股东**要求查阅公司会计账簿的回复》。

上述事实，有公司登记基本情况、股东身份证明书、通知函、快递单查询结果、关于股东**要求查阅公司会计账簿的回复、当事人陈述及庭审笔录等在卷佐证，并经质证，可以作为认定本案事实的依据。

本院认为，股东依法享有知情权。然而，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”本案中，原告与被告均各自持有一份《股权转让协议》，且均认可协议中崔锦梅、**、李海艳三方的签字为各自本人签字，两份协议书除存在是否加盖被告公司公章的差异（原告持有的协议书未加盖被告公章，被告持有的协议书加盖了被告公章）外，其余文字内容、格式、排版经过比对均一致。根据该《股权转让协议》所记载内容，原告**已经于2019年4月1日将其持有的被告50%股份转让给案外人崔锦梅与李海艳（其中崔锦梅受让49%，李海艳受让1%），据此被告辩称原告自2019年4月1日起已不再是其被告股东；原告虽主张该《股权转让协议》已经作废，但被告不予认可同时表示其公司章程已经于《股权转让协议》签订当日进行修改。原告亦未提供与崔锦梅、李海艳解除上述《股权转让协议》或就该协议声明作废的相关证据，相反，原告与被告均各自持有一份《股权转让协议》原件。《股权转让协议》有效与否直接涉及案外人李海艳是否能成为被告公司股东及案外人崔锦梅的股权份额，而本案为股东知情权纠纷，案件当事人双方仅为需行使知情权一方与公司，故本案无法一并解决上述争议。经询，原告表示未就确认股东身份提起其他诉讼。同时，原告虽提交《股东身份证明书》，但结合上述情况，其不足以推翻上述《股权转让协议》，且原告亦无法合理解释《委托书》中所记载的“**代表陕西**建筑工程有限公司，但同时承诺此事出现的任何问题，均由**本人负责，与陕西**建筑工程有限公司无关。”因此，综合双方举证及陈述情况，本案无法确定原告仍具有被告公司股东资格，故依法驳回原告起诉。若原告坚持认为系被告公司股东，应首先解决股东身份问题，在股东身份没有争议的情况下才可以行使股东的司法救济权利。

此外，本案中，原告主张查阅、复制2016年1月1日至2020年4月20日期间的公司股东会记录、决议、财务会计报告、会计账簿等公司资料，其主张上述诉请的理由是认为自己现仍为被告公司股东，明确否认股权转让一事，且未提供证据证明在2019年4月1日前存在其合法权益受到损害的事由，故不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款中规定的例外情形，仍无法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。

综上，兹依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条之规定,裁定如下：

驳回原告**的起诉。

案件受理费100元，待本裁定书生效后退还原告。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。

审判员　郑　彤

二〇二〇年八月三日

书记员　许丹彤

打印：扈艳红校对：李兴梅2020年月日送达

1