***信科技有限公司等与宁波银行股份有限公司北京分行等金融借款合同纠纷民事裁定书

北京市高级人民法院 民事裁定书 （2022）京民辖终75号 上诉人（原审被告）：***信科技有限公司，住所地广东省深圳市南山区粤海街道高新南十道8号深圳湾科技生态园9A栋2709室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，北京炜衡（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：丁垚，北京市炜***事务所律师。 被上诉人（原审原告）：宁波银行股份有限公司北京分行，住所地北京市朝阳区建国门外大街6号4层402、5层502、6层602、7层702、8层802、9层902、10层1002内01、11层1102、12层1202、13层1302。 负责人：**，行长。 委托诉讼代理人：赵娟，女，1988年5月17日出生，宁波银行股份有限公司北京分行职工。 委托诉讼代理人：张坤，男，1984年1月3日出生，宁波银行股份有限公司北京分行职工。 被上诉人（原审被告）：东方网力科技股份有限公司，住所地北京市海淀区学院路35号世宁大厦17层1723。 法定代表人：**，总裁。 原审被告：深圳市东网科技有限公司，住所地广东省深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二十六层2601A。 法定代表人：**。 原审被告：贵州***带数码科技有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区科学路16号8楼803、802号。 法定代表人：***。 原审被告：西安环太信息技术集团有限公司，住所地陕西省西安市高新区科技二路68号西安软件园***C座301室。 法定代表人：***。 原审被告：北京金澜智海科技有限公司，住所地北京市海淀区二里庄35号楼3层313室。 法定代表人：易洋。 上诉人***信科技有限公司（以下简称***信公司）、因与被上诉人宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称宁波银行北京分行）、东方网力科技股份有限公司（以下简称东方网力公司），原审被告深圳市东网科技有限公司（以下简称东网科技公司）、贵州***带数码科技有限公司（以下简称天依公司）、西安环太信息技术集团有限公司（以下简称环太公司）、北京金澜智海科技有限公司（以下简称金澜公司）金融借款合同纠纷一案，不服北京金融法院（以下简称一审法院）（2021）京74民初990号管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，现本案已审理终结。 宁波银行北京分行向一审法院起诉，请求：1.判决东方网力公司立即偿还宁波银行北京分行借款本金共计10 411.9640万元及所欠利息、罚息、复利，其中截至2021年7月16日利息、罚息、复利共计人民币938 350.33元；自2021年7月16日起至还清之日止的利息、罚息、复利按合同约定利率计算；截至2020年7月16日，应偿还本息金额共计人民币105 057 990.33元；2.判决东网科技公司对宁波银行北京分行前述债务承担连带清偿责任；3.判决宁波银行北京分行对东方网力公司质押的对***信公司的人民币63 017 758.45元应收账款在“诉讼请求1”范围内享有优先受偿权；4.判决宁波银行北京分行对东方网力公司质押的对天依公司的人民币9 696 540.42元应收账款在“诉讼请求1”范围内享有优先受偿权；5.判决宁波银行北京分行对东方网力公司质押的对环太公司的人民币3 796 906.50元应收账款在“诉讼请求1”范围内享有优先受偿权；6.判决宁波银行北京分行对东方网力公司质押的对金澜公司的人民币1 773 397.20元应收账款在“诉讼请求1”范围内享有优先受偿权；7.判决本案诉讼费、保全费等费用由东方网力公司、东网科技公司、***信公司、天依公司、环太公司、金澜公司共同承担。事实和理由：2020年8月7日，宁波银行北京分行与东网科技公司签订了编号为×的《最高额保证合同》。2020年8月10日，宁波银行北京分行与东方网力公司签订了编号为×的《最高额质押合同》。2020年9月7日，宁波银行北京分行与东方网力公司共同向***信公司、天依公司、环太公司、金澜公司分别发出《应收账款质押通知书》。2020年2月19日，宁波银行北京分行与东方网力公司签订了编号为×的《线上流动资金贷款总协议》。2020年2月21日，宁波银行北京分行依据编号×的贷款协议向东方网力公司发放贷款人民币3600万元。2020年8月10日，宁波银行北京分行与东方网力公司签订了编号为×的《流动资金贷款合同》。2021年6月21日，东方网力公司贷款利息出现逾期，逾期后宁波银行北京分行多次与东方网力公司协商还款未果，东网科技公司也未承担连带还款责任；2021年7月16日东方网力公司970万**贷款本金到期，未足额偿还本息。2021年8月18日，宁波银行北京分行向东方网力公司、东网科技公司分别邮寄了《提前到期通知书》，宣布本金为人民币3000万元的贷款本息提前到期。截至2021年7月16日，东方网力公司尚欠借款本金共计10 411.9640万（包含**970万及人民币3000万），利息、罚息、复利共计人民币938 350.33元（包括**50 486.28及人民币552 574.57元），共计人民币105 057 990.33元。 ***信公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，本案应移送至上海市长宁区人民法院审理。宁波银行北京分行提起本案诉讼，系基于东方网力公司与其签订的《线上流动资金贷款总协议》《借款展期协议》及《流动资金贷款合同》。然而***信公司并非上述任何一份协议或合同的当事人，且与宁波银行北京分行无直接法律关系。根据合同相对性原则，***信公司不应受宁波银行北京分行与东方网力公司所签订的合同条款的约束。宁波银行北京分行如请求对东方网力公司质押的对***信公司的应收账款享有优先受偿权，则应当基于相关应收账款所涉的9份基础合同确认相关争议的管辖权或主管权。在本案相关应收账款所涉9份基础合同中，共有5份明确约定了仲裁条款，其中×号合同明确约定双方争议应由×仲裁委员会仲裁解决；×号、×号、×号、×号合同明确约定双方争议应由×仲裁委员会仲裁解决。本案宁波银行北京分行与东方网力公司将上述5份合同的应收账款质押，现均发生争议。根据《中华人民共和国仲裁法》第二十六条规定，应依据上述5份合同所约定的仲裁协议，由×仲裁委员会及上×仲裁委员会分别通过仲裁方式分别予以解决。其余4份合同双方并未约定管辖条款，且北京金融法院所在地与上述4份合同有关的争议无实际联系，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，申请人主要办事机构所在地为上海市长宁区，因此上述4份合同所涉争议应由上海市长宁区人民法院审理。此外，根据合同相对性原则，一个案件只应处理一个纠纷，而本案涉及9份合同，不应以一案处理。综上，请求法院依法裁定驳回宁波银行北京分行的起诉或移送至上海市长宁区人民法院管辖。 东方网力公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为：本案应移送北京市丰台区人民法院审理。本案中，宁波银行北京分行与东网科技公司签署的《最高额保证合同》附属条款第六条，双方在履行本合同中发生的争议协商不成的，可以通过以下2种方式解决：……2.通过诉讼方式解决的，由合同签署地人民法院管辖。上述合同的签署地为北京市丰台区×号×号楼，因此，本案应按照双方约定，由合同签署地所在的北京市丰台区人民法院审理。 一审法院经审查认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十一条规定：“债权人一并起诉债务人和担保人的，应当根据主合同确定管辖法院。”宁波银行北京分行起诉东方网力公司偿还借款本息，同时依据《最高额质押合同》主张对东方网力公司质押的对***信公司等的应收账款享有优先受偿权，应依据宁波银行北京分行与东方网力公司签署的主借款合同《线上流动资金贷款总协议》《流动资金贷款合同》确定管辖。关于***信公司提出的应当基于相关应收账款所涉9份基础合同确认管辖，因相关应收账款属于本案中东方网力公司作出质押担保的标的物，不属于本案诉争借款及担保的基础法律关系，***信公司提出的应当基于相关应收账款所涉9份基础合同确认相关争议的管辖权于法无据。上述主借款合同约定由合同的签署地法院管辖，主借款合同签署地为北京市丰台区，***信公司提出的将本案移送至上海市长宁区人民法院于法无据，本院不予采信。 根据《最高人民法院关于调整中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定：“当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的，中级人民法院管辖诉讼标的额1亿元以上的第一审民事案件”。《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》第一条规定，北京金融法院管辖北京市辖区内应由中级人民法院受理的金融借款合同纠纷等第一审金融民商事案件。本案诉讼标的额已超1亿元，故一审法院对本案享有管辖权，东方网力公司提出的将本案移送至北京市丰台区人民法院于法无据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条第一款规定，裁定驳回***信公司、东方网力公司对本案管辖权提出的异议。 ***信公司不服一审裁定，向本案提起上诉，请求：1.撤销一审裁定；2.驳回宁波银行北京分行起诉或将本案移送至上海市长宁区人民法院管辖。上诉理由：一审裁定认定事实错误，适用法律不当，具体理由如下：1.***信公司与东方网力公司在相关应收账款所涉的9份基础合同中合意约定了“合同权利义务不得转让”条款。根据民法典440条之规定，债务人或者第三人有权处分的应收账款方可出质；也即，可用于设立质押的应收账款必须是依照法律和当事人约定允许转让的。而在产生应收账款的***信公司与东方网力公司之间的基础合同中明确约定，基于该基础合同所产生的一切权利义务不可转让，基础合同的权利义务只及于***信公司与东方网力公司。因此，东方网力公司无权擅自处分因履行基础合同产生的应收账款债权，该债权不能作为质押标的。此外，***信公司从未在事中或事后对质押应收账款事宜进行认可或追认。反之，因***信公司与东方网力公司对于相关应收账款所涉的基础合同本就存在履行方面的异议，***信公司及时发函向东方网力公司和宁波银行北京分行提出对应收账款质押的异议，对质押事宜明确表示不予认可。2.即使《最高额质押合同》成立，由于《线上流动资金贷款总协议》《流动资金贷款合同》及《最高额质押合同》的合同双方均为宁波银行北京分行与东方网力公司，***信公司并非上述任何一份协议或合同的当事人，且与宁波银行北京分行无直接的法律关系，则根据合同相对性原则，***信公司不应受宁波银行北京分行与东方网力公司所签订的合同条款的约束。宁波银行北京分行如请求对东方网力公司质押的对***信公司的应收账款享有优先受偿权，应当基于相关应收账款所涉基础合同确认相关争议的管辖权或主管权，也即排除了北京金融法院的管辖。3.一审裁定所依据的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第二十一条的第二款规定为“债权人一并起诉债务人和担保人的，应当根据主合同确定管辖法院”。该条规定显然仅针对主合同和担保合同、债务人和担保人之间关于管辖的处理。从法律地位上来看，本案中的***信公司是《最高额质押合同》中的次债务人（且本案中债务人将其与***信公司之间未经确认的应收账款擅自出质给债权人，***信公司作为次债务人事先并不知情，事后还提出异议），而不是担保合同中主动向债权人提供担保的第三方担保人。因此，一审法院依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第二十一条的规定作出裁定，是擅自扩大该规定的适用范围，是对法律的错误理解和适用。 本院认为，担保合同是主合同的从合同，因从合同产生的诉讼对因主合同产生的诉讼也具有从属性。据此，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第二十一条第二款规定：“债权人一并起诉债务人和担保人的，应当根据主合同确定管辖法院”。本案系宁波银行北京分行依据主合同《线上流动资金贷款总协议》《流动资金贷款合同》、从合同《最高额质押合同》《最高额保证合同》等提起的金融借款合同纠纷诉讼，应当根据主合同确定管辖。 《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，主合同《线上流动资金贷款总协议》《流动资金贷款合同》，约定由合同签署地法院管辖，并载明合同签署地为北京市丰台区，该协议管辖条款属于当事人之间真实意思表示，且不违反法律强制性规定，属合法有效，本案应据此确定管辖。 另根据《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》，北京金融法院管辖北京市辖区内应由中级人民法院受理的金融借款合同纠纷案件等第一审金融民商事案件。结合本案诉讼标的额等因素，依据北京市级别管辖相关规定，本案属于中级人民法院级别管辖范围，因此，本案属于一审法院管辖案件范围。 上诉人***信公司主张，本案应基于相关应收账款所涉基础合同确认相关争议的管辖权或主管权。本院认为，宁波银行北京分行请求对东方网力公司质押的对***信公司的应收账款享有优先受偿权，系基于宁波银行北京分行与东方网力公司签订的《最高额质押合同》等，而相关应收账款所涉基础合同涉及东方网力公司与***信公司之间的买卖合同等法律关系，与本案主要诉争的金融借款合同及担保法律关系无直接关联。***信公司亦上诉主张，东方网力公司无权擅自处分因履行基础合同产生的应收账款债权、***信公司未对质押应收账款事宜认可或追认等，本院认为，***信公司此项主张涉及《最高额质押合同》效力等问题，应经实体审理之后确定，不属于管辖权异议审查范围。此外，***信公司还上诉主张，其是《最高额质押合同》中的次债务人，并非担保合同中的担保人，一审法院依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第二十一条规定作出裁定有误。本院认为，宁波银行北京分行起诉请求对东方网力公司质押的对***信公司应收账款享有优先受偿权，属于因从合同《最高额质押合同》产生的争议，应根据主合同确定管辖，至于***信公司作为被告是否适格、宁波银行北京分行诉求应否支持等问题，属于实体问题，且不影响本案管辖权，应经实体审理后确定。因此，***信公司上述主张均无法律依据，本院不予支持。 综上，一审法院对本案具有管辖权。上诉人***信公司提出的管辖权异议上诉理由没有法律依据，其上诉请求本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条、第一百七十七条第一款第一项、第一百七十八条、第一百八十二条之规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 案件受理费70元，由上诉人***信科技有限公司负担（于本裁定生效之日起7日内向一审法院交纳）。 本裁定为终审裁定。 审　　判　　长　　　谷　升 审　　判　　员　　　*** 审　　判　　员　　　*** 二〇二二年八月三日 法　官　助　理　　　*** 法　官　助　理　　　*** 书　　记　　员　　　***