易事特集团股份有限公司
易事特集团股份有限公司与国电太阳能系统科技（上海）有限公司、国电光伏有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
江苏省宜兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宜商初字第2119号
原告易事特集团股份有限公司，住所地广东省东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号。
法定代表人何思模，该公司董事长。
委托代理人仲玉婷，该公司法务经理。
被告国电太阳能系统科技（上海）有限公司，住所地上海市闵行区新骏环路188号8栋302-5室。
法定代表人徐忠，该公司董事长。
委托代理人周礼斌，江苏天全律师事务所律师。
委托代理人李玉蛟，该公司法务。
被告国电光伏有限公司，住所地江苏省宜兴市经济开发区东氿大道。
法定代表人张永红，该公司董事长。
委托代理人李玉蛟、郝欣怡，该公司职员。
原告易事特集团股份有限公司（以下简称易事特公司）与被告国电太阳能系统科技（上海）有限公司（以下简称太阳能公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月29日立案受理后，依法组成合议庭。后易事特公司申请追加国电光伏有限公司（以下简称光伏公司）为本案被告参加诉讼，本院对此予以准许。本院于2016年3月4日公开开庭进行了审理，原告易事特公司的委托代理人仲玉婷、被告太阳能公司的委托代理人周礼斌、李玉蛟、光伏公司的委托代理人李玉蛟、郝欣怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告易事特公司诉称：太阳能公司于2013年10月21日与其签订并网光伏电站项目《55MWp逆变器采购合同》，约定太阳能公司向其购买1MWp预装式逆变器房及并网逆变器设备，总金额为2395万元。合同签订后其按约交货，现各期付款期限已过，但太阳能公司仅支付3280060元，尚欠货款20669940元。其经多次催要，太阳能公司均拒绝付款。其将货物交送至合同约定的地点，并由光伏公司所属的金昌恒基伟业100MWp光伏电站项目部验货签收。光伏公司为太阳能公司股东，作为上述合同项目的实际建设单位，却通过控股子公司太阳能公司的名义与其签订合同。经其了解，太阳能公司已无实际偿债能力。两被告已构成事实上的业务混同，故光伏公司应当对太阳能公司的债务向其承担连带责任。为此诉至法院，请求判令两被告连带支付货款20669940元及逾期付款利息（以8694940元为基数，自2014年4月30日起；以958万元为基数，自2014年7月30日起；以239.5万元为基数，自2015年1月30日起，均至实际给付之日止，按同期银行贷款基准利率计算）；本案诉讼费由两被告承担。
被告太阳能公司辩称：截止易事特公司起诉之日，其确实尚欠易事特公司货款20669940元。对于易事特公司主张的利息，其不予承担，因双方合同中对此并未约定。
被告光伏公司辩称：其认为易事特公司提供的发票及对帐都是向太阳能公司作出，说明易事特公司明知太阳能公司欠款的事实却要求其承担连带责任，不合理；在易事特公司与太阳能公司涉及本案的买卖合同之外，太阳能公司与其对该货物也存在合同关系，依据合同相对性原则，易事特公司只能向太阳能公司提出欠款请求，其不是本案适格主体；其并非太阳能公司的控股股东。易事特公司提出其与太阳能公司构成业务上混同的主张理由不成立。请求驳回易事特公司的诉讼请求。
经审理查明：2013年10月21日、同年11月，广东易事特电源股份有限公司(后经工商核准变更为本案易事特公司)与太阳能公司签订《并网光伏电站项目55MWp逆变器与20MWp汇流箱采购合同》各一份，约定由太阳能公司向易事特公司购买逆变器房、并网逆变器和直流汇流箱，合同金额分别为2395万元、1219940元。上述合同中对于设备款的支付约定为，并网验收合格3个月内支付50%的货款。卖方按照合同规定交付设备和相关文件，全部货物安装调试完毕合格并通过项目并网验收，出具由买方签字确认的初步验收合格报告，同时卖方应当向买方开具合同总金额100%的增值税发票及合同总金额50%和30%的财务收据。买方在收到增值税发票后1个月内，将款项支付给卖方。并网验收合格6个月支付货款的40%。买方在收到卖方出具合同金额40%和60%的财务收据后1个月内支付此款项。合同总价的10%作为质量保证金。工程保修期内，若无质量问题或有质量问题但经承包方维修且发包方检验合格自签发初步验收证书起满一年，卖方出具合同金额10%的财务收据及有效期四年的质保保函，买方在收到上述资料后28日历天内无息付清质量保证金；交货时间，2013年11月30日前全部货物到达项目现场；交货地点均为甘肃省金昌市金川西坡光电产业园甘肃金昌100MWp并网光伏发电项目。合同签订后，易事特公司至2013年12月16日完成货物交付义务，并经光伏公司所属金昌恒基伟业100MWp光伏电站项目部验收合格及签收。太阳能公司于2014年12月1日支付第一份合同货款450万元，尚欠易事特公司货款合计20669940元未支付。易事特公司于2013年12月24日向太阳能公司开具了全部增值税发票。2013年12月26日，金昌恒基伟业电力发展有限公司金川区100MWp光伏电站顺利投运并入金昌电网。
另查明：光伏公司系太阳能公司的股东之一。
审理中，太阳能公司与光伏公司均陈述称，他们之间就涉案货物存在买卖合同关系，太阳能公司向易事特公司购货后再卖给光伏公司，太阳能公司指示易事特公司直接将货物交付给光伏公司。他们之间各自独立核算，不存在混同。同时，太阳能公司称，易事特公司未向其出具有效期四年的质保保函，但双方约定的质保期是四年，该约定不影响其向易事特公司支付相应的货款。庭审结束后，易事特公司向太阳能公司出具了有效期四年的质保保函。
审理中，易事特公司变更逾期付款利息计算基数为第一笔8084970元，第二笔10067976元，第三笔2516994元。
上述事实，有采购合同、送货签收单、开箱验收单、公证书、增值税发票及本院庭审记录等证据在卷佐证。
本院认为：易事特公司与太阳能公司之间的买卖合同关系合法有效，双方应按约履行各自的义务。易事特公司向太阳能公司交付货物和开具增值税发票，该货物经安装调试，双方约定的光伏电站项目已于2013年12月26日投运并网。同时太阳能公司认可易事特公司未向其出具有效期四年的质保保函，不影响其向易事特公司支付相应的货款，故太阳能公司应按约付款。双方签订的合同中虽然没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，但易事特公司以太阳能公司违约为由主张赔偿逾期付款利息损失的，应予支持。故对易事特公司要求太阳能公司支付货款及赔偿逾期付款利息损失的主张，本院予以支持。
对于光伏公司是否需对太阳能公司所欠债务承担连带责任。光伏公司虽然系太阳能公司的股东，且易事特公司交付的涉案货物实际由光伏公司签收，但并不能就此认定太阳能公司、光伏公司已构成事实上的业务混同，易事特公司要求光伏公司对太阳能公司所欠债务承担连带责任的主张理由不能成立，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：
一、国电太阳能系统科技（上海）有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付易事特集团股份有限公司货款20669940元并赔偿逾期付款利息损失（以8084970元为基数，自2014年4月30日起；以10067976元为基数，自2014年7月30日起；以2516994元为基数，自2015年1月30日起，均至判决确定的给付之日止，按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计算）。
二、驳回易事特集团股份有限公司对国电光伏有限公司的诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费152199元，由太阳能公司负担。该款已由易事特公司预交，本院不再退还，由太阳能公司于本判决发生法律效力之日起10日内向易事特公司支付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行；帐号：11×××05。）
审 判 长 严勤芬
人民陪审员 杨 江
人民陪审员 杨 华
二〇一六年四月十九日
书 记 员 朱良军
