海南万马高科技有限公司与重庆环宇电器有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

重庆市第五中级人民法院

民 事 判 决 书

(2015)渝五中法民终字第05111号

上诉人(原审被告）：重庆环宇电器有限公司。

法定代表人：张进，系该公司总经理。

委托代理人：白树生，重庆通安律师事务所律师，特别授权。

被上诉人(原审原告）：海南万马高科技有限公司。

法定代表人：罗明仁，系该公司总经理。

委托代理人：刘星，重庆海力律师事务所律师，特别授权。

委托代理人：赵国，重庆海力律师事务所律师，特别授权。

上诉人重庆环宇电器有限公司（以下简称环宇公司）因与被上诉人海南万马高科技有限公司（以下简称万马公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市南岸区人民法院(2014)南法民初字第00440号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

一审法院经审理查明：2009年6月5日，环宇公司与万马公司签订《供货安装合同》，约定环宇公司向万马公司订购配电箱900台（项目暂时估算用量，具体数量以环宇公司书面确认单为准）。合同对货款支付方式作出约定，分别以到货验收款、工程验收款、质保金的形式支付。2012年11月30日，环宇公司与万马公司签订《确认书》，对双方《供货安装合同》供货结算事宜达成一致，《确认书》第一条载明：经双方对账确认供货安装合同供货结算金额为473165.41元。另有8台配电箱，金额为30237.40元，由于万马公司的原因未将送货单交给环宇公司，故环宇公司未能结算到这笔货款，现双方同意在万马公司取回鲁能三亚湾游艇二区项目部确认该笔货款的原件凭证并交给环宇公司后，再行结算该笔货款。此外，《确认书》第二条、第三条还约定了支付货款及开具增值税专用发票事宜，双方已按约定履行了第二条、第三条确定的义务（2013年5月17日，环宇公司签收了增值税专用发票；2013年7月30日，环宇公司支付了《确认书》第二条、第三条约定的货款）。环宇公司签收增值税专用发票同日，其法定代表人张进在资料签收单（与环宇公司签收增值税专用发票的发票签收单在同一页纸上）上签字。该资料签收单第2项注明“配电箱验收单（本次送室外配电箱8个。AW1、AW4、AW6、AW15、AW16、AW17、AW18、AW19各壹个）”，备注一栏中注明“原件”。环宇公司认可收到了万马公司提交的该配电箱验收单。该验收单注明的送货时间为2010年1月12日，载明：送货内容为本次送室外配电箱，数量8个，其中：AW1、AW4、AW6、AW15、AW16、AW17、AW18、AW19各1个，送货人罗明仁在验收单上签字，接受单位海南铭一建筑工程有限公司三亚湾游艇区工程项目部、监理单位海南肯特工程顾问有限公司项目经理部、建设单位鲁能三亚湾新城开发有限公司项目四部在验收单上签章。

2011年8月11日，海南博泉工程造价咨询有限公司针对建设单位海南三亚湾新城开发有限公司与供货单位环宇公司之间的工程造价审核并出具《工程结算书》。《工程结算书》附件中的销货清单列举了2010年1月12日送货的8台配电箱产品，货款为39216.32元，并且随附该批产品的配电箱验收单的复印件。该复印件注明的送货内容、送货人、送货时间、接受单位、建设单位、监理单位与本案万马公司提交的配电箱验收单相同，但两者存在诸多细节差异，具体为：《工程结算书》中的验收单送货时间处为“2010年01月12日”，而万马公司提交的验收单时间处为“2010年1月12日”；两份验收单送货内容处均为三行，但《工程结算书》中的验收单第二行以“AW16”结束，万马公司提交的验收单第二行以“AW17”结尾。除此之外，两份验收单中文字书写位置、字体也不完全一致。

万马公司在一审中诉称：2009年6月5日，万马公司与环宇公司签订《鲁能三亚湾游艇二区工程项目非标配电箱供货安装合同》，约定万马公司向环宇公司供货，并按合同约定的价款及支付方式进行结算。2012年11月30日，双方签订《确认书》，对合同供货结算事宜重新进行约定，达成了一致意见。根据《确认书》第一条的规定，环宇公司拖欠万马公司8台配电箱的货款金额为30237.40元，待万马公司取回鲁能三亚湾游艇二区项目部确认该笔货款的原件凭证并交给环宇公司后，环宇公司将该笔货款结算给万马公司。万马公司已于2013年5月17日将上述凭证的原件交给了环宇公司，但环宇公司至今未将该笔30237.40元货款支付给万马公司。故万马公司诉至一审法院，请求判令环宇公司支付货款30237.40元，本案诉讼费由环宇公司承担。

环宇公司在一审中辩称：万马公司至今未将三亚游艇二区项目确认的金额为30237.40元货款的原始凭证交付环宇公司；万马公司于2013年5月17日交付给环宇公司的验收单并非项目部确认该笔货款的原始凭证，且该验收单在签订确认书之前，环宇公司已与万马公司进行了结算，该笔验收单的金额为36559.90元，而非30237.40元；双方履行合同过程中存在两张分别为8台配电箱的验收单，万马公司提交的验收单不是确认书中所指的货款所对应的验收单。故万马公司诉称的事实和理由均不成立，请求驳回万马公司的起诉。

万马公司举证如下：

1、《鲁能三亚湾游艇二区工程项目非标配电箱供货安装合同》（以下简称《供货安装合同》）一份，拟证明双方买卖合同关系依法成立有效。

2、2012年11月30日签订的《确认书》一份，拟证明双方对供货安装合同供货结算事宜重新进行了约定，其中第一条第2款约定环宇公司支付万马公司8台配电箱货款的条件为待万马公司取回相关凭证并交予环宇公司。

3、资料签收单及配电箱验收单，拟证明环宇公司法定代表人张进于2013年5月17日签收确认收到万马公司诉请货款的8台配电箱；配电箱验收单注明送货的8台配电箱型号并加盖接收单位鲁能项目部印章。

4、发票签收单，拟证明环宇公司按确认书履行了部分义务，尚有8台配电箱的货款未支付。

5、工行付款凭证一份、增值税发票6份，拟证明环宇公司履行了确认书除本案诉争标的以外的其他义务。

环宇公司质证意见：对万马公司举示的上述证据的真实性均无异议，但上述证据不能证明万马公司向环宇公司交付了原件凭证，故环宇公司支付货款的条件尚未成就；证据3配电箱验收单所列产品并非环宇公司所欠货款的产品。

环宇公司举示如下证据：

1、2012年11月30日签订的《确认书》一份，拟证明环宇公司支付30237.40元配电箱货款的约定条件。

2、《供货安装合同》、配电箱验收单3份（两份为复印件，另一份加盖有鲜章）、报价明细单，拟证明双方买卖合同关系。万马公司提交的验收单并非确认书所指的结算凭证；万马公司提交的验收单的价款为36559.90元，亦与确认书上所指配电箱的货款不符。

3、《工程结算书》，拟证明环宇公司与工程建设单位已于2011年8月11日进行结算，万马公司提交的验收单已被纳入其中结算完毕。

万马公司质证意见：对证据1的真实性无异议。对证据2中供货安装合同的真实性无异议，2份验收单复印件上的金额为环宇公司单方标注，无法发表质证意见；认可未做标注的加盖鲜章的验收单；标价明细表无法确认为何方制作，不予质证。认可证据3的真实性，环宇公司收到了相应款项。

一审法院认为，万马公司与环宇公司之间的买卖合同关系，系当事人的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，依法成立有效。双方签订《确认书》对供货安装合同的供货结算事宜达成一致意见，亦系当事人的真实意思表示，双方应按《确认书》约定履行各自义务。关于万马公司是否按《确认书》约定向环宇公司提供确认8台配电箱货款原件凭证的事实问题。《确认书》中约定万马公司需提交确认配电箱货款的原件凭证，且需向环宇公司出具增值税专用发票，而环宇公司于2013年5月17日签收发票签收单及资料签收单（含8台配电箱验收单）即为对万马公司履行《确认书》义务的确认。再结合环宇公司与建设单位的结算方式（即万马公司提交验收单，环宇公司再将验收单交由建设单位结算）可知，提交验收单原件即可使环宇公司完成与建设单位的结算，从而可以进行万马公司与环宇公司之间的结算。即万马公司提交送货内容为8台配电箱的验收单即为履行了向环宇公司提交确认该8台配电箱货款的原件凭证的义务。

环宇公司抗辩万马公司未提交《确认书》指定的确认货款的原件凭证，认为万马公司提交的验收单，环宇公司已在2011年8月11日与建设单位进行了结算，即万马公司至迟已在2011年8月11日前将该验收单交于环宇公司用于结算，故该验收单不可能系2012年11月30日签订的《确认书》中所称的因万马公司原因未予交付的8台配电箱的送货单。对此抗辩意见，一审法院不予认可，理由如下：从前述对工程结算书中验收单与万马公司提交的验收单的比较可知，2011年8月11日工程结算书中所附的2010年1月12日送货的8台配电箱验收单与万马公司提交的同样为2010年1月12日送货的8台配电箱并非同一单货物。虽然送货时间、送货内容相同，但实为两单货物，环宇公司结算了其中一单货物，并不能证明万马公司提交的该验收单货物也已与建设单位结算，亦不能证明万马公司未提交《确认书》指定的原件凭证。

环宇公司辩称万马公司未提交《确认书》指定的原件凭证的另一个抗辩理由为万马公司提交的验收单货款为36559.90元，而非《确认书》中明确的30237.40元。对此，一审法院认为，其一，环宇公司据以计算价款的依据系其单方制作，万马公司不予认可，故无法认定环宇公司计算的价款是否属实；其二，《确认书》作为对双方买卖合同权利义务具有总结性、协商性的约定，其确定的货物价款并非一定为买卖合同中双方最初拟定的价款，合同双方通过《确认书》的形式对最终价款作出新的约定亦为当事人的真实意思表示。且合同签订时的价款与合同履行过程中各方最终协商一致的价款不同，亦不违反常理，故即便环宇公司所主张的验收单货款确系合同约定价款计算而得，但仅价款不符不足以否定万马公司提交的验收单不符合《确认书》的约定。

环宇公司还辩称，按《确认书》约定，万马公司应提交的是“确认货款”的原件凭证，而非送货单或验收单。对此，一审法院认为应结合双方的结算方式作合理的解释，即“确认货款”并非一定是注明了货款及数额的凭证，可以理解为“确定”、“认定”货款产生或存在的原件凭证，而验收单是可以起到这种作用的。综上，万马公司按《确认书》约定提交了用以结算货款的原件凭证，环宇公司理应按约定予以结算并支付该笔货款。故万马公司要求环宇公司支付30237.40元货款的诉讼请求，一审法院予以支持。

据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：重庆环宇电器有限公司于本判决生效之日起5日内向海南万马高科技有限公司支付货款30237.40元。案件受理费555元，由重庆环宇电器有限公司承担。

重庆环宇电器有限公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销一审错误判决，发回重审，或查明事实依法驳回被上诉人的诉讼请求；2、一二审诉讼费由被上诉人承担。主要事实和理由：1、一审法院对《确认书》的认定，严重违背当事人的真实意思表示。根据《确认书》的内容可以得出以下事实：双方均确认金额为30237.4元的8台配电箱因被上诉人的原因，上诉人没有在甲方处结算到该笔货款；未结算到该笔货款的原因是由于被上诉人在上诉人与甲方结算之前没有将结算的单据交上诉人；双方协商后，要求被上诉人去三亚湾游艇二区项目部确认该笔货款的原件凭证并交给上诉人后，这里的确认该笔货款的原件凭证显然是指三亚湾游艇二区项目部认可该笔费用的原始凭证，而不是指的有这笔费用的验收单。因此，一审法院将《确认书》中“确认货款”的原始凭证，理解为货款产生和存在的原始凭证，并进一步认定验收单即具有这种作用，显然并不符合当事人的本意，其认定是错误的。2、一审法院认定上诉人于2013年5月17日签收的配电箱验收单为未付款的验收单是错误的，本案没有达到付款的条件。确认书上的金额为30237.4元，而验收单上的金额为36559.9元。被上诉人不认可上诉人的计算价款，但并没有提供证据予以证明每台配电箱的具体金额，被上诉人作为买方，有能力有义务提供配电箱的价款金额，一审法院仅以被上诉人不认可价款为由认定上诉人的理由不成立。缺乏依据。被上诉人要求上诉人签收的验收单记载的金额，在上诉人提供的结算书中证明已经与甲方进行了结算。上诉人与甲方结算时间在前，上诉人与被上诉人签署《确认书》的时间在后，足可以说明确认书上指的货款并不是结算书上的任何一部分货款，因此被上诉人用已经结算的货款主张权利不能成立。本案的付款条件为被上诉人在三亚湾项目部开具货款确认书的原始凭证交付给上诉人，因此确认书上约定的付款条件还没有成就。3、本案严重违反了法律规定的程序。本案最初的书记员是万延峰，后来一审由简易程序改为普通程序后，原来的书记员万延峰变为审判长。同一案件的审判长还兼任书记员，严重违反了法律规定。本案审理时间长达20个月，严重违反了法律关于审限的规定。

被上诉人海南万马高科技有限公司答辩称:一审判决适用法律正确，认定事实清楚，审判程序合法。1、双方的确认书验收单是双方真实意思表示，上诉人的法定代表人在被上诉人提交的验收单上签字进行确认，因此被上诉人认为自己已经履行了确认书上的全部义务，上诉人应当承担付款责任。上诉人在上诉状中诉称两笔验收单并非确认的验收单，仅仅是上诉人代理人自己的臆断。2、本案审理合法，在一审的时候原被告双方均填写了延长审理期限的和解协议。因此上诉人的上诉理由不予成立，请求二审法院驳回，支持一审判决。

本院查明的事实与一审法院查明的事实相同。

本院认为，关于双方之间的买卖合同关系的合法性与有效性，以及上诉人还有8台配电箱的30237.40元货款还没有支付等事实，上诉人与被上诉人均与认可，一审法院也进行了评述，本院予以确认。

综合上诉人的上诉请求、事实与理由与被上诉人的答辩，本案的主要争议焦点就是：被上诉人在一审中诉请的30237.40元货款是否具备了付款条件。首先，双方签订的《确认书》约定，万马公司提交确认配电箱货款的原件凭证并向环宇公司出具增值税专用发票是环宇公司向万马公司支付货款的条件。而环宇公司于2013年5月17日签收发票签收单及资料签收单（含8台配电箱验收单）则表明，万马公司已经向环宇公司提交了8台配电箱验收单并出具了增值税专用发票；而根据环宇公司与案外人即案涉建设单位的结算方式可知，环宇公司完全可以将这8台配电箱验收单交由建设单位进行结算，也即，8台配电箱验收单足可以作为确认该8台配电箱货款的原件凭证。基于此，本院认为，被上诉人在一审中诉请的30237.40元货款，因其向上诉人提交了8台配电箱验收单并出具了增值税专用发票而具备了付款条件。因此，一审法院关于被上诉人已经按照《确认书》约定履行了相应的义务，从而是该《确认书》约定的支付货款的条件已经成就的认定，并无不当。其次，上诉人诉称，《确认书》所指的8台配电箱验收单被上诉人并没有提交，被上诉人向法庭提交的8台配电箱验收单是另外批次的验收单。上诉人为了证明自己的主张，在二审中向本院提交了一份由案外人海南三亚湾新城开发有限公司于2015年8月31日出具的《证明》，该《证明》载明：“重庆环宇电器有限公司与海南三亚湾新城开发有限公司鲁能三亚湾游艇2区工程项目非标配电箱供货合同中AW1、AW4、AW6、AW15、AW16、AW17、AW18、AW19各供货一台，配电箱验收单一式四份。”上诉人诉称该《证明》所指的配电箱验收单与上诉人主张的以及被上诉人向法庭提交的是同一批次货款的验收单。但是该《证明》并不能明确其记载的配电箱以及配电箱验收单是指哪一具体批次。因此，本院对上诉人的这些诉称不予采信。

此外，上诉人关于一审程序违法的诉称，因为上诉人没有相关事实或法律依据，本院不予采信。

综上所述，一审法院认定事实清楚，法律适用正确，上诉人的上诉理由不充分，上诉请求不成立，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。

本案诉讼费555元，由上诉人重庆环宇电器有限公司承担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　严永鸿

审　判　员　　黄　淳

代理审判员　　吴贵平

二〇一五年十月二十日

书　记　员　　李　娜