某某、河北奥冠电源有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

河北省衡水市中级人民法院

民事判决书

（2019）冀11民终816号

上诉人（原审被告）：***，男，1965年5月25日出生，汉族，现住河北省邯郸市丛台区，

委托诉讼代理人：***，北京德和衡（邯郸）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：河北奥冠电源有限责任公司。住所地：故城县夏庄开发区奥冠大街南首。

法定代表人：***，董事长。

委托诉讼代理人：***，河北合明律师事务所律师。

委托诉讼代理人：***，1954年3月22日出生，汉族，住故城县，系该公司副董事长。

原审被告：河北伟明新能源科技有限公司。住所地：广平县城南工业区。

法定代表人：*保合。

原审被告：*保合，男，1965年9月7日出生，汉族，现住河北省邯郸市广平县，

原审被告：***，男，1975年6月11日出生，汉族，住河北省邯郸市丛台区，

原审被告：***，男，1972年10月14日出生，汉族，住河北省邯郸市邯山区，

上诉人***因买卖合同纠纷一案，不服河北省故城县人民法院（2018）冀1126民初365号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人***的委托诉讼代理人***，被上诉人河北奥冠电源有限责任公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，原审被告河北伟明新能源科技有限公司、***、***、***经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

上诉人***不服一审判决上诉请求：1.请求依法改判上诉人不应承担补充赔偿责任；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由:根据河北伟明新能源科技有限公司的《验资报告》，公司在设立时上诉人和股东***全部出资到位，公司于2012年10月17日的转账行为系公司业务往来，故上诉人不应承担补充赔偿责任。原审法院判决上诉人承担补充赔偿责任有误，请求法院依法查明。

被上诉人河北奥冠电源有限责任公司庭审中答辩称：一审认定事实正确，适用法律得当，请求驳回上诉人的上诉请求。

一审原告河北奥冠电源有限责任公司向一审法院提出诉讼请求:判令被告给付货款55680元并承担违约责任及诉讼费用。事实与理由：2014年4月27日、2014年9月24日、2014年12月1日原告与被告分别签订三份销售合同，该合同约定由原告向被告供给蓄电池并约定数量、价格及违约责任等。原告按照合同约定如期向被告提供了蓄电池产品，经双方核算被告尚欠货款55680元整。于2015年7月1号、2016年7月4号分别出具两份对账函证明，原告经多次催要未果，故提起诉讼。经查，被告*保合、***、***、***涉嫌虚假出资和抽逃注册资金，应在抽逃范围内承担责任，请依法判决！

一审法院经审理查明：2014年4月27日、2014年9月24日、2014年12月1日原告奥冠公司与被告伟明公司分别签订三份销售合同，该合同约定由原告向被告供给蓄电池并约定数量、价格及违约责任等，三份合同货款金额共计180576元。原告按照合同约定向被告伟明公司供货后，原告分别于2015年7月1日、2016年7月4日向被告伟明公司出具对账函，经双方对账，被告伟明公司尚欠原告货款55680元。被告伟明公司向原告最后一次交付货款时间为2015年4月29日，交付货款金额为13440元。

另查明，被告***、***为伟明公司股东（发起人），由***出资900万，***出资100万成立，该公司企业档案中验资报告显示2012年10月16日，***、***将公司注册资金共计1000万元打入伟明公司账户，2012年10月17日该公司将1000万元转出至个人账户。2013年12月25日***与***签订股权转让协议，由***将100万元人民币的股权转让给***，2014年8月25日***与*保合签订股权转让协议，将其100万元人民币的股权转让给*保合。

一审法院认为：合法的债权债务关系受法律保护，本案中，原告与被告伟明公司签订的买卖合同是双方真实意思表示，合法有效，原告按照合同约定向被告伟明公司提供货物，被告伟明公司应当支付相应的价款，2015年4月29日，被告交付最后一笔货款13440元后，经双方对账显示，被告伟明公司仍欠原告货款55680元，故原告要求被告伟明公司支付剩余货款55680元并承担违约责任的主张本院予以支持。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条规定，公司债权人请求抽逃出资股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，本案中被告伟明公司股东（发起人）***、***将注册资金打入公司账户后，于第二日将该笔资金转出至个人账户，且没有提交有效证据证明该资金的转出行为是正常交易行为，故本院认定被告**、***抽逃注册资金，后***将股权转让给***，***又将股权转让给*保合，***、**合作为受让人且为公司股东应当对***抽逃行为知情，故***、***应当对***抽逃部分承担连带责任。原被告双方签订的销售合同中约定的违约金过高，本院按照拖欠货款的30%计算违约金。故判决：一、被告河北伟明新能源科技有限公司于本判决生效后五日内支付原告货款55680元及违约金16704元。二、被告***、***、***、***对上述债务承担补充赔偿责任。

二审确认一审查明的事实。二审中，双方均未提供新的证据。

本院认为：本案中，双方争议的***应否对涉案债务承担补充赔偿责任问题，从本案的证据看，***、***为河北伟明新能源科技有限公司成立时的股东，***将注册资金打入公司账户后，于第二日将该笔资金转出至个人账户，一、二审中***均未提供证据证明该资金的转出行为是正常交易行为且符合法定程序，故一审法院认定****逃出资并无不妥。上诉人***的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1192元，由上诉人***负担。

本判决为终审判决。

审判长孟祥东

审判员***

审判员***

二〇一九年五月六日

法官助理***

书记员齐琪