某某（中国）有限公司与南京某某机电股份有限公司买卖合同纠纷民事一审案件民事判决书

上海市浦东新区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）沪0115民初94762号 原告：***（中国）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区云桥路1156号。 法定代表人：OLIVERDANKMARJUNG，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市隆安律师事务所上海分所律师。 被告：南京**机电股份有限公司，住所地江苏省南京市经济技术开发区恒达路19号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：李功成，北京**同达（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京**同达（南京）律师事务所律师。 原告***（中国）有限公司（以下至判决主文前简称***公司）与被告南京**机电股份有限公司（以下至判决主文前简称**公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年10月14日立案后，依法适用简易程序，后被告于答辩期间内向本院提出管辖权异议。本院驳回该异议申请后，被告上诉至上海市第一中级人民法院，二审驳回该上诉请求，依法确定本院对本案具有管辖权。因案件审理需要，本案依法由简易程序转为普通程序独任制，于2022年3月8日公开开庭审理，原告委托诉讼代理人***，被告***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***公司向本院提出诉讼请求为：1、判令被告支付原告货款人民币（以下币种同）669,682.86元；2、判令被告向原告支付逾期付款利息（其中以669,682.86元为基数，自2020年7月13日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；3、判令被告退还原告质保金32,164.69元；4、判令被告支付原告逾期退还质保金期间的利息（以32,164.69元基数，自诉状副本送达被告之日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至被告实际清偿之日止）；5、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告之间存在长期买卖合同关系，截止2020年5月12日被告尚某1669,682.86元货款未支付原告。同时，鉴于原告已完成了全部的产品交付义务，故被告应向原告退还质保金32,164.69元。经原告催讨，被告并未支付。故为维护原告的合法权益，故诉至法院。 被告**公司辩称，首先，对于原告主张第一项诉请的欠款金额不认可。根据原告提供的发票明细单，被告对于开票金额无异议，但被告有付款事实。原告亦明确双方之间为滚动付款，故原告应提供相应的证据证明其诉请金额。经被告核实，目前被告尚某2原告的金额为252,467.63元。其次，因双方交易习惯，被告有权以上一年交易额的5%作为质保金，待质量问题解决后，再退还相应质保金，现被告扣除质保金414,915.73元（其中一笔为2019年5月扣除了106,101.73元；2020年7月扣除了308,814元）。第三，因原告提供的气缸存在质量问题，导致被告产生了更换、维修损失390,113元，故被告相应扣减了相应损失。第四，因原告违约在先，故被告有权在合同价款中扣减质保金，扣减质保金后欠付金额为252,467.63元。第五，对于原告主张被告归还质保金的诉讼请求，原告应提供相应的证据。第六，对于原告主张利息损失，因原告存在违约行为，故被告不应承担相应的利息，请法院依法判决。 本院经审理认定事实如下： 原、被告之间系长期买卖合同关系。关于发货情况：原告为证明其实际履行发货情况，向本院提交《订单确认函》、发货单、签收单、增值税发票等证据，根据上述证据显示，被告自2019年3月29日至2020年5月7日期间，共向原告下达25个订单，合计采购金额为701,847.55元，被告亦开具了相应的增值税发票。 为证明案涉货物实际交付，原告提交由案外人嘉里大通XX有限公司山东分公司出具的《情况说明》，内容为“我公司接受***公司向**公司送达相关订单产品，现我司对于本说明附件全部签收单的真实性予以确认，特此说明”，同时，案外人嘉里大通XX有限公司山东分公司附案涉货物的发货单据予以印证。 2019年5月16日，被告向原告发送电子邮件，主题为：**订单-***。具体内容为“供应商：***，2018年供方结算发票：2,353,122.98元；实质保金：32,164.69元。”同日，原告通过电子邮件回复被告“刘经理，你好。附件是***关于税率变更的通知。1,750元的扣款，能否提供一下扣款原因给我？时间太久，我这边也没有响应的记录。质保金***不接受上调。” 2019年8月26日，被告工作人员向原告发送电子邮件，内容为“按照**公司质保金规定，在本年度**公司对质保金进行了更新。按照上一年度合作总额的5%，***公司新压质保金106,101.73元（发票号45941337），请知晓。” 2019年11月7日，原告回复被告电子邮件，内容为“针对**公司对质保金的规定，***公司无质保金相应政策和实际操作，因此申请解除新压质保金，正常支付货款，附件是公司**说明函，烦请提交审批，**。”另，附件《关于新增质保金解除说明函》内容为“基于双方长期良好的合作关系，并为确保双方合作顺利进行，我司已于多年以前在贵司处特别提供了一笔长期质保金32,164.69元。针对**公司采购部提出的，***公司在国内其他客户处的质保金政策。***正式答复：在国内其他客户处均无质保金相关政策及操作。故就贵司于2019年6月18日付款时扣留的一笔拟用作增资质保金的款项106,101.73元还需正常支付。” 2020年1月18日，被告向原告发出《企业往来及交易询证函》一份，内容为“本公司聘请的苏亚金城会计事务所（特殊普通合伙）正在对公司2019年度财务报表进行审计，按照中国注册会计师执业准则的要求，应当询证本公司与贵公司的往来账款等事项。下列信息出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端‘信息证明无误’处签章证明；如有不符，请在‘信息不符’处列明不符项目。如存在与本公司有关的未列入本函的其他项目。也请在‘信息不符’处列出这些项目的金额及详细资料。回函请直接寄至苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）。1、本公司与贵公司的往来款项列示如下：2019年12月31日，欠贵公司936,418.64元，挂账科目：应付账款。2019年12月31日，欠贵公司34,969.66元，挂账科目：应付账款-暂估。2019年12月31日，欠贵公司136,037.92元，挂账科目：其他应付款-质保金。2、本公司向贵公司的采购情况列示如下：2019年度，采购金额（不含税）8,897,038.48元。”后原告在落款处备注：信息不符，截止2019年12月31日我公司金额为1,154,650.43元。 2020年5月14日，被告向原告发送电子邮件，内容为“供应商名称：***公司；采购收货金额：8,897,038.48元，应提质保金444,851.92元；3月31日质保金：136,037.92元；补提308,814元。” 2020年5月18日，原告向被告发送电子邮件，主题：2020年度质保金。内容为“关于质保金，***公司无相关政策及操作。因此贵司2020年度质保金我司不认可，2019年度质保金也请贵司正常支付。”附件为《关于新增质保金解除说明函》，内容为“基于双方长期良好的合作关系，并为确保双方合作顺利进行，我司已于多年以前在贵司处特别提供了一笔长期质保金32,164.69元；针对**公司采购部提出的，***公司在国内其他客户处的质保金政策，***公司正式答复：在国内其他客户处均无质保金相关政策及操作。故就贵司于2019年6月18日付款扣留的一笔拟用作增资质保金的款项106,101.73元请正常支付。贵司于2020年5月14日告知将补提2020年质保金308,814元我司也不认可。供应商名称：***公司；采购收货金额：8,897,038.48元，应提质保金444,851.92元；3月31日质保金：136,037.92元；补提308,814元。” 另查明，2019年3月18日，原告与被告共同形成《会议纪要》一份，内容为“时速160KM集中动力电动车组项目上线运营期间，反馈出现5起无杆气缸漏气问题，截止到2019年3月18日退回了4件无杆气缸，批次均为18/12，在**通气复检后均故障复现，3月7日将第1件漏气件退回供方分析，组织供应商带上分析报告对漏气原因进行分析确认：第1起故障退***公司分析原因为：客户拆开后未在端盖密封圈上涂油，导致装配后泄露；现场讨论原因分析不到位，未找到漏气的根本原因，同时为避免第1起故障分析的客户拆装争执，本次***公司销售经理与售后人员前来对故障件进行确认，确认复检编号为2和3的故障件现场没有拆装痕迹，带回进行原因分析。要求如下：1、第1起故障件原因分析与密封圈涂抹油脂有关，需补充产品密封院里，解释油脂在密封环节当中的作用，控制手段，如何排除油脂不是内部涂抹过少导致？要求3月22日前补充完善，重新提交分析报告。2、复检编号为2和3的故障件分析，要求3月22日提供分析报告。3、故障件分析以后，要求供方技术、质量等人员携带拆装工具、验证备件等，来公司对接故障，进行故障复现和原因分析的现场验证，要求不迟于3月25日。” 根据被告提交的2019年9月19日编号为CN1000827956号《报告》显示，故障件经拆解分析，未发现异常，也未发现铝屑，已重新装配后返还给销售。根源原因证明：1、拆解气缸，分析与气缸密封的零部件缸筒、端盖、O型圈、活塞密封圈、密封带，均未发现外观缺陷；2、合适密封带拉紧力，端盖紧固扭矩，均符合工艺要求；其过程参数靠紧固工具保证；3、更换密封带，清洁各零部件重新装配后泄露量达到出厂要求，密封带未发现外观缺陷。风险评估：存在铝屑、铝屑开始没有在密封位置，在活塞过程中，铝屑卡在密封位置，才会导致气缸泄露量超标，出现的概率较小，风险较低。 2020年1月10日，原、被告共同形成《会议纪要》，内容为“一、会议背景。***公司无杆气缸截止2019年12月底共报出85起漏气故障，造成严重的客户投诉。现急需找出漏气的确切原因，彻底解决该问题。二、会议内容：现场故障品退回检测返修情况，***公司和**公司的分析结果分别是：***公司对于退回品，经拆卸，清洁，更换密封带重新组装后，复测合格；**公司对退回品，委托供应商检测，经拆卸、清洁、更换密封圈重新组装后，复测合格；从上述情况来看，目前产生漏气的原因可以分为三方面：存在异物；密封件受力：考虑运行偏载力，导致密封件单面受力等情况，产生塑料变形，导致泄露（***公司提出）；密封件长期可靠性：考虑材料随时间衰退可能性问题（**公司提出）。对于无杆气缸，***公司出厂和**在装配前都是执行全检，另外该型号气缸都是国外组件运输到国内，***公司济南工厂进行组装，组装工位集中在同一区域内，发货前对于进气口都有进行堵盖密封，基于上述情况***公司生产过程存在异物的可能性相对较小。” 2020年12月9日，案外人中国XX局集团有限公司昆明车辆段技术科向被告发送《通知函》一份，内容为“贵司向我司供应160公里动力集中动车组塞拉门，塞拉门中适用的***无杆气缸，自2018年年底运营开始，陆续出现气缸漏气的故障现象，给动车组造成不良影响。截至2020年12月9日，贵司已经更换188根***公司品牌漏气的无杆气缸。望贵司后续把控好供应商提供的***公司品牌无杆气缸的质量，**后续无杆气缸漏气问题。特此函告。” 2020年12月21日，被告通过电子邮件方式向原告发送《质量索赔单》，向原告主**赔款金额为301,233.20元 2021年3月31日，原告向被告发送电子邮件，内容为“***也希望一次性解决遗留质量问题。贵司关于此事件下发过考核通知书，其中后续索赔条款***无法接受，需要贵司提供一份不含此条款通知书，麻烦帮忙跟进一下，感谢。” 以上事实，由原告提交的订单、发票、发货单、签收单、电子邮件、《询证函》，《情况说明》，被告提交的《会议纪要》、报告、电子邮件、《通知函》、发票等证据以及原、被告的当庭***以佐证。经审查，本院依法予以确认。 本院认为，原告与被告之间的买卖合同关系依法成立，且合法有效。 首先，针对原告要求被告支付货款669,682.86元的诉讼请求。原告为证明其主张，向本院提交其发货凭证、签收单、增值税发票等证据予以证明，现被告并未提交相关证据证明其已支付上述货款，故被告负有支付货款的义务。对于被告提出原告所供产品存在质量问题的抗辩意见。其一，原、被告确认存在质量异议的产品并非案涉原告主张的货款项下。其二，根据被告提交的现有证据也无法推定案涉货物亦存在质量问题。根据合同相对性原则，即便被告主张的产品存在质量问题，亦应另行起诉主张权利。因此，被告的抗辩意见不能成立，原告有权要求被告支付货款669,682.86元。 其次，对于原告要求被告支付货款逾期付款利息的诉讼请求。对此，本院认为，原告仅依据《订单确认单》中有关付款条件，即发票开具日起60天内全额付款给卖方。其一，被告对此不予认可。其二，该《确认单》并无被告签字或加盖公章予以确认。故，原告主张按照发票开具日起60天作为逾期付款利息的起算时间，并无依据，本院不予采信。结合本案的相关事实，本院依法酌定自诉状副本送达被告之次日即2021年10月26日为逾期付款利息的起算时间。因原告主张逾期利息的计算标准符合法律规定，故本院予以支持。 第三，对于原告要求被告退还质保金32,164.69元的诉讼请求。根据被告于2019年5月16日向原告发送的电子邮件内容显示，被告对于扣留原告质保金32,164.69元予以书面确认。因原、被告双方之间已无业务开展，原告要求被告退还质保金32,164.69元符合法律规定，本院予以支持。 第四，对于原告要求被告支付质保金的逾期付款利息的诉讼请求。因原告主张的起算时间即诉状副本送达被告之日即2021年10月25日以及计算标准，符合法律规定，故本院予以支持。 综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告南京**机电股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告***（中国）有限公司货款669,682.86元； 二、被告南京**机电股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告***（中国）有限公司逾期付款利息损失（以669,682.86元为基数，自2021年10月26日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准计算至实际支付之日止）； 三、被告南京**机电股份有限公司应于本判决生效之日起十日内退还原告***（中国）有限公司质保金32,164.69元； 四、被告南京**机电股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告***（中国）有限公司逾期支付质保金的利息损失（以32,164.69元为基数，自2021年10月25日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准计算至实际支付之日止）。 负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付***行期间的债务利息。 案件受理费10,818元，由被告南京**机电股份有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员　郭　巍 二〇二二年七月六日 书记员　*** 附：相关法律条文 一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条…… 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 …… 二、《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百六十条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付***行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付***行金。