珠海沃顿电气有限公司与广东阿尔派新材料股份有限公司买卖合同纠纷一案民事二审判决书

广东省珠海市中级人民法院

民事案件判决书

（2020）粤04民终435号

上诉人珠海沃顿电气有限公司（以下简称沃顿公司）因与被上诉人广东阿尔派新材料股份有限公司（以下简称阿尔派公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省珠海市金湾区人民法院（2019）粤0404民初2150号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月19日立案后，依法组成合议庭进行审理。现已审理终结。

沃顿公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项，改判沃顿公司向阿尔派公司支付货款807,367.73元；二、撤销一审判决第二项；三、本案一、二审诉讼费用由阿尔派公司承担。 事实和理由：一、一审忽略了双方履行合同过程中发生纠纷的原因是阿尔派公司交付的产品质量不合格，阿尔派公司违约在先，导致纠纷发生。也是沃顿公司主张退货及拒付货款的理由。本案中，阿尔派公司向沃顿公司销售成套电力插件，该产品是用于供电运行线路上的重要元器件，产品质量一旦出现问题，会导致供电运行事故。因此，阿尔派公司产品必须符合国家产品质量标准并取得国家电网公司、南方电网公司等各大供电部门的认可。 二、为确保产品质量发生问题时能够得到及时处理，《采购合同》第六条约定：“即使甲方抽样验收合格后，甲方客户使用过程中发现质量瑕疵，乙方也应当采取有效补救措施，并承担相关费用，否则因质量问题造成甲方损失的，乙方按照合同总额的50%承担违约金，实际损失高于违约金的，由乙方负责赔偿。”“乙方违约发生时，甲方将扣货清单及计算依据传真给乙方，若乙方在一周内无异议，甲方财务部将违约扣款从乙方货款中扣除。”这些约定足以证明质量事故发生时，沃顿公司有权先行扣住货款，要求阿尔派公司及时处理质量纠纷。然后，阿尔派公司在所供应产品出现质量事故之后，不仅没有积极配合事故处理，而且百般抵赖，不肯承认产品存在质量问题，导致沃顿公司的损失扩大，最终逼迫沃顿公司起诉索赔。 三、产品质量纠纷一案，最终以阿尔派公司赔偿沃顿公司1,409,815.67元结案。阿尔派公司因产品质量事故应当赔偿沃顿公司的损失金额远远大于沃顿公司应付货款金额，沃顿公司有权在质量事故发生后直接从货款之中扣除阿尔派公司应承担的赔偿款。然而，一审法院忽略了阿尔派公司应当自质量事故发生时就应当承担赔偿责任的事实。沃顿公司停付货款于法有据，也符合双方的合同约定，一审判决沃顿公司承担货款利息是错误的，请求予以纠正。 四、沃顿公司主张退货的原因是阿尔派公司的产品质量导致多个项目供电事故，也导致沃顿公司承担了现行赔偿的责任。并且，阿尔派公司进入国家电网、南方电网黑名单，也造成沃顿公司不敢采用阿尔派公司的元器件，沃顿公司退货理由充分，一审法院不同意沃顿公司的合理诉求，沃顿公司不服。 综上所述，沃顿公司请求二审法院对于一审判决不公平、不公正的部分予以纠正，请求判如所请。

阿尔派公司辩称：一、产品质量纠纷一案，已经法院调解结案，并已履行完毕，与本案属于不同的法律关系。 二、一审中，沃顿公司已确认所欠货款金额。沃顿公司主张的退货并未得到阿尔派公司的认可，也没有证据证明该批货物存在质量问题。沃顿公司的上诉主张没有任何依据。 三、《采购合同》约定的付款条件已成就，沃顿公司已逾期付款，依法应向阿尔派公司支付逾期付款的利息。沃顿公司一直用所谓质量纠纷案件来混淆本案的付款责任，沃顿公司以此作为拒绝付款的理由不能成立。 综上所述，沃顿公司的上诉请求不能成立，请予以驳回。

阿尔派公司向一审法院起诉请求：一、判令沃顿公司向阿尔公司支付尚欠的货款1,140,131元；二、判令沃顿公司向阿尔派公司支付尚欠货款的利息（利息计算方式：以1,140,131元为基数，按年利率6%，自2017年4月30日计至全部货款付清之日止，暂计至2019年5月30日为144,606.6元）。

一审法院认定事实，2016年3月至2017年4月期间，沃顿公司向阿尔派公司购买母连器、电缆前接头等产品，双方就此签订了多份《采购合同》。阿尔派公司提交的《采购合同》载明了产品名称、数量、单价、交货提起等，并约定，（违约责任）即使沃顿公司抽样验收合格后，沃顿公司客户使用过程发现质量瑕疵，阿尔派公司也应当及时采取有效措施补救，并承担相关费用，否则，因质量问题造成沃顿公司损失的，阿尔派公司按合同总金额的50%承担违约金，造成沃顿公司客户向沃顿公司提出质量索赔，实际损失高于违约金的，由阿尔派公司负责赔偿；阿尔派公司违约时，沃顿公司将扣款清单及计算依据传真给阿尔派公司，若阿尔派公司在一周内无异议，沃顿公司财务将违约扣款从阿尔派公司货款中扣除。上述《采购合同》中，有部分合同（合同编号分别为：2161605022C-0503、2161606145C-0609、2161609149C-0905、2161612019C-1201、2161703131B-0302）约定付款方式为“产品验收合格后月结90天付款”，其余合同均约定付款方式为“收到产品后120天内付清”。 2016年3月至2017年4月期间，阿尔派公司、沃顿公司签署了多份《对账单》。阿尔派公司提交的11份《对账单》载有合同编号、订货日期、产品名称、数量、单价、销售总额等，并载有月末欠款额。每份《对账单》的“需方核对处”上方或下方均有沃顿公司的工作人员签名并手写本次确认金额，确认金额分别为2016年3月份192,600元、2016年4月份108,180元、2016年5月份178,326元、2016年7月份32,041元、2016年8月份10,747元、2016年9月份83,300元、2016年10月份122,952元、2016年11月份13,030元、2016年12月份111,200元、2017年3月份3200元、2017年4月份49,200元（对应合同编号：2161703131B-0302）。上述经沃顿公司工作人员签名确认的货款金额合计904,776元。阿尔派公司依据2017年4月份《对账单》载明的“月末欠款额1,140,131元”而主张沃顿公司尚欠阿尔派公司货款1,140,131元。沃顿公司不予认可并表示，《对账单》所载明的“月末欠款额”系阿尔派公司单方所写，未经沃顿公司确认，实际欠付货款金额应按经沃顿公司签字确认的金额904,776元计算。一审庭审中，沃顿公司表示，经其财务统计，确认的货款合计1,129,701元。而阿尔派公司对其主张的货款金额1,140,131元未提交其他证据如送货单等予以佐证。 对于上述货款的应付款时间，阿尔派公司称，在2017年4月30日对账时，全部产品均已达到验收合格90天，甚至超过了90天，但统一自2017年4月30日计付利息。沃顿公司表示，本案大部分货款于2017年4月30日到期，但阿尔派公司在2017年4月仍有送货，且双方绝大多数合同约定付款方式为月结120天。阿尔派公司也认可2017年4月有少部分送货。 沃顿公司提出2017年11月发生了金额为165,533.27元的退货，阿尔派公司在一审庭审中表示认可。沃顿公司提出，另因阿尔派公司产品质量问题发生金额为199,900元的退货，沃顿公司将该部分存在质量问题的产品拆卸下来并退货，但阿尔派公司拒收。阿尔派公司表示，对于该退货问题，双方已在沃顿公司处清点了数量，该部分产品大部分已经使用过，而且阿尔派公司向沃顿公司发送的售后件也没有进行计费，沃顿公司要求该部分退货没有依据。 另查明，沃顿公司曾就阿尔派公司产品质量瑕疵向珠海市香洲区人民法院提起诉讼，要求阿尔派公司赔偿损失。后双方达成调解，广东省珠海市中级人民法院作出（2019）粤04民终1213号民事调解书，确认调解协议如下：阿尔派公司向沃顿公司支付款项1,409,815.67元以解决本案纠纷，款项分两期支付，第一期：阿尔派公司于2019年7月8日前向沃顿公司支付款项20万元，第二期：阿尔派公司于2019年10月1日前向沃顿公司支付余款1,209,815.67元，款项支付完毕后，双方纠纷就此了结。该民事调解书已发生法律效力。本案一审庭审中，双方确认阿尔派公司已就上述调解协议向沃顿公司支付了20万元。 以上事实有双方提交的证据、开庭笔录、当事人陈述等在卷佐证。

一审法院认为，双方签订的多份《采购合同》均是双方的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约定履行各自的义务。 关于欠付货款金额。阿尔派公司依据2017年4月份《对账单》所载的“月末欠款额1,140,131元”而主张沃顿公司尚欠阿尔派公司货款1,140,131元，但沃顿公司工作人员《对账单》上签字确认时并未认可该金额而仅认可了每份《对账单》中的当月供货金额，阿尔派公司也未提交送货单等佐证其主张的货款总额，因此，阿尔派公司主张的货款金额为1,140,131元，事实依据不足，一审法院不予采信。沃顿公司表示经统计欠付货款金额为1,129,701元，该金额超过了阿尔派公司所提交《对账单》中经沃顿公司工作人员签名确认的货款金额904,776元，系沃顿公司自认，一审法院予以采认。双方对2017年11月退货金额165,533.27元均无异议，一审法院确认。沃顿公司提出另因产品质量问题发生金额为199,900元的退货，但双方未就该部分退货达成一致意见，且沃顿公司也未提交证据证明该部分产品存在质量问题，因此，沃顿公司主张该部分扣款，事实依据不足，一审法院不予采信。综上，沃顿公司欠付阿尔派公司货款金额为964,167.73元（1,129,701元-165,533.27元）。 沃顿公司已确认本案大部分货款已于2017年4月30日到期，一审法院确认。至于沃顿公司提出的2017年4月份尚有送货，依据阿尔派公司提交的《对账单》，2017年4月份的送货金额为49,200元。该部分货物对应《采购合同》（合同编号：2161703131B-0302）约定付款方式为“产品验收合格后90天支付”，则2017年4月货款49,200元应于2017年7月29日付清。 关于利息。沃顿公司逾期付款，应向阿尔派公司承担违约责任。《采购合同》并未约定逾期付款责任，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，一审法院酌定沃顿公司按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计付利息。另，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率标准已经取消，因此，从2019年8月20日后，应当按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算。利息计算期间如下：以货款914,967.73元（964,167.73元-49,200元）为基数，自2017年5月1日计至2017年7月29日；以货款964,167.73元为基数，自2017年7月30日计至付清之日止。 关于沃顿公司提出的以损失赔偿款项抵扣货款的问题。经（2019）粤04民终1213号民事调解书确认，阿尔派公司应分别于2019年7月8日向沃顿公司支付20万元，于2019年10月1日向沃顿公司支付余款1,209,815元。双方确认阿尔派公司已支付第一期款20万元，而至本案开庭之日即2019年8月30日，阿尔派公司向沃顿公司所负债务1,209,815元尚未到期。依据《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外”的规定，当事人向对方主张债务抵销的前提是，债务均已到期。沃顿公司在本案中提出以损失赔偿款项抵扣货款，尚不满足法定条件，因此，一审法院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十九条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条第一款的规定，一审法院作出如下判决：一、沃顿公司于判决生效之日起十五日内向阿尔派公司支付货款964,167.73元；二、沃顿公司于判决生效之日起十五日内向阿尔派公司支付逾期付款利息（利息计算方式：按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍，以货款914,967.73元为基数，自2017年5月1日计至2017年7月29日止；以货款964,167.43元为基数，自2017年7月30日计至2019年8月19日；按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍，以货款964,176.73元为基数，自2019年8月20日计至付清之日止）；三、驳回阿尔派公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费16,362元，因使用简易程序减半收取8181元，由阿尔派公司负担1026元，由沃顿公司负担7155元。

本院认为，沃顿公司主张尚有价值156,800元的退货，应当扣除该部分款项。根据查明事实，阿尔派公司不同意接受沃顿公司的退货，沃顿公司应当举证证明退货事由存在。本案中，沃顿公司仅以其他批次产品存在质量问题为由请求扣除该部分货值缺乏事实和法律依据，本院对其主张不予采纳。一审法院认定的货款总额理据充分，本院予以维持。 一审法院认定案涉大部分货款于2017年4月30日到期，并认定剩余货款49,200元于2017年7月29日前到期，双方均未就此提出异议，视为服判，本院径行维持。虽然案涉货款于2017年4月30日后陆续到期，但是鉴于双方之间存在持续的供货关系，在双方已经就案涉货款发生之前的产品质量产生争议、本院（2019）粤04民终1213号民事调解书也确认了阿尔派公司应当向沃顿公司支付1,409,815.67元（相当于沃顿公司起诉的实际损失，未包含违约金部分）、且阿尔派公司的付款义务高于沃顿公司付款义务的情形下，在阿尔派公司未履行完毕产品质量纠纷付款义务之前，沃顿公司暂不支付货款存在合理的抗辩事由。沃顿公司上诉请求不予支付该期间的逾期付款利息合情合理，本院予以支持。不过，根据本院查明的事实，阿尔派公司已于2019年11月4日履行完毕本院（2019）粤04民终1213号民事调解书项下的全部付款义务，沃顿公司拒付货款抗辩事由消失，应当自次日起以全部未付货款为本金，支付逾期付款的利息。一审法院确定的逾期付款利息标准无误，本院予以确认。 综上所述，上诉人沃顿公司的上诉请求部分成立，对其有理部分予以支持，无理部分予以驳回；一审判决对逾期付款利息处理欠妥，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

本院二审期间，当事人没有提交新证据。 经审理，一审法院认定事实部分无误，本院予以确认。 另查明，2018年10月24日，沃顿公司以阿尔派公司为被告，向香洲法院提起买卖合同之诉，请求：一、阿尔派公司支付违约金89,600元；二、阿尔派公司赔偿实际损失1,409,815.67元。主要理由为阿尔派公司2015年至2016年供货的产品存在质量问题，导致相关项目故障。香洲法院经审理，于2018年12月7日作出一审判决，支持了沃顿公司的诉讼请求。阿尔派公司不服，向本院提起上诉。经本院组织调解，双方达成和解，本院于2019年7月2日出具了（2019）粤04民终1213号民事调解书。 二审法庭调查中，沃顿公司明确其应付的货款金额应当在一审判决确认的金额基础上扣减156,800元退货费用。沃顿公司称该部分退货与本院（2019）粤04民终1213号案中涉及的货物不属于同一批次。但是，由于此前其他批次的产品存在质量问题，沃顿公司不敢再使用该部分产品，并于2019年6月将货物退回给阿尔派公司，阿尔派公司未接受。 另查明，2019年11月4日，阿尔派公司向沃顿公司履行完毕本院（2019）粤04民终1213号民事调解书中确认的全部付款义务。

一、撤销广东省珠海市金湾区人民法院（2019）粤0404民初2150号民事判决第三项； 二、维持广东省珠海市金湾区人民法院（2019）粤0404民初2150号民事判决第一项； 三、变更广东省珠海市金湾区人民法院（2019）粤0404民初2150号民事判决第二项为：珠海沃顿电气有限公司于本判决生效之日起十五日内向广东阿尔派新材料股份有限公司支付逾期付款利息（以货款964,167.73元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍，自2019年11月5日起计算至付清之日止）； 四、驳回广东阿尔派新材料股份有限公司的其他诉讼请求； 五、驳回珠海沃顿电气有限公司的其他上诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费8181元，由广东阿尔派新材料股份有限公司负担2045元，珠海沃顿电气有限公司负担6136元。二审案件受理费3436元，由珠海沃顿电气有限公司、广东阿尔派新材料股份有限公司各负担1718元。 本判决为终审判决。

审判长　　徐烽娟 审判员　　张榕华 审判员　　李　苗

书记员　　景园园