河南中州铁路控股有限公司、山东高速轨道交通集团有限公司等合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2022）最高法民申272号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：河南中州铁路控股有限公司，住所地河南省新郑市茨山路东段南侧。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市天同（郑州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市天同（郑州）律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：山东高速轨道交通集团有限公司，住所地山东省济南市高新区新泺大街1666号三庆齐盛广场2号楼17层。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，山东齐鲁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东齐鲁律师事务所律师。 一审第三人：河南铁路集团有限责任公司，住所地河南省郑州市二七区五里堡街道中原路108号（交通大厦）。 法定代表人：高杨，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：攸明仙，河南郑大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，河南郑大律师事务所律师。 一审第三人：河南中州铁路有限责任公司，住所地河南省河南自贸试验区郑州片区（郑东）CBD内环中储粮大厦16楼。 法定代表人：***，该公司总经理。 再审申请人河南中州铁路控股有限公司（以下简称中州控股公司）因与再审申请人山东高速轨道交通集团有限公司（以下简称山东高速公司）、一审第三人河南铁路集团有限责任公司（以下简称河南铁路集团）、河南中州铁路有限责任公司（以下简称中州铁路公司）合同纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2020）豫民终226号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 中州控股公司申请再审称，（一）案涉《合作协议书》第十三条约定，中州控股公司将原登记在其名下的项目用地更名至中州铁路公司名下后，如果由于山东高速公司原因不再进行项目合作，由此给中州控股公司造成的损失由山东高速公司承担。现山东高速公司因自身原因退出扩能改建项目，构成《合作协议书》约定的违约行为。中州控股公司和山东高速公司合作的目的即在于对新密至开封的窄轨铁路进行扩能改建，双方合作的内容具有高度专业性，山东高速公司将其持有的中州铁路公司股权全部转让给不具备建设铁路专业资质的山东海盾投资管理有限公司（以下简称山东海盾公司），因此山东高速公司应赔偿中州控股公司的损失。（二）中州控股公司主张的1.49亿元损失，具有相应事实依据，应予支持。1.项目用地原划拨给中州控股公司，后无偿更名至中州铁路公司名下，该土地价值并未被认定为中州控股公司的出资。中州控股公司主张以山东高速公司转让股权时土地的评估价2.8亿元为本金，自2017年4月20日（山东高速公司上级部门批复对外转让股权之日）至2019年9月30日（一审开庭日），按照日万分之四计算产生的1.0016亿元违约金，应予支持。2.中州控股公司为推进与山东高速公司的合作项目，将其对中州铁路公司的债权由8000万元调减为4000万元，中州控股公司由此遭受4000万元的本金损失。中州控股公司主张该部分本金自2017年4月20日至2019年9月30日期间以年化利率6.1%计算的利息损失605.25万元，应予支持。3.中州控股公司依照《合作协议书》约定，向中州铁路公司无偿转让了超化至**的窄轨铁路，该部分资产价值3000万元。中州控股公司主张该部分资产自2017年4月20日至2019年9月30日按照日万分之四计算产生的1071.6万元利息损失，应予支持。4.中州控股公司为达成与山东高速公司合作，曾垫付各类会议费用670.16万元。中州控股公司主张该部分费用自2017年4月20日至2019年9月30日按照日万分之四计算产生的239.38万元违约金损失，应予支持。5.改建前原窄轨铁路尚可正常运营，年营运收入为1357万元。为与山东高速公司合作，中州控股公司将原窄轨铁路拆除，该部分资产自2017年4月20日至2019年9月30日按照日万分之四计算产生的561.87万元违约金损失，应予支持。6.为与山东高速公司合作，中州控股公司支出各类人员管理费用492.48万元，该部分费用损失应予支持。（三）二审判决酌定1700万元赔偿款，以及一审判决认定的68632151元损失赔偿额，均存在明显错误，缺乏相应事实和法律依据，应予纠正。（四）有新的证据足以推翻二审判决。山东高速公司与山东海盾公司就中州铁路公司的股权转让签订《产权交易合同》后，山东海盾公司起诉山东高速公司要求确认《产权交易合同》无效。在山东省济南市中级人民法院（2021）鲁01民初1441号案的庭审笔录、起诉状、代理词里，山东海盾公司明确表述其与山东高速公司之间就中州铁路公司的股权转让纠纷，是在山东高速公司的建议下，为了退出与中州控股公司项目合作，而寻求山东海盾公司配合发起的。中建交通建设集团有限公司向山东高速公司出具的《承诺函》以及山东铁讯建设工程有限公司向中建交通建设集团有限公司出具的《承诺函》，显示山东高速公司在转让股权中和山东海盾公司存在利益交换。山东省烟台市中级人民法院（2019）鲁06刑初69号刑事判决显示山东高速公司通过非正当手段操控股权转让诉讼。以上新证据证明山东高速公司就中州铁路公司有股权转让存在明显的恶意违约情形。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一项、第二项、第六项规定申请再审。 山东高速公司申请再审称，（一）四方签订《合作协议书》约定山东高速公司向中州铁路公司增资扩股，而非合作建设铁路运营扩能改建项目。《合作协议书》第十三条约定的“不再进行项目合作”意指不再继续增资事宜。1.《合作协议书》约定山东高速公司增资3.03亿元的前提条件是中州铁路公司的净资产评估价值与1.3亿元注册资本持平。中州控股公司将划拨土地更名至中州铁路公司名下，以及调减对中州铁路公司的债权，均是基于充盈中州铁路公司净资产的需要，并非中州控股公司为达成与山东高速公司合作所作出的让步。2.《合作协议书》未就股东各方联合经营扩能改建项目作出具体约定。协议签署后，山东高速公司仅对中州铁路公司履行股东义务，并不直接参与扩能改建项目的运营管理。3.《合作协议书》并未限制山东高速公司增资后对外转让股权，中州铁路公司的章程也未限制公司股东对外转让股权的权利。中州控股公司之前亦作出过同意山东高速公司对外转让股权的意思表示，且中州控股公司自身亦欲对外转让股权。（二）山东高速公司对外转让股权的行为不构成违约，二审判决判令山东高速公司赔偿中州控股公司1700万元缺乏事实和法律依据。山东高速公司增资3.03亿元后已完成《合作协议书》约定的合同义务。中州控股公司主张的各项损失没有事实依据，其持有中州铁路公司股权的价值反而会因中州铁路公司净资产充盈而获得提升。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第六项规定申请再审。 中州控股公司提交意见称，二审判决认定《合作协议书》属于联营协议而非纯粹的增资协议，并无不当。山东高速公司申请再审的时间超出法定期限，依法应驳回其再审申请。 本院经审查认为，依据《关于完善四级法院审级职能定位改革试点的实施办法》第十一条第一款之规定，原判决经高级人民法院审判委员会讨论决定的，当事人可以向本院申请再审，而非必须向本院申请再审。山东高速公司于法定期限内向河南省高级人民法院申请再审的行为，符合法律规定。中州控股公司主张山东高速公司申请再审超出法定期限，不能成立。 案涉《合作协议书》在“鉴于部分”提及山东高速公司具有二十余年的地方铁路规划、建设及运营管理经验，并提及拟对新密至开封之间的铁路进行扩能改建，中州控股公司及河南铁路集团有意引进战略合作伙伴来加快该项目建设。四方本着“平等互利、诚实信用、利益共享、风险共担”的原则，经过反复协商，就增资中州铁路公司、共同建设和经营新密至开封铁路扩能改建项目的相关事宜达成协议。以上内容足以说明四方签订《合作协议书》的目的，系通过增资扩股的形式与山东高速公司达成合作，以共同建设和经营新密至开封铁路扩能改建项目。综合《合作协议书》全文，第十三条约定的“不再进行项目合作”，应解释为退出新密至开封铁路扩能改建项目。山东高速公司关于“不再进行项目合作”仅指未按约定完成增资义务的主张，不能成立。山东高速公司以转让中州铁路公司股权的形式退出案涉铁路扩能改建项目，二审判决认定构成《合作协议书》约定的违约情形，并无不当。 依照《合作协议书》约定，山东高速公司应当赔偿由此给中州控股公司造成的损失。中州控股公司对其因山东高速公司退出而遭受的损失范围负有相应举证责任。中州控股公司所主张的六项损失，主要为诉请山东高速公司承担自上级单位批复同意转让股权始中州控股公司各项投入的利息和违约金损失，该诉请能够成立需以山东高速公司退出导致新密至开封铁路扩能改建项目停滞并造成中州控股公司该六项损失为前提。中州控股公司目前所举证据尚不足以证明该扩能改建项目进展缓慢以至停滞与山东高速公司退出行为之间存在因果关系，亦未能证明其主张的六项损失与山东高速公司退出行为之间存在因果关系，中州控股公司应当承担举证不能的后果。中州控股公司所主张的六项损失虽不能成立，但其因山东高速公司转让股权而遭受损失亦是客观事实，二审判决综合全案案情酌定山东高速公司向中州控股公司赔偿1700万元，结果并无明显不当。 中州控股公司提供了山东省济南市中级人民法院（2021）鲁01民初1441号案的起诉状、代理词和庭审笔录，两份《承诺函》以及山东省烟台市中级人民法院（2019）鲁06刑初69号刑事判决作为新证据，拟证明山东高速公司就中州铁路公司有股权转让存在明显的恶意违约情形。本院认为，以上证据并未推翻二审判决认定山东高速公司存在违约的认定，不构成再审新证据，故其该项主张不能成立。山东高速公司未依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一项规定申请再审，但在本院询问时，当庭提交山东省济南市中级人民法院（2021）鲁01民初1441号民事判决、中州铁路公司工商登记信息打印件作为新证据，拟证明山东高速公司将股权转让给山东海盾公司，因中州控股公司不配合导致中州铁路公司的工商登记无法变更股东信息，造成中州铁路公司无法进行正常的经营活动，以及在山东省济南市中级人民法院（2021）鲁01民初1441号民事判决生效后，中州铁路公司的股权工商登记变更已经完成。本院认为，该事实与本案争议问题无直接关联，不足以推翻二审判决认定的基本事实。 综上，中州控股公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一项、第二项、第六项的规定；山东高速公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第六项的规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下： 驳回河南中州铁路控股有限公司和山东高速轨道交通集团有限公司的再审申请。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　王　灯 二〇二二年十一月十四日 法官助理　*** 书 记 员　***