海南某乙有限公司;海南某甲有限公司;海南某丙有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

海南省海口市龙华区人民法院 民事判决书 （2025）琼0106民初12026号 海南省海口市龙华区人民法院 民事判决书 （2025）琼0106民初12026号 原告：海南某乙有限公司，住所地海南省海口市龙华区海口中关村信息谷创新中心雨林空间孵化器2025-ZC-931号。统一社会信用代码：914600xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：苏某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，泰和泰（海口）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，泰和泰（海口）律师事务所律师。 被告：海南某甲有限公司，住所地海南省海口市龙华区。统一社会信用代码：914601xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：程某。 被告：海南某丙有限公司，住所地海南省海口市琼山区。统一社会信用代码：914601xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：符某，该公司监事。 委托诉讼代理人：陈某，男，该公司员工。 原告海南某乙有限公司与被告海南某甲有限公司、海南某丙有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年5月30日立案后,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告海南某乙有限公司的委托诉讼代理人***、***与被告海南某丙有限公司的委托诉讼代理人陈某到庭参加诉讼。被告海南某甲有限公司经公告送达传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令二被告向原告支付货款304883.46元及迟延给付价款的利息（利息自2024年2月8日起，以304883.46元为基数，按照全国银行间贷款市场报价利率（LPR）一倍标准计算至实际清偿之日止，截至2025年5月27日为13152.33元）；2.本案的案件受理费、保全费、公告费由二被告承担。事实与理由：2022年7月30日，原告与被告海南某甲有限公司签订《供货合同书》，约定原告向被告销售供应瓷砖，并运输至被告所承包工程的三亚市1391工程项目（又名：三亚市人防（民防）综合教育训练区项目）工地交付被告用于该项目施工。原告自合同签订至2022年底,持续向被告海南某甲有限公司供应了瓷砖，期间按被告海南某甲有限公司要求又增加供应了部分合同以外的瓷砖，但被告海南某甲有限公司直拖欠货款分文未付。2023年1月10日被告海南某甲有限公司向原告出具了《送货汇总表》进行结算，确认了已收货瓷砖的数量及价格合计金额340161.9元，已收预付款0元,尚余340161.9元未付。结算后，由于被告海南某甲有限公司仍然拖欠未付货款，经原告不断催促，被告海南某甲有限公司称项目总承包方被告海南某丙有限公司也欠付其款项，且所购瓷砖都是用于被告海南某丙有限公司的项目施工了，故2023年9月19日被告海南某甲有限公司让原告直接与项目总承包方被告海南某丙有限公司签订《瓷砖购销合同》。该合同中买卖瓷砖的种类、数量、价格都是根据原告与被告海南某甲有限公司的结算单来签署的，也就直接让总承包方被告海南某丙有限公司参与向原告支付货款。因款项拖欠已久，故原告与被告海南某丙有限公司签署的价格比原被告海南某甲有限公司的价格稍高一万元，总价为354883.46元，瓷砖的种类、规格、数量等都与之前结算的一致。原告与被告海南某丙有限公司签订《瓷砖购销合同》后,被告海南某丙有限公司仅于2024年2月7日向原告支付了5万元，剩余304883.46元至今未付。案涉货物至今已交付完毕2年有余，原告多次向二被告催讨无果，只得提起本案诉讼。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，被告逾期支付买卖合同价款，应当按LPR为基准加计30-50%计算逾期付款损失。且二被告拖欠货款的行为必然造成原告的资金利息损失,为减轻各方负担与方便计算，原告仅主张按照全国银行间贷款市场报价利率（LPR）标准自被告最后一次付款的次日即2024年2月8日起计算未付货款的利息。综上所述，被告应当向原告支付货款及利息，为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。 被告海南某丙有限公司辩称：一、基于合同相对性原则，被告海南某丙有限公司无义务承接原告与海南某甲有限公司（以下简称某公司）的前期债务，案涉两合同相互独立。1.原告与被告某公司的《供货合同书》属于独立合同关系，被告海南某丙有限公司非合同主体，也非本案适格被告。根据原告提交的《民事起诉状》及《供货合同书》（2022年7月30日签订），原告最初与某公司建立买卖合同关系，约定由原告向某公司供应瓷砖。2023年1月10日，某公司向原告出具《送货汇总表》，确认欠付货款340161.9元。被告海南某丙有限公司认为该债务系原告与某公司基于双方合同产生的特定权利义务，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力”的规定，该债务仅约束某公司，与被告海南某丙有限公司没有任何关系。2.被告海南某丙有限公司与原告签订的《瓷砖购销合同》系新合同，实质已履行完毕。2023年9月19日，被告海南某丙有限公司与原告签订《瓷砖购销合同》，该合同系双方对瓷砖供应达成供需合意，该合同实际履行过程中，因被告海南某丙有限公司需求发生变化，在双方完成货款50000元的货物购销后，已实质停止该合同的合作，被告海南某丙有限公司也就该部分货物支付了足额货款。该合同中亦未约定“被告海南某丙有限公司承接某公司前期欠付货款”的内容，亦无任何“债务转移”的明确条款。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定，债务转移需满足“债务人与第三人达成合意+债权人同意”的双重要件，而本案中：一方面，被告海南某丙有限公司从未与某公司达成承接债务的合意；另一方面，原告亦未举证证明其同意将对某公司的债权转移为对被告海南某丙有限公司的债权。故原告主张被告海南某丙有限公司对某公司的债务承担责任，违反合同相对性原则，无事实及法律依据。二、原告与某公司的微信聊天记录对被告海南某丙有限公司无法律约束力，不能作为主张被告海南某丙有限公司担责的依据。原告提交的“原告工作人员与被告海南某甲有限公司法定代表人程某的微信聊天记录”，系原告与某公司之间的沟通内容，被告海南某丙有限公司并非该聊天记录的当事人，亦未对聊天内容予以追认。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条“人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判”及第九十二条“私文书证的真实性，由主张以私文书证证明案件事实的当事人承担举证责任”的规定，该聊天记录仅能反映原告与某公司的权利义务往来，无法对被告海南某丙有限公司产生法律约束力，更不能作为要求被告海南某丙有限公司支付货款的证据。原告以该聊天记录主张被告海南某丙有限公司“参与支付货款”，属于证据适用错误，依法不应采信。三、原告无权将其与某公司的债权债务转嫁于被告海南某丙有限公司。根据原告提交的《民事起诉状》及证据，原告称最初于2022年7月30日与某公司签订《供货合同书》，后因某公司拖欠货款，才与被告海南某丙有限公司签订案涉合同。但案涉合同系被告海南某丙有限公司与原告独立签订的新合同，合同中未约定被告海南某丙有限公司需对某公司的前期债务承担责任，亦无任何“债权债务转让”的明确约定。原告将其对某公司的债权主张，与对被告海南某丙有限公司的合同义务混同，要求被告海南某丙有限公司承担其与某公司之间的“剩余货款”，缺乏合同及法律依据，依法不应支持。综上所述，被告海南某丙有限公司认为，本案系原告为追索其与某公司关于《供货合同书》所发生的货物供应及货款欠付问题以致成诉，某公司欠付原告货款340161.9元，应由某公司独自承担该合同履约导致的支付责任。而原告并未充分举证在与被告海南某丙有限公司签订的《瓷砖购销合同》中，其向被告海南某丙有限公司提供了超出被告海南某丙有限公司所支付50000元货款之外的货物，无权要求被告海南某丙有限公司就《瓷砖购销合同》的履行另行支付货款。因此被告海南某丙有限公司无需为原告所主张全部诉讼请求承担法律责任，请求法庭依法查明本案事实真相，支持被告海南某丙有限公司的答辩请求，维护被告海南某丙有限公司的合法权益。 被告海南某甲有限公司有限公司未作答辩，亦未提供证据。 原告围绕其诉讼请求依法提交了以下证据：1.供货合同书（原告与被告海南某甲有限公司）；2.送货汇总表；3.瓷砖购销合同（原告与被告海南某丙有限公司)；4.原告工作人员苏某与被告海南某甲有限公司法定代表人程某的微信聊天记录；5.银行收款凭证、发票。 海南某丙有限公司未提供证据。 本院组织原、被告双方进行质证，根据当事人提交的证据并结合当事人陈述、庭审笔录等。本院查明、认定事实如下：2022年7月30日，原告与被告海南某甲有限公司签订《供货合同书》，主要内容为“被告海南某甲有限公司向原告采购瓷砖等货物，合同总价款为230895元；合同签订后，原告开始组织供货；货到现场并经被告海南某甲有限公司验收合格后，被告海南某甲有限公司于3个月内支付到货75%货款。剩余货款等项目竣工15个工作日一次性付清剩余货款；以上数量及价格为初始合同的数据，如被告海南某甲有限公司要求补货时应提前7日通知原告”。原告提供的《被告海南某甲有限公司送货汇总表》显示“合计金额为340161.9元，已收预付款0元，尚余340161.9元”，被告海南某甲有限公司的法定代表人程某于2023年1月10日在《送货汇总表》上签名。 原告提供的原告员工苏某与被告海南某甲有限公司法定代表人程某的微信聊天记录显示:2023年7月9日，程某告知苏某，“前两天下去了，也谈了，定下星期三左右甲方把供货合同要求发给你们重新和中厦签供货付款合同”，苏某问“为什么不让我们自己跟甲方谈？你觉得你有可信度吗”，程某回复“那下星期你自己跟他谈”。 2023年9月19日，原告（乙方、供方）与被告海南某丙有限公司（甲方、需方）签订《瓷砖购销合同》，主要内容为“合同双方就甲方三亚市1391工程(施工）项目所需产品购销事宜达成协议。合同价款为354883.46元。交货时间自2023年9月1日起至本项目结束为止；交货地点乙方按甲方下达的通知，按时按量将产品交货至甲方指定的（且仅限于）三亚市1391工程项目工地，并随同交付相关的合格证、产品检测报告等证书。甲方需指定收货人员（姓名：肖某），（甲方联系人信息）负责货物的签收、初验，有权对货物的型号、数量、规格、价格、重量、等事项进行确认；本合同签订后，乙方应在每月25日按实际完成工作量上报甲方，经甲方及监理核准认可、且经建设单位认定工作量并向甲方支付相应工程款后,甲方于次月25日前按被核准的每月完成工作量的80%支付乙方相应工程款，工程竣工验收通过后工程款累计支付至乙方实际完成工作量的80%时，即停止付款。工程完工交付验收合格，并在竣工结算完毕后，甲方一次性支付至双方结算价的97%予乙方，余下的3%为质保金，待保修期满，经甲方及建设单位确认工程无质量缺陷时，扣除相关保修费用后（如发生）无息付清质保金；双方对账或结算确认应付款项后，乙方应先向甲方提供对应金额且抬头为甲方【海南某丙有限公司】的材料3%增值税专票发票；乙方按约定正常供货情况下，且货物质量合格无损坏，若甲方未按约定的时间付清余款，每逾期三天，支付乙方余款的千分之一的违约金，该违约金以应付未付款项的3%为限”。2024年2月7日，被告海南某丙有限公司向原告转账50000元，备注“材料款”。 2024年1月16日，原告员工苏某微信询问被告海南某丙有限公司指定收货人肖某“现在有在工地吗？”同日肖某回复“我没在，***应该在的，你可以进去找他坐坐”；2024年1月20日苏某通过微信告知肖某“20号也算月底了......但是你们每次都是这么说的，没有一次做到”，同日肖某回复“以前我也不知道你跟***合作，现在我也是按公司的情况做事，只有项目款下来了，老板这边我已经报计划安排了”；2024年2月2日，苏某通过微信问肖某“还是没消息吗？”同日肖某回复“刚从中厦回来，款是到了一小部分，计划也投给公司了，看看公司怎么安排”，同日苏某回复“一小部分是大概是多少”，肖某回复“要公司直接拨付的”，苏某回复“我这边也没要完，但是无论是如何想办法给我安排二十个，我要还厂里货款的”。 庭审中，原告称其自始仅向二被告供应了同一批货，均为瓷砖，并未向被告海南某丙有限公司单独供货。因为被告海南某甲有限公司偿付能力不足，为促使被告海南某丙有限公司（被告海南某甲有限公司上游）承担付款责任，遂与被告海南某丙有限公司重新签订《瓷砖购销合同》。因货物已经与被告海南某甲有限公司法定代表人称飞某对账，故未与被告海南某丙有限公司进行对账，也无法提供被告海南某丙有限公司的送货单或对账单。被告海南某丙有限公司称，其与原告签订的《瓷砖购销合同》独立于原告与被告海南某甲有限公司签订的《供货合同》，其仅收到原告5万元货物遂支付5万元货款，其与被告海南某丙有限公司没有任何关系，未承诺要为被告海南某甲有限公司偿还债务。 诉讼过程中，原告向本院申请诉讼财产保全，支付了保全费2110.18元。 再查明，因被告海南某甲有限公司下落不明，本院对其进行公告送达，产生了公告费200元。 本院认为，原告与被告海南某甲有限公司签订的《供货合同》、《送货汇总表》系双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。现原告主张被告海南某甲有限公司支付货款304883.46元，有事实和法律依据，本院予以支持。关于逾期付款利息，双方未作约定，本院支持逾期付款利息以货款304883.46元为基数，自立案之日起即2025年5月30日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。 关于保全费、公告费，保全费、公告费系诉讼的合理支出，原告主张被告海南某甲有限公司负担保全费、公告费，于法有据，本院予以支持。 关于被告海南某丙有限公司是否承担共同还款责任。原告主张其与被告海南某丙有限公司签订涉案合同的目的在于让被告海南某丙有限公司为被告海南某甲有限公司的既有债务提供偿付义务，但原告未能提供有效证据证明被告海南某丙有限公司曾作出明确、清晰的债务加入或代为履行的意思表示。被告海南某甲有限公司的法定代表人程某在微信中虽然提及原告与被告海南某丙有限公司“重新签订合同”的行为，但其法律性质不明，在无其他证据佐证的情况下，不足以单方面认定被告海南某丙有限公司同意承担被告海南某甲有限公司的债务。被告海南某丙有限公司向原告支付5万元货款，虽然可以证实双方确实存在资金往来，但不足以证明该款项系代被告海南某甲有限公司偿付债务，亦不能推定被告海南某丙有限公司已认可对海南某甲有限公司全部债务承接。最后原告提供原告员工苏某向被告海南某丙有限公司合同指定收货人肖某的微信聊天，该聊天内容模糊，并未明确指向债务主体或金额，本院难以据此认定被告海南某丙有限公司对被告海南程之润装饰工程有限公司的债务予以承认。综上，原告仅依据两份合同金额标的、产品名称相似，不足以证明被告海南某丙有限公司对被告海南某甲有限公司的债务表示加入。故原告主张被告海南某丙有限公司共同偿还涉案债务，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告海南某甲有限公司于本判决生效之日起十日内向原告海南某乙有限公司支付货款304883.46元及逾期付款利息（逾期付款利息计算方式：以304883.46元为基数，自2025年5月30日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。 二、驳回原告海南某乙有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务和诉讼费负担。逾期未履行的，应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条款规定的，本案立案执行后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取纳入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 案件受理费6070.54元，由原告海南某乙有限公司负担251.05元，被告海南某甲有限公司负担5819.49元。保全费2110.18元、公告费200元，由被告海南某甲有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向海南省海口市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年十一月二十日 [核对位置] 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。