南京宇众自动化装备有限公司、湖南长丰动力有限责任公司合同纠纷民事二审民事判决书

湖南省长沙市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘01民终11659号

上诉人（原审原告）：南京宇众自动化装备有限公司，住所地江苏省南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区。

法定代表人：张保和，董事长。

委托诉讼代理人：刘伟，湖南森力律师事务所律师。

委托诉讼代理人：唐姝惠，湖南森力律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：湖南长丰动力有限责任公司，住所地湖南省长沙市长沙经济技术开发区泉塘街道东四路68号。

法定代表人：赵升洲，总经理。

委托诉讼代理人：黄奇，湖南诵义律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郝良生，男，1972年6月12日出生，汉族，系该公司职员，住湖南省长沙市长沙经济技术开发区。

上诉人南京宇众自动化装备有限公司（以下简称宇众公司）因与被上诉人湖南长丰动力有限责任公司（以下简称长丰公司）合同纠纷一案，不服湖南省长沙县人民法院（2021）湘0121民初3717号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。

宇众公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判长丰公司向宇众公司立即支付货款23329106.1元及逾期利息（以23329106.1元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍为标准，自起诉之日计算至货款全部清偿之日止）；2、长丰公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：一审判决认定事实错误，适用法律错误。一、本案并非宇众公司未能提供证据证明案涉发动机生产线已完成终验收，而是由于长丰公司自身经营状况恶化，其迟迟不进行终验收，导致该生产线至今未能进行终验收，其责任在于长丰公司。案涉发动机生产线未进行终验收系本案的基础事实，本案的核心争议在于该生产线未进行终验收的原因，而不是该生产线是否已完成终验收。宇众公司并不是主张该生产线已经进行了终验收，又何来宇众公司提供证据证明案涉发动机生产线已完成终验收一说呢。更不能以此认定宇众公司因未提供充分证据证明该生产线终验收合格，便承担败诉的后果。一审判决仅根据《CF4G15TD发动机装配试验生产线新增与改造项目合同》的约定而机械地认定因为宇众公司未证明该生产线已完成终验收所以付款条件未成就，违背了实质公正和诚实信用基本原则。本案中，宇众公司已经全面履行了合同义务。2019年2月份案涉发动机生产线预验收合格后，宇众公司已将该生产线交付、安装、调试，2020年5月份长丰公司已利用该生产线生产了5台合格发动机，后陆续进行了零星生产，2020年12月份长丰公司又利用该生产线又生产了2台发动机用于长丰公司集团公司作为其固定资产的审核验收。这表明该生产线已经具备生产合格发动机的能力。但是，由于长丰公司自身经营状况严重恶化，出现经济性裁员，且被大量诉讼，导致其基本处于停产状态。长丰公司作为终验收的义务主体，无法提供生产所需的合格零部件、足够的流水线工人、电力等生产条件和资源，也迟迟没有量产的计划，导致终验收工作至今无法完成，这完全是由于长丰公司自身的原因导致，其应承担全部的责任。二、长丰公司以未完成终验收为由故意阻止付款条件的成就，严重损害了宇众公司的合同履行利益，该付款条件应当视为已经成就，长丰公司应当向宇众公司支付剩余货款及逾期利息。本案中，合同约定终验收完成后支付合同总额的30％，质保期过后支付合同总额的10％，这两部分占了合同总额的40％。宇众公司自2019年将该生产线交付、安装、调试、试生产至今已有2年多时间，长丰公司拖欠了约40％的货款没有支付给宇众公司，宇众公司不可能不向长丰公司催促终验收的事情。合同虽然没有明确约定终验收的时间，但是结合行业惯例和交易习惯，从公平公正的角度而言，终验收环节也应当是在一个合理期限范围内。长丰公司因其自身经营状况问题导致终验收至今无法完成，已经远远超出了合理期限。在这种情况下，如果依然机械地按照合同的约定，宇众公司必须等到终验收完成后才有权向长丰公司主张货款的话，显然违背了《民法典》第六条民事主体从事民事活动应当遵循的公平原则。宇众公司提供的该生产线已经具备量产发动机的能力，但由于长丰公司自身原因迟迟未进行终验收，长丰公司以未完成终验收为由恶意拖欠剩余货款至今，根据《民法典》第一百五十九条之规定，该付款条件应当视为已经成就，长丰公司应当向宇众公司支付剩余货款及逾期利息。综上所述，宇众公司已经全面履行了合同义务，该生产线未完成终验收的原因和责任在于长丰公司，长丰公司以未终验收为由故意阻止付款条件的成就，该付款条件依法应当视为已经成就，长丰公司应当向宇众公司支付剩余货款及逾期利息。一审判决认定事实错误，适用法律错误，请求二审法院依法撤销一审判决，改判支持宇众公司的上诉请求，维护宇众公司的合法权益。

长丰公司辩称：涉案生产线无法进行终验收，主要是因为宇众公司进度迟缓及预验收就存在很多问题始终没有解决，达不到合同和技术协议约定的条件，在小批量产的能力尚未达到、技术验收都未实现的情况下，设备终验收也就无从谈起。具体理由如下：一、长丰公司与宇众公司于2018年6月8日签订了《CF4G15TD发动机装配试验生产线新增与改造项目合同》。按合同第4至5页约定“从合同签订之日开始计算，8个月内设备全部到厂，10个月内小批量产”，也就是小批量生产时间是2019年4月8日前。并且合同中明确写明了小批量是指自动工位满足节拍的情况下，小批量连续生产200台发动机，停工时间不超过总时间的3%，单台停机时间小于等于15分钟。但是，宇众公司无法满足合同要求，预验收根据《CF4G15TD发动机装配试验生产线新增与改造项目技术协议书合同》（以下简称《技术协议》）第三页关于《项目进度及项目管理》约定是2019年1月10日，从预验收会议纪要就可以看出，该项工作推迟至2月24日。相关工作不得已进行了协商调整。但实际实施时进度又一拖再拖。二、从《设计纲领》里面可以看出，当时设计要求是装配线节拍≤52秒/件，热试线节拍≤52秒/件。假设宇众公司提供的发动机装配随机卡是真实的，那么根据该发动机装配随机卡所述的5台发动机从装配到下线可以看出严重不符合双方的合同约定，例如编号CF4G15TDPE30011发动机，2020年5月11日9：30上线，而下线为5月12日14：49，用了将近17个小时，严重的违反了技术设计的要求。且从宇众公司提供的发动机装配随机卡可以看出，很多工位因无法自动运行，采用了人工干预措施，强行放行，强行打印“合格”下线，而非正常状态下合格下线。还有许多栏都是空白，也就是没有信息输出，属于不合格，以上可以证明生产线即使到了合同约定的小批量产时间一年以后，仍然不具备小批量产的条件。三、依据技术协议第11页《设备的验收方式》约定：设备的验收分三次进行，第一次为设备的预验收，第二次为技术验收（功能性验收），第三次为设备终验收。技术验收要求在生产线具备小批量产能力后在长丰公司现场进行（按照长丰公司要求）。技术验收完成后宇众公司提供所有软件密码及现场技术支持，保障长丰公司正常生产。但是由于小批量产的能力尚未达到，第二次技术验收（功能性验收），由于宇众公司的生产线设备等存在的问题太多，尚不具备技术验收条件而无法进行。在小批量产的能力尚未达到、技术验收都未实现的情况下，设备终验收也就无从谈起。综上所述，长丰公司不仅严格按合同约定，支付了宇众公司合同约定支付的款项，而宇众公司至今小批量产的能力尚未达到，尚不具备技术验收的条件，也不具备支付余下款项的条件，请求二审维持一审判决。

宇众公司向一审法院起诉请求：一、解除宇众公司与长丰公司签订的《CF4G15TD发动机装配试验生产线新增与改造项目合同》及《技术协议》；二、长丰公司向宇众公司立即支付货款23329106.1元及逾期利息（以23329106.1元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR的1.5倍为标准，自起诉之日计算至货款全部清偿之日止）；三、长丰公司承担本案的全部诉讼费用。

一审法院认定事实：一、双方当事人无争议的事实。1、2018年6月8日，甲方长丰公司与乙方宇众公司签订《CF4G15TD发动机装配试验生产线新增与改造项目合同》，该合同第二章合作范围、内容及金额约定“1.本合同书的范围：CF4G15TD发动机装配试验生产线1套，具体内容见《技术协议》；……2.本合同包含如下内容及金额：……合同包干总金额为59788000元……”第三章付款方式及支付条件约定：“1.付款方式：1）合同签订生效后，甲方2周内支付合同总额的10%；2）图纸会签完成后2周内支付合同总额的20%；3）设备预验收完成后2周内支付合同总额的30%；4）设备终验收完成后，并开具全额发票，2周内支付合同总额的30%；5）设备质保期过后2周内支付合同总额的10%；6）每笔付款前，乙方向甲方开具合格增值税发票，如乙方未按时开具合格发票，甲方有权拒付货款……”第四章交货方式与交货期约定：“1.交货方式：乙方将所有货物运抵甲方指定的现场，并负责卸车及货物保管、安装调试等工作，……安装、调试合格后，按《技术协议》要求提出终验收申请，由甲方组织终验收，终验收合格后按《技术协议》要求向甲方办理移交手续。2.交货时间：从合同签订之日开始计算，8个月内设备全部到厂，10个月内小批量产。即设备全部到厂时间：2019.2.8，小批量产时间：2019.4.8，注：小批量的定义：自动工位满足节拍的情况下，小批量连续生产200台发动机，停工时间不超过总时间的3%，单台停机时间小于等于15分钟。……”第九章标准及验收约定：“1.本合同中的产品在制造及验收时以《技术协议》内容和图纸产品（要求甲乙双方确认会签）的要求为准；……4.乙方设备自检合格后即拟定预验收日程，并书面通知甲方。甲方将派相关技术人员在制造厂商设备所在地按《技术协议》要求对设备进行预验收；5.乙方在甲方工厂内安装调试好设备后，在满足《技术协议》和国家及行业标准的基础上尽快满足生产要求，以甲方出具验收合格证之日为最终验收日。”第十一章备品备件/密码/易损件约定：“……3.备品备件：终验收合格后30天内，乙方按《技术协议》的要求向甲方提供详细的供配件、易损件清单，并向甲方清点、交付备品备件。”同日，甲方长丰公司与乙方宇众公司签订《CF4G15TD发动机装配试验生产线新增与改造项目技术协议书合同》，该《技术协议》第8.1.2条设备的验收方式约定：“设备的验收分三次进行，第一次为设备的预验收，第二次为技术验收（功能性验收），第三次为设备终验收。预验收在乙方处进行，需提前15天向甲方发出预邀请函。技术验收要求在生产线具备小批量产能后在甲方现场进行（按照甲方要求）。……终验收在甲方处进行。”第11条质保期及售后服务约定：“12.1.质保期内，质保期从设备终验收文件签署之日算起，质保期内由于乙方原因导致的停机时间不被包含在内，机械部分质保12个月，电气部分24个月。”因国家税收制度调整，合同总金额由59788000元调整为58982706.9元。2、2019年2月14日至2019年2月24日，宇众公司与长丰公司签署了《湖南长丰动力CF4G15TD发动机装配试验生产线项目预验收纪要》，该纪要的结论为：项目满足合同和技术协议要求，需整改项为非关键功能性问题，并均已落实整改计划，乙方承诺严格按照整改计划执行。综上所述，本次预验收项目基本合格。3、因案涉《CF4G15TD发动机装配试验生产线新增与改造项目合同》，自2018年8月1日起至2019年4月15日止，宇众公司向长丰公司开具了35张增值税发票，金额合计35650000元。长丰公司已支付合同款项共计35653600.8元,支付比例超过60%。4、一审庭审中，宇众公司撤回第一项“解除宇众公司与长丰公司签订的《CF4G15TD发动机装配试验生产线新增与改造项目合同》及《技术协议》”的诉请。二、双方当事人有争议的事实。1、剩余货款23329106.1元是否应当支付的问题。宇众公司认为其已按照《CF4G15TD发动机装配试验生产线新增与改造项目合同》的约定履行了主要义务，预验收基本合格，2019年8月份完成了设备生产线的安装调试，2020年5月份生产了5台合格发动机，2020年12月份又生产了2台发动机，证明案涉发动机生产线是合格的，因长丰公司自身的经营状况恶化导致生产线中途停工，未办理终验收，长丰公司拖延办理终验收，意图阻止付款条件的成就，应视为付款条件已经成就，长丰公司应当支付剩余货款23329106.1元。长丰公司认为案涉发动机生产线在预验收时存在很多问题未解决，2020年5月份、12月份生产的5台发动机均不符合技术协议的要求，无法达到小批量生产的条件，亦无法进行后续的终验收，且宇众公司也未开具后续发票，剩余货款23329106.1元未达到付款条件，不应支付。一审法院认为案涉《技术协议》第8.1.2条设备的验收方式约定：“设备的验收分三次进行，第一次为设备的预验收，第二次为技术验收（功能性验收），第三次为设备终验收。……技术验收要求在生产线具备小批量产能后在甲方现场进行（按照甲方要求）。……终验收在甲方处进行。”宇众公司并未提供证据证实案涉发动机生产线已完成技术验收及终验收，亦未提供其催促长丰公司及时完成相关环节验收的相关证据，也未提供长丰公司为自己的利益不正当地阻止付款条件成就的相关证据，应当承担举证不能的法律后果。剩余货款23329106.1元系终验收合格并质保期过后才能分批支付的款项，故一审法院确认剩余货款23329106.1元并未达到付款条件，不应支付。

一审法院认为，宇众公司与长丰公司双方签订的《CF4G15TD发动机装配试验生产线新增与改造项目合同》系双方当事人的真实意思表示，应属有效，双方均应按照诚实信用原则全面履行合同义务。本案中，宇众公司并未提供证据证实案涉发动机生产线已完成终验收且质保期到期，应承担举证不能的法律后果，故对宇众公司主张长丰公司支付剩余货款23329106.1元及逾期利息的诉请，于法无据，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回宇众公司的全部诉讼请求。本案受理费158446元，减半收取79223元，财产保全费5000元，合计84223元，由宇众公司负担。

本院二审期间，长丰公司没有提交新证据。宇众公司提交了如下证据：证据1、湖南长丰动力有限责任公司企业信息截图，证据2、关于猎豹股份公司破产重整范围内各公司将解除全部职工劳动合同关系的通知，证据3、长沙市中级人民法院关于湖南猎豹汽车股份有限公司破产重整案选任管理人的公告；证据1、2、3拟证明长丰集团将湖南猎豹汽车股份有限公司及所属的长沙分公司、永州分公司、湖南长丰猎豹汽车有限公司、北京长城华冠汽车技术开发有限公司和湖南长丰动力有限责任公司纳入了本次破产重整公司的范围，并且组织纳入本次破产重整范围的公司与所属全部职工办理解除劳动合同关系的相关手续，现长沙市中级人民法院已裁定受理了湖南猎豹汽车股份有限公司的破产重整，并已公开招聘破产管理人。证据4、“自主老牌车企再倒一家，长丰猎豹欠薪停产”新闻一则，证据5、“猎豹汽车破产重整选任管理人”新闻一则；证据4、5拟证明自2019年起，猎豹汽车的销量出现断崖式下跌，公司生产经营亏损严重，已经欠薪停产，案涉的发动机生产线之所以到现在还没有终验收，正是因为长丰公司自身经营状况恶化，一直处于停工停产的状态，无法提供生产所需的零部件、流水线工人、电力资源等生产条件，导致终验收至今无法完成。长丰公司发表如下质证意见：证据的真实性无法核实，真实性、合法性、关联性有异议；按照合同约定，小批量生产和终验收的时间是2019年4月8日，长丰动力生活经营状况良好，并未出现问题，涉案设备不能继续验收的根本原因是由于宇众公司本身提供的生产线存在质量问题，与长丰公司的生产经营状况无关，目前，破产也只是猎豹股份公司破产，长丰公司对于目前的债务还是有能力支付的，宇众公司提供的设备存在问题始终无法解决，无法按照双方合同约定进行验收，所以，长丰公司不支付余款是因为宇众公司的原因，宇众公司提供的证据实际上与本案无关。本院审查后认为，宇众公司提交的上述证据与本案存在关联性，可以作为认定本案事实的参考依据。

本院二审查明的事实与一审判决认定的事实一致。本院另查明：1、长丰公司属于长丰集团有限责任公司旗下企业，股东为湖南猎豹汽车股份有限公司（持股50%）和安徽猎豹汽车有限公司（持股50%）。2、本案诉争所涉设备于2019年安装在长丰公司，已经生产数台发动机。3、2017年之后，猎豹汽车的销量出现了急剧下跌；长丰公司于2019年年底停止生产。4、2021年，本院受理湖南猎豹汽车股份有限公司破产重整一案。5、本院于2022年2月22日受理了宇众公司对长丰公司提出的破产重整申请。

本院认为，本案双方当事人的争议焦点主要为本案付款条件是否成就。宇众公司与长丰公司签订的《CF4G15TD发动机装配试验生产线新增与改造项目合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人在合同中关于付款方式及支付条件约定，合同签订生效后2周内支付合同总额的10%，图纸会签完成后2周内支付合同总额的20%，设备预验收完成后2周内支付合同总额的30%，设备终验收完成后并开具全额发票2周内支付合同总额的30%，设备质保期过后2周内支付合同总额的10%。合同签订后，宇众公司完成了本案诉争所涉设备的设计、制作，并已运输至长丰公司，且已经安装调试，生产了数台发动机，宇众公司基本完成了承揽人的合同义务；双方已经完成设备预验收，长丰公司也已经按照合同约定付款至合同总额的60%，但从2019年设备安装至今，未能进行设备终验收，这并非宇众公司的责任，客观上确系长丰公司经营出现困难、停产所致，且长丰公司辩称设备达不到终验收要求或存在质量问题，但未提供确凿充分的证据予以证实，故本院认定本案付款条件成就，对宇众公司要求长丰公司支付货款23329106.1元的诉讼请求予以支持。鉴于双方当事人在合同中对设备终验收时间及延期付款的违约责任没有进行明确约定，故本院对宇众公司要求长丰公司支付逾期利息的诉讼请求不予支持。

综上所述，宇众公司的部分上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销湖南省长沙县人民法院（2021）湘0121民初3717号民事判决；

二、限湖南长丰动力有限责任公司在本判决生效之日起十日内向南京宇众自动化装备有限公司支付货款23329106.1元；

三、驳回南京宇众自动化装备有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案一审受理费158446元，减半收取79223元，财产保全费5000元，二审案件受理费158446元，合计242669元，由湖南长丰动力有限责任公司负担218402元，南京宇众自动化装备有限公司负担24267元。

本判决为终审判决。

审 判 长　郭伏华

审 判 员　熊　伟

审 判 员　钟宇卓

二〇二二年三月十一日

法官助理　刘　聪

书 记 员　徐彬彬