威海后天实业有限公司、某某民间借贷纠纷执行审查类执行裁定书

山东省威海市中级人民法院

执 行 裁 定 书

（2020）鲁10执复93号

复议申请人（被执行人）:威海后天实业有限公司，住所地威海青岛中路**704。

法定代表人：孙升堂，总经理。

委托诉讼代理人：陈美君，公司员工。

申请执行人：***，男，1970年8月10日出生，汉族，住山东省威海火炬高技术产业开发区。

委托诉讼代理人：汪小燕，山东海明达律师事务所律师。

被执行人：薛彦宇，男，1986年10月6日出生，汉族，住河北省霸州市。

被执行人：薛彦鹏，男，1983年10月3日出生，汉族，住河北省廊坊市广阳区。

被执行人：烟台海融置业有限公司，住所地，住所地烟台市牟平区大窑镇府阳街**iv>

法定代表人：薛彦鹏，经理。

执行法院在执行申请执行人***与被执行人薛彦鹏、烟台海融置业有限公司、薛彦宇、威海后天实业有限公司民间借贷纠纷一案中，作出（2020）鲁1091执恢3号执行裁定书，冻结威海后天实业有限公司在山东省农村信用社资金1961800元、462168.93元。威海后天实业有限公司提出书面异议，请求：执行法院暂缓将威海后天实业有限公司已冻结的资金给付债权人，以免造成威海后天实业有限公司损失无法追回；解封威海后天实业有限公司已被冻结账户，将冻结的农民工工资款发放给农民工，以免扩大影响和增加威海后天实业有限公司的经济损失；将（2015）威高民初字第1594号民事判决书确定给威海后天实业有限公司之义务由薛彦宇个人承担，不应将威海后天实业有限公司列入该案被执行人。

执行法院查明，2015年12月15日，执行法院作出（2015）威高民初字第1594号民事判决书，判决薛彦鹏、烟台海融置业有限公司于判决生效后10日内偿还***借款186万元及其利息，并赔偿律师损失8万元。薛彦宇、威海后天实业有限公司对薛延鹏的上述还款义务承担连带保证责任，其承担保证责任后可向薛延鹏、烟台海融置业有限公司追偿。因被执行人未自觉履行该判决书所确定的义务，申请执行人申请执行，执行法院作出（2020）鲁1091执恢3号执行裁定书，冻结威海后天实业有限公司在山东省农村信用社资金1961800元、462168.93元。另查明，2016年7月4日，威海后天实业有限公司法定代表人薛彦宇、股东王泽胜与孙升堂签订协议，约定将二人在威海后天实业有限公司100%的股权转让给孙升堂（占出资比例99.09%）、陈强论（占出资比例0.91%），股权转让前公司债务由原股东薛彦宇、王泽胜承担。该协议由双方正式签字，交定金后立即生效。次日双方办理了股权变更手续，威海后天实业有限公司的法定代表人由薛彦宇变更为孙升堂。

执行法院认为，本案的争议焦点是被执行人威海后天实业有限公司的股东发生变更能否排除执行法院对其银行账户资金的冻结。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东转让股权应严格依照法定程序进行。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转让给第三人的，应当经债权人同意。本案中，威海后天实业有限公司及其法定代表人薛彦宇均为被执行人，作为股东之一的薛彦宇在法院生效判决后，未履行偿还申请执行人借款的义务，与另一股东将在威海后天实业有限公司全部股权以15万元的价格转让给他人，约定股权转让前公司债务由原股东承担，并办理了企业变更手续。但双方并未对股权转让前企业债务进行清算，也未履行通知债权人的义务，故该债权转让协议只约束协议双方当事人。根据合同的相对性原理，其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人，因此公司的债权人仍然只能要求公司承担债务。公司承担责任后，现股东可依据股权转让协议向原股东请求损害赔偿的违约责任。至于被冻结的银行账户，威海后天实业有限公司并未提供证据证实系其开立的农民工工资或保证金账户，也不属于法院不能冻结扣划的专项资金。故威海后天实业有限公司该辩称，理由不当，不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条第一款的规定，被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人应当履行义务部分的财产。故威海后天实业有限公司所提异议，理由不当，不能排除法院对涉案被执行人银行账户资金的冻结。依照《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十七条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条规定，裁定：驳回威海后天实业有限公司的异议请求。

威海后天实业有限公司不服，向本院申请复议，请求：撤销（2020）鲁1091执异29号执行裁定，解封威海后天实业有限公司已被冻结账户，将冻结的农民工工资款发放给农民工，以免扩大影响和增加威海后天实业有限公司的经济损失。事实和理由：2016年7月4日，威海后天实业有限公司新股东孙升堂与原股东薛彦宇签订股权转让协议，协议约定：孙升堂以总价款15万元收薛彦宇持有的百分之百的威海后天实业有限公司的股权。股权变更之前威海后天实业有限公司的所有纠纷和债务由薛彦宇承担。2016年7月5日，股东双方在工商局办理了股权变更手续，在股权转让时，威海后天实业有限公司账上无任何资产。2020年6月10日，薛彦宇出具的证明亦证明薛彦宇确认股权转让前公司的债务应由薛彦宇承担，不应查封股权转让后公司的财产。另，法院冻结的账户存款系威海后天实业有限公司多方筹措给农民工发放的工资，故请求法院判如所请。

本院查明的事实与执行法院查明的一致，本院对该事实予以确认。

本院认为，威海后天实业有限公司及其法定代表人薛彦宇均为被执行人，作为股东之一的薛彦宇在法院判决生效后，未履行偿还申请执行人借款的义务，与另一股东将威海后天实业有限公司全部股权以15万元的价格转让给他人，约定股权转让前公司债务由原股东承担，并办理了企业变更手续。但双方并未对股权转让前企业债务进行清算，也未履行通知债权人的义务，故该债权转让协议只约束协议双方当事人。根据合同的相对性原理，其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人，因此公司的债权人仍然只能要求公司承担债务。公司承担责任后，现股东可依据股权转让协议向原股东请求损害赔偿的违约责任。威海后天实业有限公司无证据证实被冻结的银行账户系农民工工资或保证金账户，亦不属于法院不能冻结扣划的专项资金。综上，复议申请人威海后天实业有限公司之复议请求于法无据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十三条第一项的规定，裁定如下：

驳回复议申请人威海后天实业有限公司的复议申请，维持威海火炬高技术产业开发区人民法院（2020）鲁1091执异29号执行裁定。

本裁定为终审裁定。

审判长　　周明强

审判员　　孙文强

审判员　　李慧东

二〇二〇年十一月三十日

法官助理郭丹阳

书记员孙晓静