武汉海王新能源工程技术有限公司与新中精（北京）能源科技有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

北京市西城区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）京0102民初39681号

原告：***王新能源工程技术有限公司，住所地武汉市武昌区中山路450号。

法定代表人：刘玲学，总经理。

委托诉讼代理人：丁然，北京市中银律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王朦，北京市中银律师事务所律师。

被告：新中精（北京）能源科技有限公司。

法定代表人：蓝洪宇，董事长。

第三人：中俄天成（北京）石油技术有限公司，住所地北京市朝阳区三号楼318室。

法定代表人：蓝洪宇，执行董事。

原告***王新能源工程技术有限公司（以下简称海王公司）与被告新中精（北京）能源科技有限公司（以下简称新中精公司）、第三人中俄天成（北京）石油技术有限公司（以下简称天成公司）公司解散纠纷一案，本院于2018年8月15日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告海王公司的委托诉讼代理人丁然到庭参加诉讼，被告新中精公司、第三人天成公司经本院依法公告送达开庭传票无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。现本案已经审理终结。

原告海王公司的诉讼请求为：解散被告新中精（北京）能源科技有限公司。事实和理由：2013年10月11日，海王公司与天成公司成立新中精公司，双方各占公司50%的股份，并由蓝洪宇担任新中精公司的法定代表人兼董事长。但在其后的业务合作过程中，双方纠纷矛盾不断，如海王公司基于买卖合同纠纷起诉天成公司，现此案已审理完结，并已进入执行阶段。除此之外，双方另有买卖合同纠纷案件正在北京市朝阳区人民法院进行审理。新中精公司只有两名股东，股东会决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，因此只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，以致公司的决策与管理机构陷入瘫痪，公司经营管理发生严重困难。本案中，海王公司持有新中精公司50%股权，从股权比例上已达到提出解散公司诉讼的法定条件，对于双方股东而言，如任由该僵局继续存续将会使二者的利益均受到重大的损失。综上，鉴于有限责任公司具有强烈的人合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，而本案中两名股东已丧失对彼此的信赖。作为股东之一的海王公司只持有公司50%的股份，无法达到解散公司应达到三分之二的法定和公司章程规定的比例，因此请求法院予以解散被告新中精公司。

被告新中精公司、第三人天成公司未到庭参加诉讼，未发表答辩意见。

原告海王公司围绕诉讼请求向本院提交以下证据：1.新中精公司章程，证明海王公司为持有被告50%股权的股东，为适格的公司解散纠纷的原告；2.民事判决书（2016）京0105民初67490、民事判决书（2016）京0105民初67491、民事判决书（2016）京0105民初67493、民事判决书（2016）京0105民初67494，证明海王公司与天成公司存在纠纷，双方之间具有不可调和的矛盾；3.执行案件受理通知书，证明原海王公司与天成公司的案件存在难以执行的情况；4.三份公证书，证明新中精公司无法召开股东会，股东的经营决策陷入僵局，符合解散的条件。

被告新中精公司、第三人天成公司未发表质证意见亦未提交证据。

经审查，原告海王公司提交的证据符合有效证据形式要求，故本院对该证据的真实性、合法性、关联性均予以确认并在卷佐证。

通过审查当事人提交的证据、新中精公司的工商信息，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案查明以下事实：

新中精公司成立于2013年10月11日，注册资本370万元，其中海王公司认缴出资185万，天成公司认缴出资185万，即两名股东各持股50%。《新中精公司章程》第十条载明“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，第十三条载明“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。

2016年，在北京市朝阳区人民法院，海王公司基于买卖合同纠纷多次起诉讼天成公司，现已审理完结，并已进入执行阶段。

2019年8月27日，海王公司按照公司章程的规定，提请董事会召开临时股东会；2019年10月14日，海王公司又以持股10%以上股东的名义提请召开临时股东会。因不能联系上天成公司，海王公司便通过邮政特快专递的方式向天成公司注册地和新中精公司注册地邮寄《提议召开临时股东会议的通知》，并向北京市长安公证处申请对邮寄函件的过程进行证据保全，北京市长安公证处作出了（2019）京长安内经证字第43246号、50396号、50397号《公证书》，但上述两次临时股东会议均未召集成功。原告海王公司述称，从2016年至今，新中精公司未曾成功召开过股东会。

本院认为：截止至本案庭审结束，新中精公司已经长达两年以上未能成功召集股东会或临时股东会，亦无法通过有效的股东会决议实现解散公司的目的。新中精公司的股权结构为海王公司持股比例50%，天成公司持股比例50%，现另一名股东天成公司无法有效联系且新中精公司下落不明。结合新中精公司的股权结构以及股东的状况，新中精公司现无法作出有效的股东会决议，继而开展公司的相关经营管理。公司作为一个法律拟制的法人机构，其实际管理和经营主要系依靠股东会和董事会等决议机构和执行机构的有效运行，现上述机构运行状况出现严重困难，公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理机构已经失灵，不能正常进行活动，据此可以认定“公司经营管理发生严重困难”，即出现公司僵局，如果任上述状态继续存续下去，将会造成公司实质利益者股东利益损失。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款第（一）项、第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

解散被告新中精（北京）能源科技有限公司。

案件受理费70元及公告费（以实际发生额为准），由被告新中精（北京）能源科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状两份，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。

审　判　长　　赵　莹

人民陪审员　　赵建媛

人民陪审员　　任月征

二〇一九年十二月二十日

书　记　员　　赵　娟

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