广西水利电业集团有限公司、桂林江河水电开发有限责任公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）最高法民申4876号

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：广西水利电业集团有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市厢竹大道30号。

法定代表人：彭庆良，该公司董事长。

委托诉讼代理人：朱兰春，北京大成（深圳）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘阿丹，北京大成（深圳）律师事务所实习律师。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：桂林江河水电开发有限责任公司，住所地广西壮族自治区龙胜县龙胜镇盛园路6号。

法定代表人：唐仁伟，该公司董事长。

一审被告：灌阳县秀海园大酒店，住所地广西壮族自治区灌阳县灌阳镇灌江路144号。

法定代表人：唐仁伟，该酒店经理。

一审被告：永州柳子大酒店有限责任公司，住所地湖南省永州市零陵区潇湘中路。

法定代表人：唐延绪，该公司董事长。

一审被告：桂林灵川县天延发电有限责任公司，住所地广西壮族自治区灵川县灵川镇灵南路2号。

法定代表人：蒋天顺，该公司董事长。

一审被告：广西灌阳县兴发冶炼厂，住所地广西壮族自治区灌阳县西山坪开发区。

法定代表人：唐仁伟，该厂经理。

一审第三人：桂林伟江水电开发有限责任公司，住所地广西壮族自治区龙胜县龙胜镇临江街20号。

法定代表人：胡天进，该公司董事长。

一审第三人：广西桂水电力股份有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道30号办公楼二楼。

法定代表人：莫异国，该公司董事长。

一审第三人：广西桂水电力股份有限公司龙胜发电分公司，住所地广西壮族自治区龙胜县龙胜镇临江街20号。

法定代表人：贲吕延，该分公司总经理。

再审申请人广西水利电业集团有限公司（简称水利电业集团）因与被申请人桂林江河水电开发有限责任公司（简称江河公司），一审被告灌阳县秀海园大酒店、永州柳子大酒店有限责任公司、桂林灵川县天延发电有限责任公司、广西灌阳县兴发冶炼厂，以及一审第三人桂林伟江水电开发有限责任公司（简称伟江公司）、广西桂水电力股份有限公司、广西桂水电力股份有限公司龙胜发电分公司等股权转让纠纷一案，不服广西壮族自治区高级人民法院（简称二审法院）（2019）桂民终684号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

水利电业集团申请再审称，（一）二审判决认定案涉双方当事人的行为损害作为独立法人的伟江公司及其债权人的利益不符合事实。本案双方交易前，伟江公司系单一股权结构，江河公司持有伟江公司100%股权。伟江公司也与水利电业集团、江河公司共同签订会议纪要，一致确认交易前的旧欠债务金额。同时，伟江公司实际增资以后，大大强化对外偿债能力。（二）二审判决适用法律错误。1.二审改判仅引用程序法、未引用实体法；2.仅笼统认定合同约定违反“法律的强制性规定”而无效，却未明确指出具体违反何项强制性规定，以及是否构成效力性强制性规定，违反了《全国法院民商事审判工作会议纪要》第30条的规定；3.二审法院未另行查明，却认为案涉行为符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定，认定超出已查明的事实。（三）关于将公司债权债务剥离给原股东承担的约定是否有效的问题，二审判决与同类、在先生效判决直接抵触，应予撤销。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定，请求依法再审本案。

本院经审查认为，本案系股权转让纠纷，水利电业集团据以提起诉讼的《桂林伟江水电开发有限责任公司股权转让协议》及其补充协议中约定的支付股权转让款、股权变更登记等主要内容已经履行完毕，合同目的已经实现。虽然《桂林伟江水电开发有限责任公司股权转让补充协议》是江河公司与水利电业集团就股权变更登记日之前的原债权债务如何在股东之间分配、承担进行的约定，在江河公司、水利电业集团内部具有拘束力，但案涉债权债务未依据合法有效程序概括转让给江河公司，仍属于伟江公司的权利义务。现水利电业集团起诉主张江河公司向伟江公司支付欠款，实际是提起股东代表诉讼，代伟江公司主张权利。在伟江公司未向江河公司主张权利，水利电业集团作为伟江公司的控股股东，也未举证证明伟江公司提起诉讼存在障碍的情况下，水利电业集团在股权转让纠纷案由下就江河公司、伟江公司之间的债权债务主张权利，不符合法律规定。二审判决在认定事实及适用法律上虽有不当，但处理结果并无明显不当，本院予以维持。

综上，水利电业集团的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定情形，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回广西水利电业集团有限公司的再审申请。

审判长　　江显和

审判员　　张颖新

审判员　　黄西武

二〇二〇年十一月二十日

法官助理陈海霞

书记员黄琪