某某、某某股权转让纠纷二审民事判决书

安徽省滁州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）皖11民终1833号

上诉人（原审被告）：***,女,1968年12月11日出生,汉族,住安徽省滁州市琅琊区。

委托诉讼代理人：王爱军，北京大成律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***,男,1983年8月13日出生,汉族,住安徽省滁州市琅琊区。

委托诉讼代理人：刘旭，安徽曙春律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：李宏飞,男,1970年8月30日出生,汉族,住安徽省滁州市琅琊区。

原审第三人：安徽东方路桥工程有限公司，住所地安徽省滁州市花园东路555号7号厂房2层，统一社会信用代码91341100667910600N。

法定代表人：李传霞。

上诉人***因与被上诉人***、李宏飞，原审第三人安徽东方路桥工程有限公司股权转让纠纷一案，不服安徽省滁州市南谯区人民法院（2021）皖1103民初961号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

***上诉请求：1.依法撤销原判第一项，改判驳回***在本案一审中的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用均由***承担。事实和理由：1.2019年5月15日,金明超、李明鹏与***订立《股权转让协议》。***、李宏飞也在该协议上签名。《股权转让协议》的附件中约定,截至该协议订立日,安徽东方路桥工程有限公司未履行债务总额为1425833.21元。但该等债务未按《股权转让协议》的约定处理,至今大部分未履行。在《股权转让协议》订立后,安徽东方路桥工程有限公司遇到了数量众多的以安徽东方路桥工程有限公司为被告的诉讼、仲裁。***收到大量的法律文书,涉及安徽东方路桥工程有限公司大量的债务,该等债务均非该附件中所列,总额超过六百万元,安徽东方路桥工程有限公司的账户因此被查封、冻结,声誉大损,根本无法正常经营。2.安徽东方路桥工程有限公司在新疆以东方路桥或东方路桥子公司的名义经营,亦涉及大量债务及仲裁、诉讼,安徽东方路桥工程有限公司的股东对此不知情,这也加剧了安徽东方路桥工程有限公司及安徽东方路桥工程有限公司股东的困境。

***辩称，1.如***所述在股权转让协议附件中，有关于对外债务的数额及处理约定，表明***是知情公司可能存在诉讼风险的情况；2.***与李宏飞所经营的黄圩项目自股权转让协议签订之前，延伸至股权转让协议签订之后，均未影响其实质性的经营；3.第三人安徽东方路桥工程有限公司是否符合破产条件与本案要求***及李宏飞支付股权转让款没有必然的关联性；4.一审认定***与李宏飞在中标项目（黄圩项目）工程完工后，要求以对外欠付债务为由解除股权转让协议，没有事实和法律依据的认定是正确的；5.本案自股权转让协议签订后至***提起诉讼，而后***提起解除的诉讼，本案已明显超过法律规定的除斥期间。

李宏飞、安徽东方路桥工程有限公司未作答辩。

***向一审法院起诉请求：1.***、李宏飞连带向***支付股权转让款270万元及利息(自起诉之日,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿完毕时止);2.由***、李宏飞承担本案的诉讼费用。

一审法院认定事实：2015年8月7日前，***与第三人的法定代表人李传霞及其丈夫吕有权之子吕飞共同出资注册成立了滁州东方路桥工程有限公司（***占股48%、吕飞占股52%）。2015年8月7日，第三人企业名称由滁州东方路桥工程有限公司变更为安徽东方路桥工程有限公司。后吕飞将52%的股权转让给其父亲吕有权持有，2019年1月，吕有权又将该52%的股权转让给李宏飞，***也将自己48%中的3%股权转让给李宏飞，即李宏飞持股的比例为55%，***持股的比例为45%（***又将该占股45%交由案外人金明超40%和李明鹏5%代为持有）。2019年5月15日，***与***（李宏飞的胞姐）签订一份《股权转让协议》,协议约定***作为实际控制人将其项下的安徽东方路桥工程有限公司（即案外人金明超40%和李明鹏5%）名下45%股权作价人民币350万元转让给***,李宏飞对***付款行为提供担保。该协议还约定的主要内容：该股权转让款由被告***分四次支付,其中第一笔20万元在该协议签订并配合办理股权转让变更登记时支付20万元,第二笔150万元在公司承建的黄圩项目贷款资金到账后15个工作日支付，第三笔60万元在新疆博乐项目纠纷处理完毕15个工作日内付清，第四笔120万元于本协议签订后三个月内支付；***支付第一期款项后即享有公司的处分权，可进行再次转让、融资、贷款等，在本协议签订前公司所产生的债权债务及税费、社保等由原股东按比例承担。

《股权转让协议》签订后，2019年5月20日，***向***支付了协议约定的第一笔款项20万元，并将第三人的公司股东变更为***占股48%、李宏飞占股52%。2019年4月，李宏飞挂靠第三人安徽东方路桥工程有限公司资质以87919777.26元中标“滁州南谯黄圩湿地旅游度假区市政配套工程一标段”项目，***、李宏飞并以第三人安徽东方路桥工程有限公司名义向银行贷款数千万元实施中标项目。2020年11月，李宏飞又将占股52%股权转给吕有权的妻子李传霞，即李传霞对第三人公司占股比例52%、***占股比例48%，李传霞为第三人公司的法定代表人，目前第三人公司的营业执照、印章等仍在***、李宏飞实际控制下。

一审法院认为，***与***、李宏飞在2019年5月15日签订的《股权转让协议》，是双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人均应当按照该《股权转让协议》履行各自义务。本案中双方在《股权转让协议》签订后，***向***支付了协议约定的第一笔款项20万元，并将第三人的公司股东变更为***占股48%、李宏飞占股52%，***、李宏飞以第三人安徽东方路桥工程有限公司名义贷款数千万元实施了其中标的“滁州南谯黄圩湿地旅游度假区市政配套工程一标段”项目，即***主张的《股权转让协议》约定的***应当支付的第二笔150万元及第四笔120万元的付款条件已经成就，李宏飞作为担保人应当承担连带担保责任。

对***、李宏飞辩称的在《股权转让协议》订立后，第三人安徽东方路桥工程有限公司遇到了总额约600万元的诉讼和仲裁，第三人公司被列为失信被执行人名单及***受让该公司股权目的和股权转让项下的权利无法实现，要求解除《股权转让协议》的抗辩理由，因无事实和法律依据，该院不予采信。涉及到双方《股权转让协议》订立之前的债务分担，权利人可另行主张。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第五条、第七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、***于本判决生效之日起十日内支付给***股权转让款人民币270万元及相应利息损失（自2021年2月3日诉讼之日起,按照同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率支付至实际清偿之日止）；李宏飞对前述债务承担连带清偿责任；二、驳回***的其他诉讼请求。案件受理费28400元，由***负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交证据，本院组织当事人进行了质证。

***为支付其上诉理由，举证了奎屯市人民法院的传票及起诉状各一份，证明目的：***新发现的股权转让交易之前形成的债务。

***质证称:对于该组证据的真实性无异议，但对证明目的不予认可，起诉状事实及理由部分陈述的很清楚2016年4月份所欠付的合同款项，并非发生在2019年股权转让协议后，且本案并未经奎屯市人民法院作出最终认定，故与本案不具有直接的关联性。

当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见同于原审。本院认证意见与一审一致。二审中，***举证的奎屯市人民法院的传票及起诉状，因***未提供该案的生效判决，达不到其证明目的，本院对其证明效力不予确认。

二审查明的事实与一审一致，对一审查明的事实本院予以确认。

综合双方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点是：***是否应当支付***股权转让款及利息，若支付，具体金额是多少。

本院认为，本案中，***与***、李宏飞于2019年5月15日签订的《股权转让协议》，系双方当事人之间的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人应按合同的约定履行各自的义务。根据该协议第二条约定，本协议生效后，转让款分四次支付，第二笔150万元在公司承建的黄圩项目贷款资金到账后15个工作日支付；第四笔120万元于本协议签订后三个月内支付。***庭审时认可“我们在2019年7月份的时候贷款了2000万元”“黄圩项目就是乌衣的市政施工道路，2020年8月份竣工”，故一审法院根据查明的事实情况判决***支付***股权转让款270万元及相应的利息，并无不当。***上诉认为案涉《股权转让协议》后，安徽东方路桥工程有限公司遇到了总额约600万元的诉讼和仲裁，安徽东方路桥工程有限公司被列为失信被执行人名单及***受让该公司股权目的和股权转让项下的权利无法实现，要求解除《股权转让协议》，因与本院查明的事实和法律规定不符，本院不予支持。关于双方《股权转让协议》订立之前的债务分担，根据协议约定第五条约定“目标公司为建设施工企业，股权转让之前所有工程项目收益及债权债务均由原股东按原股份比例分配”，权利人可另行主张。

综上，***的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费28400元，由上诉人***负担。

本判决为终审判决。

审判长　　陶继航

审判员　　邓见阁

审判员　　田　祥

二〇二一年七月十九日

书记员　　夏胜琼

附本案适用的相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。