豆神教育科技（北京）股份有限公司与山东神州四季通信技术有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民事判决书

（2022）京01民终1996号

上诉人（原审被告）：豆神教育科技（北京）股份有限公司，住所地北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室。

法定代表人：窦昕，总经理。

委托诉讼代理人：梁志峰，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：张泽明，北京市新达律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：山东神州四季通信技术有限公司，住所地山东省济南市历下区山大路47号数码港大厦1-1007。

法定代表人：关建强，总经理。

委托诉讼代理人：张栋，山东周全律师事务所律师。

上诉人豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称豆神教育公司）因与被上诉人山东神州四季通信技术有限公司（以下简称神州四季公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2021）京0108民初40249号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月8日立案后，由审判员郭勇独任审理，于2022年3月22日公开开庭审理了本案，上诉人豆神教育公司的委托诉讼代理人张泽明、梁志峰，被上诉人神州四季公司的委托诉讼代理人张栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

豆神教育公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，并依法改判豆神教育公司无需支付迟延付款损失；2.诉讼费由神州四季公司承担。事实与理由：1.豆神教育公司主观上并无违约的意图，也不构成违约。案涉合同系豆神教育公司承建的系统集成建设合同的一部分，发包人未向豆神教育公司支付任何款项。豆神教育公司已付神州四季公司50%货款，皆来自银行贷款，才导致了未能及时支付剩余货款。为了能够按时支付剩余货款，豆神教育公司于本案起诉前，已起诉了发包人，要求发包人支付相应货款，目前另案正在等待一审判决。2.豆神教育公司主营业务为校外教育培训，受国家“双减”政策的影响，经营陷入困境，目前处于业务转型期，资金严重短缺，无力承担高额的迟延付款损失。3.一审法院认定的付款时间是2020年5月14日，付款前神州四季公司应开具发票，开票时间是2020年10月10日，付款时间应该在2020年10月10日之后。

神州四季公司答辩称，同意一审判决，请求维持一审判决。1.采购合同第四条中第一条对验收方式作出了约定，是合同签署的甲乙双方共同验收，不涉及最终用户（项目方）来验收。第四条中第二条是验收期限及内容，并没有约定最终用户（项目方）的签收和验收是案涉合同付款的先决条件。2.“工程验收单第三栏有要求建设单位盖章以及表底备注该表一式两份，建设、承包单位各存一份。”未经建设单位盖章系无效验收单。3.从案涉合同的性质以及交易习惯来讲，既然双方对结算方式以及验收作出了明确约定，应当本着诚实信用原则进行遵守并履行。不能因为豆神教育公司的结算方不予支付货款，而将这种拒付货款的风险转嫁给神州四季公司。

神州四季公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令豆神教育公司支付货款2

047 310元；2.判令豆神教育公司支付迟延付款损失（以2

047 310元为基数，自2020年6月26日起至实际付清之日止按照日0.1‰标准计算）；3.诉讼费用由豆神教育公司承担。

一审法院经审理查明：2019年11月13日，北京立思辰科技股份有限公司（2020年8月4日名称变更为豆神教育公司、甲方）与神州四季公司（乙方）签订《北京立思辰科技股份有限公司采购合同》（合同编号xxx），约定甲方向乙方购买华三的产品，并载明产品明细，合同总金额4 094 620元。验收方式为甲、乙双方共同验收，签署验收报告；送货签收单（签章）/到货验收单（签章）/安装调试完成单（签章）/安装调试验收单（签章）。验收期限及内容为产品运至指定交货地点后三日内进行到货验收、五日内进行开箱验收、七日内进行产品测试，最终用户不能按上述期限签收货物或者签收货物后因最终用户原因不能在上述期限内验收或进行安装调试，甲方应负责协调最终用户尽快签收货物或/和验收。结算期限为合同签订后，乙方安排备货，甲方于乙方发货前预付给乙方50%货款即2 047 310.00元整，款到2日内向甲方指定收货地址发货；甲方收到合同所列所有设备且货到验收合格后6个月支付给乙方50%余款即2 047

310.00元整；乙方收到每笔货款前10个工作日内开具给甲方合同同等金额的13%的增值税专用发票。如因甲方责任，甲方无法按合同约定的时间交付款项，甲方将以下列方式偿付损失：每延期一日偿付应付款项金额的0.1‰，最多不超过所应交金额的5%。2019年12月26日至2020年1月7日神州四季公司完成上述合同的交货，豆神教育公司均出具《货物签收单》，确认收到货物核对无误。豆神教育公司于2019年12月15日向神州四季公司付款2 047 310元。神州四季公司向豆神教育公司开具发票的情况为：2019年11月14日出具2 047 440元、2020年9月7日开具2 047 180元。2020年6月25日，神州四季公司向豆神教育公司出具《表B.O.10单位工程竣工验收单》载明：“我方已按合同要求完成任城城乡基础教育能力提升及保障体系工程项目（一期）中学微机室设备的供货调试工程，经自检合格，现将有关资料报上，请予以预验收。”现场技术负责人验收意见为符合使用要求、项目负责人和部门负责人验收意见为同意。表单最后一栏部门负责人验收意见落款处载有“建设单位名称（盖章）”字样。神州四季公司张某与豆神教育公司孙某微信聊天记录载明，2020年8月18日，张某发送豆神教育公司开票信息询问是否以此开具发票，孙某回复：不清楚这项目后续怎么操作，没接到通知。你先跟辛总沟通吧，要不开了也得作废。8月24日孙某回复：等9月初吧。付不了款，开了也白费。8月26日，孙某发送公司变更名称说明、豆神变更通知单给张某。张某回复：9月初开发票，什么时候能付款呢？孙某回复：不知道呢，所以建议沟通好再开。张某回复：万总说可以开发票了。孙某回复：那你问问他什么时候付款。后续你就找他。2020年12月22日神州四季公司张某与豆神教育公司康某电话录音载明：“张：关于任城区城乡基础教育能力提升及保障项目……还差我们2 047 310元……这个项目，因为我们是今年2020年1月4号就交付咱们了，就是按合同，到2020年6月份就到期了。康：对，都是这样的，我现在，所有的都是这样的。张：到现在已经拖了半年了，因为我们公司就现在同意到2月底这边来付款，已经是作出很大的让步，希望咱这边的考虑我们接受这个付款节点。康：我沟通了，也没有沟通好，我这边也没有的结果，如果你看2月28日，我们这边是6月，如果折中到4月呢？……真的不行，这是我们的底线。因为当时说的我们提供发票之后就给我们付款的，按合同也是这么写的。康：是这么着的，我们也是被坑的我们也没有收回一毛钱。政府没有给我们钱，给你们的两百四还是从银行贷款的。”2021年6月7日神州四季公司张某与豆神教育公司万龙电话录音载明：“张：咱们那个项目不是19年的……现在咱不是去年20年6月份验，你当时有个清单领导看了是6月份不是签收的嘛，验收的就是那个工验收单签了。万：嗯嗯。……就是我们去从去年9月份这个项目也验收完了，到现在没给，客户那边迟迟没有给盖上章了，就是他只要是盖完章了就给走付款流程，现在到目前为止还没给盖章。”

一审法院认为：神州四季公司与豆神教育公司签订的《北京立思辰科技股份有限公司采购合同》内容未违反国家法律、法规的禁止性规定，均属有效，各方当事人均应严格履行各自的合同义务。上述合同约定，豆神教育公司向神州四季公司购买产品的验收方式为：两家公司共同验收，签署验收报告，送货签收单（签章）。同时明确了最后一笔款项的付款条件为所有设备签收且货到验收合格后6个月且神州四季公司开具相应发票，鉴于此，双方合同并未约定付款基于项目方的参与和案涉项目的验收，豆神教育公司以案涉项目尚未验收为由拒绝支付货款显然不当，该院不予支持。现案涉货物已经于2020年1月7日前到货，2020年6月25日豆神教育公司已经签署验收单，2020年9月7日前开具全额增值税专用发票，故该院认定案涉剩余货款至迟应于2020年12月26日支付，现神州四季公司依约供货后，豆神教育公司未能依约履行付款义务，已构成违约，其应立即向神州四季公司支付所欠货款，并承担相应的违约责任。神州四季公司要求豆神教育公司支付货款2 047 310元和按照日0.1‰标准计算支付迟延付款损失该院予以支持，并调整迟延付款损失的起算时间为2020年12月26日起，最多不超过所应交金额的5%即102 365.50元，神州四季公司主张超出部分，该院不予支持。综上所述，该院依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定第一条第二款，1999年施行的原《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、豆神教育公司于判决生效后七日内向神州四季公司支付货款2 047 310元及迟延付款损失（以2 047 310元为基数，自2020年12月26日起至实际付清之日止按照日0.1‰标准计算，最高不超过102 365.50元）；二、驳回神州四季公司其他诉讼请求。

本院二审审理中，双方当事人围绕争议焦点提交了新证据。豆神教育公司提交如下证据：1.安居一中信息化建设清单；2.甲方出具的质检情况汇总；3.复检情况汇总；4.工程发包方给豆神教育公司的验收情况函；5.豆神教育公司与工程发包方另案的起诉状；6.豆神教育公司诉工程发包方对方提交的答辩状；证据1-6证明神州四季公司的产品发包方不予验收，豆神教育公司在本案立案之前已起诉了发包方索要工程款，并不存在恶意拖欠货款。神州四季公司表示不认可上述证据的真实性、关联性，无法达到证明目的。神州四季公司未提交新证据。本院认为，豆神教育公司提交的证据不能证明其无需支付迟延付款损失的上诉请求成立，故不予采信。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本案事实尚有双方当事人在二审期间的陈述在案佐证。

本院认为，合法有效的合同具有约束力，双方当事人均应依约履行。本案中，《采购合同》第五条对结算及开票进行了约定。其中第2款明确约定甲方收到合同所有设备且货到验收合同后6个月支付给乙方50%余款2 047

310元，其中第3款约定了开票事宜，即乙方收到每笔贷款前10个工作日内开具给甲方合同同等金额的13%的增值税专用发票，但是，该开票的约定并非余款支付的先决条件，故豆神教育公司提出的应以开具发票时间作为支付时间的上诉意见缺乏事实与法律依据，不能成立，本院不予支持。根据双方提交的证据和陈述，可以认定豆神教育公司已经于2020年6月25日已经签署验收单，故一审法院认定豆神教育公司至迟应于2020年12月26日支付，于法有据，本院予以确认。基于此，一审法院判决豆神教育公司支付相应的迟延付款损失，并依法调整了违约金核算标准，亦于法有据，本院予以确认。豆神教育公司上诉称其主观上无违约意图，不构成违约，对此本院认为，根据《采购合同》约定，发包人是否向豆神教育公司支付款项并不是余款支付的成就条件，豆神教育公司的资金情况及其与发包人的纠纷不影响神州四季公司主张相应合同权利，故豆神教育公司的该项上诉意见缺乏事实与法律依据，不能成立，本院不予支持。

综上所述，豆神教育公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费23 178元，由上诉人豆神教育科技（北京）股份有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判员 郭勇

二〇二二 年 四 月 十八 日

法官助理

孙沙沙

书记员

焦淼