广州市林业和园林科学研究院、广州市名卉景观科技发展有限公司买卖合同纠纷民事一审民事裁定书

广东省广州市白云区人民法院 民事裁定书 （2023）粤0111民初17750号 原告：广州市林业和园林科学研究院，住所广东省广州市白云区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**、***，均系广东金桥百信律师事务所律师。 被告：广州市名卉景观科技发展有限公司，住所广东省广州市白云区。 法定代表人：***，任董事长。 委托诉讼代理人：**、***，均系广东润平律师事务所律师。 原告广州市林业和园林科学研究院诉被告广州市名卉景观科技发展有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2023年7月6日立案后，适用普通程序，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人**、***、被告的委托诉讼代理人**、***均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向法院诉请：1、判令被告向原告支付**款共计人民币（下同）10184829.25元。2、判令被告向原告支付逾期利息损失1140833.05元（以欠付的**款为基数，自2021年7月1日起至款项实际付清之日止，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR的1.5倍计算利息，暂计至今日开庭2023年8月23日）。3、本案诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等均由被告承担。 事实与理由：广州市绿化公司***圃（以下简称“***圃”）与被告广州市名卉景观科技发展有限公司在2013年8月30日签订了三份种苗购销合同，双方约定***圃向被告提供合同列明的种苗，被告向***圃支付货款3980330元、5998800元、2020900元。2014年2月28日，双方再次签署种苗购销合同，约定***圃向被告提供合同列明的种苗，被告向向***圃支付货款3187774.25元。上述四份种苗购销合同签订后，***圃依约向被告提供了全部种苗，被告应当支付合同款项合计是15187804.25元，但被告并未按照约定履行合同义务，至今仍欠付**款共计10284829.25元。根据广州市林业和园林局穗林业园林通[2013]151号文件，***圃由原告广州市林业和园林科学研究院进行整合，并于2014年经核准注销，其权利义务由原告承接。为维护自身权益，原告曾多次向被告发送催款函，并委托律师向被告发出律师函，要求被告及时支付合同约定的剩余款项，被告一直迟延履行，给原告造成严重的经济损失。请求法院支持原告的全部诉讼请求，维护原告的合法权益。 被告答辩如下：本案为政府主管部门在对国有企业资产进行行政调整、划转过程中产生的纠纷，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条的规定，法院应当不予受理。（一）2020年7月17日之前，原、被告之间存在行政隶属关系，原告与被告是上下级关系。在被告在2020年7月17日划归至广州市建筑集团有限公司之前，原告、被告、广州市绿化公司***圃三家单位均为广州市林业和园林局的下属单位。2013年6月27日，广州市林业和园林局转发穗编字（2013）94号文，文中关于广州市林业和园林局所属事业单位分类改革方案，决定广州市园林科学研究所、***圃等单位整合后组建广州市林业和园林科学研究院，即本案原告。2013年8月19日，由广州市园林科学研究所出资成立了被告，广州市园林科学研究所作为被告的独资法人股东。2014年10月31日，***圃被整合后注销。2014年11月3日，广州市园林科学研究所被整合后注销。2014年11月17日，原告设立登记。2015年1月29日，被告的股权变更登记于原告名下，原告是被告的唯一股东。2019年1月15日，广州市国资委决定将被告划归广州市建筑集团有限公司，2020年7月17日，被告的股权变更登记至广州市建筑集团有限公司名下。综上，在被告2013年成立后至2020年7月期间，广州市园林科学研究所及原告是被告的上级单位。本案四份购销合同的双方当事人***圃和被告，是由同一领导班子管理，***圃的法定代表人***，同时担任被告的法定代表人和董事长，同一领导班子对两家企业进行统一的决策管理。（二）本案为国有企事业单位因机构改革过程中资产调拨产生的纠纷，***圃与被告之间不存在实际交易行为及买卖合同关系。1、四份购销合同均签署于***圃编制整合期间。2013年6月27日，广州市林业和园林局决定对***圃等单位进行整合。2014年10月31日，***圃完成整合后被注销登记。本案四份购销合同的签订时间为2013年8月30日和2014年2月28日，均发生在***圃编制整合过程中。2、签署购销合同是为了完善资产调拨手续，不存在实际交易行为。广州市林业和园林局于2013年6月27日决定对***圃等单位进行整合，在***圃注销前，需要先安置好300多名员工。2013年8月19日，广州市园林科学研究所出资成立了被告后，决定由被告承担***圃315名人员的安置，但被告注册资本仅450万元，人员安置所需费用将导致被告存在1500多万元的资金缺口。为弥补资金缺口，广州市园林科学研究所决定将***圃的**资产调拨给被告。由于***圃需尽快完成注销手续，则***圃名下的国有资产处置就需要尽快完成，但因国有资产的划拨、调转的相关申请和审批手续流程较长，因此为尽早完成注销手续，当时决定暂以签订购销合同的方式处理***圃的**资产，将来再补正相关报批手续。在此情况下，广州市园林科学研究所安排***圃与被告于2013年8月30日、2014年2月28日签署了总金额为1500余万元的四份**购销合同。因***圃与被告的领导班子和法定代表人相同，可以更便捷地完成合同签署手续。合同签署时距被告成立仅11天，当时被告仅有注册资金450万元，并无购买1518万元**的经济能力，可见签署合同的是为了接收***圃的**资产而完善手续之用。上述处理属于园林系统内部的资产调拨，合同双方之间没有进行**的实际交接，也印证了实为国有资产的调拨，签约双方之间不存在**买卖合同关系。3、被告2018年出具的还款计划，是在上级单位即原告的安排下作出的。在2019年1月15日广州市国资委决定将被告划归广州市建筑集团有限公司之前，原告是被告的唯一股东，对被告有全面的管理、指挥权力，被告的管理人员、财务人员等为原告派出。被告在2018年1月16日及2018年期间向原告出具的还款计划及复函，均是在上级单位即原告的安排下作出的，是依原告的意思和要求而作出。2019年1月15日，广州市国资委决定整合直接监管企业，被告划归由广州市建筑集团有限公司管理。在脱离原告的控股之后，被告在2019年12月25日给原告的复函中，明确表述“我司对**款情况存有异议，需要认真核实梳理后处理”。（三）根据最高人民法院的规定，本案属于政府主管部门在对企业国有资产进行行政调整、划转过程中产生的纠纷，法院应当驳回起诉。2020年4月27日，原、被告签署了一份《会议备忘录》，其中**，“根据2019年12月国资协调会议精神”，双方就“科研基地的移交、股权移交、后续资产调拨、**款项处处置等事项”进行了约定。可见，原被告之间因机构、编制的改革一直存在着尚未厘清的资产关系，其中包括“**款”事项；并且，双方就尚未厘清的资产关系己向国资部门反映，国资部门召开过协调会进行了协调。因此，双方之间**款的争议事项属于国有资产部门的管理权限范畴，不属于人民法院管辖的平等民事主体之间的债权债务纠纷。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条“政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中产生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理”。据此，法院就本案应当作驳回起诉处理。综上所述，本案双方在争议的形成过程中是上下级关系，双方的争议属于国有资产行政调整、划转过程中产生的纠纷，该争议应由上级国资部门处理，以得到妥善的处理，请求法院依法驳回原告起诉。 经审理查明，2013年6月27日，广州市林业和园林局转发市编委《关于广州市林业和园林局所属事业单位分类改革方案的批复》（穗编字（2013）94号），载明：《广州市林业和园林局所属事业单位分类改革方案》（以下简称“分类改革方案”）已经市机构编制委员会批准，现予印发。分类改革方案第（十五）项改革内容为“整合广州市园林科学研究所、广州市林业科技推广站、***圃，组建广州市林业和园林科学研究院……”2013年7月26日，广州市林业和园林局作出批复，同意市园林科学研究所党委提名的广州市名卉景观科技发展有限公司董事会成员组成，***为董事长兼法定代表人。2013年8月19日，被告广州市名卉景观科技发展有限公司登记成立，公司类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为***，股东为广州市园林科学研究所。2014年10月30日，广州市林业和园林局向广州市工商行政管理局出具《广州市绿化公司***圃债权债务清理证明》，载（节选）：“现申请注销广州市绿化公司***圃工商登记，该单位债权债务已清理完结，其国有资产并已经市政府批准，同意无偿调拨给新成立的广州市林业和园林科学研究院，广州市绿化公司***圃如有遗留的债权债务由广州市林业和园林局承担”。2014年10月31日，***圃（法定代表人为***）被整合后注销。2014年11月3日，广州市园林科学研究所被整合后注销。2014年11月17日，原告设立登记。2015年1月29日，被告的独资法人股东变更为原告，原告是被告的唯一法人股东。2019年1月15日，广州市国资委发出《广州市国资委关于对新纳入直接监管企业实施整合发展的通知》（穗国资改革[2019]1号），决定在市财政局登记的140户企业移交国资委直接监管并由相关监管企业进行整合发展，其中原主管单位为市林业和园林局的广州市名卉景观科技发展有限公司（即被告）整合划入由广州市建筑集团有限公司监管。2020年7月17日，被告的独资法人股东变更为广州市建筑集团有限公司。 2013年8月30日，广州市绿化公司***圃（甲方）与被告（乙方）签订三份《种苗购销合同》，双方约定***圃向被告提供合同列明的种苗，被告向***圃支付货款3980330元、5998800元、2020900元。2014年2月28日，双方又签订《种苗购销合同》1份，约定***圃向被告提供合同列明的种苗，被告向向***圃支付货款3187774.25元。 2023年4月17日，原告提起本案诉讼。诉讼中，原告提交的证据催款函及复函、律师函及邮单显示，2018年1月16日，被告向原告出具《还款计划》，载明“本公司至2017年12月31日应付贵单位**款13590779.25元，2018年初我司在不影响生产、经营的情况下做了明确的还款计划时间表，具体如下：2018年1月还款50万元、2018年6月还款50万元、2018年10月还款100万元、2018年12月还款100万元，合计300万元”。后原告多次向被告发出催款函，催促被告支付**款，被告予以复函。期间2020年3月31日的复函载明“我司对**款情况已经请示广州市建筑集团有限公司，待上级集团公司批复后方可处理”。庭审中，原告确认立案后被告又支付了一笔10万元的**款，被告尚欠原告**款共10184829.25元。 诉讼中，被告提交的会议备忘录显示，根据2019年12月国资协调会议精神及科研工作需要，2020年4月，经原告与被告友好协商，就科研基地移交、股权变更、后续资产调拨、**款项处置等事项达成一致，对于**款项处置，名卉（被告）提出按照名卉公司2020年3月31日《关于催款函的复函》意见处理；园科院（原告）提出因财务管理、审计及巡察整改要求将采取适当措施（含法律途经）追缴款项。 以上事实，有种苗购销合同、广州市编委穗编字[2013]94号关于广州市林业和园林局所属事业单位分类改革方案的批复、法人注销登记通知书、***圃出圃单及款项明细单、发票、销货清单、记账凭证及收款业务回单、催款函及复函、律师函及邮单、被告名卉公司2017年度审计报告、**款往来明细、利息计算清单、企业信用信息公示报告、企业产权登记表、穗林业园**[2013]60号广州市林业和园林局关于广州市名卉景观科技发展有限公司董事会成员组成的批复、原告的事业单位法人基本信息、市国资委穗国资改革[2019]1号广州市国资委关于对新纳入直接监管企业实施整合发展的通知、广州市林业和园林局向广州市工商行政管理局出具的广州市绿化公司***圃债权债务清理证明、2013年9月从***圃转入名卉公司人员名册、会议备忘录及当事人**等证据予以证实。 本院认为，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条的规定，政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。本案现有证据足以证实本案系政府主管部门在对国有企业资产进行行政调整、转划过程中产生的纠纷，主要理由如下：（一）在被告于2020年7月17日经广州市国资委决定被整合划入广州市建筑集团有限公司监管前，原告、被告及广州市绿化公司***圃三家单位均以广州市林业和园林局为主管单位。（二）在被告2013年成立后至2020年7月期间，广州市园林科学研究所及原告先后是其独资法人股东。本案四份种苗购销合同的双方当事人***圃和被告，是由同一领导班子管理，***圃的法定代表人***，同时担任被告的法定代表人和董事长。（三）本案四份种苗购销合同签订于2013年8月30日和2014年2月28日，而广州市林业和园林局于2013年6月27日决定对***圃等单位进行整合，2014年10月31日，***圃被整合后注销。可见，本案四份种苗购销合同签订的时间均在***圃整合期间。（四）根据原、被告于2020年4月27日签署的《会议备忘录》可见，原、被告之间因机构、编制改革一直存在尚未厘清的资产关系，包括本案所涉的“**款”事项，且双方就尚未厘清的资产关系已向国资部门反映，国资部门召开过协调会进行了协调。因此，本案原被告双方之间**款的争议事项属于国有资产管理部门的管理权限范围，不属于人民法院受理范围。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第（三）项，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条的规定，裁定如下: 驳回原告广州市林业和园林科学研究院的起诉。 原告预交的受理费90298.43元，可于本裁定生效后向本院申请退费。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员**沂 二〇二三年十二月十五日 书记员***